1、 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 华西证券股份有限公司 二一 四 年 十 月丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 1 本公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 对外担保的风险、原材料价格波动的风险和应收款项不可回收风险。 一、 对外担保的风险 截至 2014 年 3 月 31 日，公司分别为五家单位提供担保，对外担保总金额达到8,250 万元，担保金额占公司净资产比例达到 76.27%， 担保形式均为 互相担保和连带责任保证担保 。 公司存在由于履行保证义务，负担债务，进而影响公司经营的风险。 二、 原材料价格波动的风险 公司主要原材料包括钢材和橡胶，其
3、价格变动会直接影响公司的营业成本。公司报告期内， 2013年度较 2012年度钢材中钢板的平均采购成本波动率达到 20.07%，橡胶的平均采购成本波动率达到 20.23%。 2014 年 1 至 3 月较 2013 年度钢材中钢板的平均采购成本波动率达到 5.25%，橡胶的平均采购成本波动率达到 23.70%。 若 采购原材料价格发生剧烈频繁波动，将可能导致公司采购、销售定价等经营决策失误。 三、应收款项 不可 回收风险 截至 2014 年 3 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 93,520,290.38 元、 1
4、04,563,756.93 元、 84,291,874.95 元，应收账款金额较大。如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和经营产生不利影响。 四、生产经营的季节性风险 公司销售存在季节性因素影响，承接的项目与铁路、公路建设施工周期密切相关。由于一季度、四季度天气较为寒冷，北方地区一般会延缓或停止施工；同时由于元旦、春节等大假也影响施工计划，通常二季度、三季度的施工强度最大，因此二季度、三季度供货量强于一季度与四季度，从而导致公司 产品发货、销售收入等丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 3 呈现相应的季节性特征。公司一季度、四季度发货量相对较少，而从产品发货到收入确认
5、、回款存在较长的时间间隔，会出现一季度、二季度实现营业利润较少甚至可能发生亏损的情况。因此公司的生产经营存在一定的季节性风险。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 本公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、公司子公司基本情况 . 27 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 31 七、本次挂牌的相关机构 . 31 第二节 公司业务 . 33 一、主要业务及产品和服务的情况 . 33 二、
6、内部组织结构及业务流程 . 42 三、与业务相关的关键资源要素 . 45 四、业务基本情况 . 55 五、商业模式 . 61 六、所处行业、市场规模及基本风险特征 . 61 第三节 公司治理 . 71 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 72 三、违法、违规情况 . 73 四、独立经营情况 . 73 五、同业竞争情况 . 75 六、资金占用和对外担保情况 . 77 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 80 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 81 第四节 公司财务 . 83 一、最近两年一期
7、的财务报表 . 83 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 5 二、最近两年一期的审计意见 . 100 三、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 . 100 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 101 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 117 六、关联方、关联关系及关联交易情况 . 150 七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 153 八、报告期内资产评估情况 . 159 九、股利分配政策和最近两年股利分配情况 . 159 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 160 十一、可能影响公
8、司持续经营的风险因素 . 160 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 165 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 主办券商声明 . 166 律师事务所声明 . 167 承担审计业务的会计师事务所声明 . 168 第六节 备查文件 . 169 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、丰泽股份 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 有限公司 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司 股东会 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司股东会 股东大会 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公
9、司股东大会 董事会 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司董事会 监事会 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司监事会 财务总监 指 公司财务负责人，系高级管理人员 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让 系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 主办券商、华西证券 指 华西证券 股份 有限公司 报告期 指 2012年、 2013年、 2014年 1月 1日至 3月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
10、章程 公司章程 （草案） 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司章程 （草案） 衡水创联 指 衡 水创联投资有限公司 丰科公司 指 衡水丰科减隔震工程技术有限公司 “三会 ”议事规则 指 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 慧宇投资 指 上海慧宇投资发展有限公司 利孚投资 指 上海利孚投资发展中心（有限合伙） 东龙公司 指 衡水市东龙实业总公司 智道医药 指 河北智道医药科技有限公司 河北浩泉 指 河北浩泉房地产开发有限公司 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所 （特殊普通合伙） CRCC认证 指 中铁铁路产品认证中心 (China Railways
11、Production Certification Center简称 CRCC)是在铁道部产品质量监督丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 7 检验中心基础上组建 ， 经国家认证认可监督管理委员会批准 ， 从事铁路产品认证的第三方认证机构 ISO9001 指 国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在于增强顾客满意 ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对组 织的环境管理体系的要求 支座类产品 指 包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建
12、筑结 构支座等 桥梁支座 指 架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，它能将桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥梁墩台 桥梁伸缩装置 指 为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装置的总称 盆式橡胶支座 指 通过密封在钢盆中的橡胶板转动，通过平面滑移面适用位移 要求的支座 板式橡胶支座 指 由一叠硫化橡胶组合而成，并可由一张或多张钢板增强抗压 能力的支座 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称： 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 英文名称： Fengze
13、Engineering Rubber Science and Technology Development Co.,Ltd 注册资本： 6,820万元 法定代表人： 孙诚 有限公司成立日期： 2003年 1月 16日 股份公司成立日期： 2010年 11月 5日 住所： 河北省 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15号 邮编： 053000 组织机构代码： 74685187-2 电话： 0318-2661511 传真： 0318-2178897 网址 ： http:/www.fz- 公司邮箱 ： fengzefz- 信息披露负责人： 潘山林 所属行业： C34 普通机械制造业 （ 2012年上
14、市公司分类指引）、 C34 通用设备制造业 （ GB/T 4754-2011国民经济行业分类） 主营业务： 研制、开发 、 生产 和销售 减振、隔震、桥梁支座产品，伸缩装置，止水带，防水、止水材料，逆止式排水器。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 9 二、本次挂牌情况 （ 一 ）本次挂牌的基本情况 股票 代码： 831289 股票 简称： 丰泽股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,820 万股 挂牌日期： 2014 年 10 月 日 （ 二 ） 股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
15、日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 公司章程 （草案） 第二十七条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
16、本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得 采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 10 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
17、除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决 、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此发起人持有的股份可以转让。由于部分股东担任公司董事、监事 、 高级管理人员职务，因此本次可进入全国中小企业股份转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 公司现有董事、监事 、 高级管
18、理人员持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股） 孙诚 董事长 3,181.3800 46.65 795.3450 宋广恩 董事、总经理、核心技术人员 622.8000 9.13 155.7000 郑东海 董事、公司副总经理、核心技术人员 66.0000 0.97 16.5000 张培基 监事会主席、核心技术人员 66.5500 0.98 16.6375 孙会景 监事 1,064.4700 15.61 266.1175 潘山林 财务总监、 董事会秘书 、 核心技术人员 35.0000 0.
19、51 8.7500 合计 5,036.2000 73.85 1259.0500 除上述情况，公 司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司 股权结构 （一）公司股权结构 图 1、股份公司的股权结构如下： 孙 诚 孙 会 景 衡 水 创 联 宋 广 恩 其 他 股 东 丰 泽 工 程 橡 胶 科 技 开 发 股 份 有 限 公 司 4 6 . 6 5 % 1 5 . 6 1 % 1 1 . 4 0 % 9 . 1 3 % 1 7 . 2 1 % 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 孙诚 自然人
20、 3181.38 46.65 2 孙会景 自然人 1064.47 15.61 3 衡水创联 境内法人 777.70 11.40 4 宋广恩 自然人 622.80 9.13 5 刘志强 自然人 110.00 1.61 6 张培基 自然人 66.55 0.98 7 张俊宁 自然人 66.20 0.97 8 郑东海 自然人 66.00 0.97 9 可爱华 自然人 66.00 0.97 10 赵素伟 自然人 66.00 0.97 11 孙秀便 自然人 66.00 0.97 12 李桂芹 自然人 55.00 0.81 13 孙永峰 自然人 55.00 0.81 14 杜海水 自然人 51.50 0.7
21、6 15 孙振旭 自然人 51.50 0.76 16 何升强 自然人 50.60 0.74 17 张占良 自然人 49.50 0.73 18 简月玲 自然人 38.50 0.56 19 孙文学 自然人 35.00 0.51 20 潘山林 自然人 35.00 0.51 21 王利辉 自然人 34.10 0.50 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 12 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %） 22 关保玲 自然人 33.00 0.48 23 宋文通 自然人 23.10 0.34 24 张怀表 自然人 22.00 0.32 25 孙贵千 自然人 22.00 0.
22、32 26 白铁广 自然人 22.00 0.32 27 封永刚 自然人 14.30 0.21 28 畅海东 自然人 11.00 0.16 29 王国荣 自然人 11.00 0.16 30 张志勇 自然人 11.00 0.16 31 张春山 自然人 11.00 0.16 32 刘国欣 自然人 8.80 0.13 33 焦迎娣 自然人 5.50 0.08 34 李丽侠 自然人 5.50 0.08 35 支建勋 自然人 5.50 0.08 36 张铁良 自然人 5.50 0.08 合计 6820.00 100% 2、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份不存
23、在质押或其他有争议的情况。 3、公司现有股东之间的关联关系 经核查，上述股东中， 孙诚 与 孙会景系 配偶 关系；除此之外，其他股东无任何关联关系。 （二） 控股股东、 实际控制人基本情况 孙诚直接持有股份公司 46.65%的股份，孙会景直接持有股份公司 15.61%的股份，孙诚、孙会景夫妇合计持有 62.26%的股份。因此，孙诚、孙会景夫妇为公司的实际控制人 。 实际控制人最近两年内 没有 发生变化。 孙诚 先生 ， 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经营师， 1985 年至1989 年从事工程橡胶制品的销售工作。 1989 年至 2001 年 于 河北省衡水黄河工程橡塑 有限公
24、司 先后担任 经营副总经理 、总经理 。 2002 年筹备成立公司， 2003 年至今任 本 公司董事长。 最近一届任期从 2014 年 6 月开始，任期三年。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 13 孙会景女士， 公司监事， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1982年至 1991 年在家务农。 1992 年至 2002 年在河北省衡水黄河工程橡塑有限公司 担任 开票员工作。 2003 年至今在本公司担任出纳工作。监事最近一届任期从 2014 年6 月开始，任期三年。 （三） 法人 股东基本情况 衡水创联 持有公司股份 777.7 万股，占公司总 注册资本 的
25、11.40%，为公司第 三大股东。 成立于 2012 年 6 月 14 日，住所： 衡水市桃城区商贸城二期京华大厦 1幢 5 层 506 号 ， 法定代表人 ： 代建奎 ，注册资本： 1,300 万，经营范围： 一般经营项目；实业投资； 投资咨询 （不含证券、期货）； 企业管理咨询 。 股权结构如下 ： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 代建奎 自然人 200.00 15.388 2 杨占义 自然人 100.00 7.692 3 张中计 自然人 100.00 7.692 4 倪庆县 自然人 100.00 7.692 5 张文良 自然人 100.00 7.692
26、6 赵勇 自然人 100.00 7.692 7 李景德 自然人 100.00 7.692 8 贾桂兰 自然人 100.00 7.692 9 赵彦辉 自然人 100.00 7.692 10 陈长君 自然人 100.00 7.692 11 曹宁宁 自然人 100.00 7.692 12 耿士训 自然人 100.00 7.692 合计 1300.00 100.00 （四） 股本形成及其变化 情况 1、有限公司的设立 2002 年 10 月 19 日，孙诚、何升强和张培基签署衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司 章程，共同出资 121.3 万元设立衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司，出资均为货币。 2002
27、 年 10 月 20 日，孙诚、何升强和张培基签署协议书，约定共同出资 121.3万元设立衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司，出资均为货币。其中，孙诚出资丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 14 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。 2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字（ 2002）第 104 号验资报告，确认孙诚、何升强和张培基已将各自的出资款项汇入指定的专用账户。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资 额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 120.00 98.93 货币 2 何升强
28、 1.00 0.82 3 张培基 0.30 0.25 合计 121.30 100.00 2003 年 1 月 16 日，衡水市工商行政管 理局向衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司核发企业法人营业执照。 2、 2004 年 有限公司第一次增加注册资本、变更股东 2004 年 6 月 2 日，有限公司召开股东会，股东孙诚、何升强、张培基、孙会景参加，全部股东一致同意公司注册资本增加 526.7 万元，其中孙诚增加 256.8 万元（其中货币 出资 124.8 万元，实物出资 132 万元）；何升强增加 2 万元（货币出资）；张培基增加股本 0.2 万元（货币出资）；孙会景增加 267.7 万元（其中
29、实物出资 93 万元，货币出资 174.7 万元）。变更后公司注册资本为 648 万元。经营范围变更为研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品；伸缩装置 ；防水、止水材料；逆止式排水器。公司章程相关条款亦进行了修改 。 2004 年 6 月 2 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司作出衡开元评报字（ 2004）第 043 号资产评估报告书，以 2004 年 5 月 31 日为评估基准日，评估方法为成本法，孙诚 所有的实物资产评估值为 132.07 万元，具体包括： C5116B 立式车床 1 台、 C5112B 立式车床 1 台、 3 吨叉车 1 台、 JF21-160 冲床 1 台、 600
30、*600*1平板硫化机 4 台、红旗轿车 1 辆、富康轿车 1 辆。孙会景所有的实物资产评估值为93.04 万元，具体包括 B1010A 单臂刨床 1 台、 M7140 平面磨床 1 台。 2004 年 6 月 2 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实收情况进行了审验并出具衡开元验字【 2004】第 208 号验资报告，确认孙诚、何丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 15 升强、张培基、孙会景已将各自的出资款项汇入指定的专用账户 。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 376.80 58.15
31、货币 1 2 孙会景 267.70 41.31 3 何升强 3.00 0.46 4 张培基 0.50 0.08 合计 648.00 100.00 2004 年 6 月 7 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 3、 2006 年 有限公司第二次变更注册资本 2006年 3月 15日，有限公司召开股东会， 全部股东一致同意新增注册资本 1,000万元，其中孙诚投入货币资金 1,000 万元，所投入的货币资金于 2006 年 3 月 31 日前缴齐， 变更后注册资本为 1,648 万元。增加经营范围为：研制、开发和生产减振、隔震、桥梁支座产品、伸缩装置，钢轨扣件中
32、的橡胶件，止水带、止水条、防水、止水材料，土工材料系列网材、防水板材、复合防水材料，软式透水管、塑料盲沟、防排水组合，塑料泡沫板、逆止式排水器。并根据股东会决议对章程中的相关条款进行 了 修改。 2006 年 3 月 21 日，衡水中则会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实收情况进行了审验并出具衡中变验字（ 2006） 008 号 验资报告，确认孙诚已将出资款项汇入指定的专用账户。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 1376.80 83.55 货币 2 孙会景 267.70 16.24 3 何升强 3.00 0.18 4
33、 张培基 0.50 0.03 合计 1648.00 100.00 2006 年 3 月 22 日，衡水 市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企 1 在工商 档案中 ， 关于出资方式的登记事项与事实不符 ，目前公司正在向工商局申请变更。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 16 业法人营业执照。 4、 2008 年 有限公司第三次变更注册资本 2008年 1月 28日，有 限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本 1,500万元。新增加的 1,500 万元出资由股东孙诚于 2008 年 1 月 28 日增加货币出资 740万元，股东何升强、张培基于 2008 年 1
34、月 28 日各增加货币出资 30 万元，股东孙会景于 2008 年 1 月 28 日增加货币出资 700 万元。出资完成后股东出资变更为：孙诚认缴出资 2,116.8 万元，何升强认缴出资 33 万元，张培基认缴出资 30.5 万元，孙会景认缴出资 967.7 万元。 2008 年 1 月 29 日，衡水正则会计师事务所有限责任公司对本次新增资本实收情况进行了审验并出具衡正变验字（ 2008） 011 号验资报告，确认孙诚、何升强、张培基、孙会景已将出资款项汇入指定的专用账户。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 2116.
35、80 67.24 货币 2 孙会景 967.70 30.74 货币 3 何升强 33.00 1.05 货币 4 张培基 30.50 0.97 货币 合计 3148.00 100.00 2008 年 1 月 30 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 5、 2010 年 有限公司第二次变更股东 2010 年 8 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意转让股权，具体为：股东孙诚将其在公司的 105 万元出资转让给宋广恩， 10 万元出资转让给郑东海， 30 万元出资转让给潘山林， 13 万元出资转让给何升强， 30 万元出资转让给孙文学。 2010 年
36、 8 月 19 日，有限公司召开股东会， 全体股东一致同意孙诚进行前述出资转让 。同日， 孙诚与何升强、宋广恩、潘山林、孙文学、郑东海 分别 签署股权转让协议书，完成前述股权转让。 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 17 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 1928.80 61.27 货币 2 孙会景 967.70 30.74 货币 3 宋广恩 105.00 3.34 货币 4 何升强 46.00 1.46 货币 5 张培基 30.50 0.97 货币 6 潘山林 30.00 0.95 货币 7 孙文学 30
37、.00 0.95 货币 8 郑东海 10.00 0.32 货币 合计 3148.00 100.00 2010 年 8 月 20 日，衡水 市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 6、 2010 年 有限公司第四次增加注册资本、第三次变更股东 2010 年 10 月 11 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本1,902 万元，并由孙诚等 39 名自然人分别认缴。 2010 年 10 月 11 日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（ 2010）第 375 号验资报告，确认孙诚等 39 名自然人已将出资款项汇入指定的专用账户。 本次变更后，
38、有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙诚 2,525.80 50.02 货币 2 孙会景 967.70 19.16 货币 3 宋广恩 355.00 7.03 货币 4 刘志强 100.00 1.98 货币 5 王俊华 100.00 1.98 货币 6 宋文通 71.00 1.41 货币 7 孙振旭 65.00 1.29 货币 8 张培基 60.50 1.20 货币 9 郑东海 60.00 1.19 货币 10 可爱华 60.00 1.19 货币 11 赵素伟 60.00 1.19 货币 12 潘山林 50.00 0.99 货币 13 孙文学
39、50.00 0.99 货币 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 14 孙永峰 50.00 0.99 货币 15 李桂芹 50.00 0.99 货币 16 何升强 46.00 0.91 货币 17 张占良 45.00 0.89 货币 18 杜海水 40.00 0.79 货币 19 李延林 35.00 0.69 货币 20 简月玲 35.00 0.69 货币 21 关保玲 30.00 0.59 货币 22 张怀表 20.00 0.40 货币 23 白铁广 20.00 0.40 货币 24 王恒光 20.00 0.40
40、货币 25 孙贵千 20.00 0.40 货币 26 封 永刚 13.00 0.26 货币 27 畅海东 10.00 0.20 货币 28 张春山 10.00 0.20 货币 29 张志勇 10.00 0.20 货币 30 王国荣 10.00 0.20 货币 31 刘国欣 8.00 0.16 货币 32 栾建一 8.00 0.16 货币 33 张铁良 5.00 0.10 货币 34 焦迎娣 5.00 0.10 货币 35 李丽侠 5.00 0.10 货币 36 王忠义 5.00 0.10 货币 37 白龙 5.00 0.10 货币 38 支 建勋 5.00 0.10 货币 39 杨敬仁 5.0
41、0 0.10 货币 40 韩桂良 5.00 0.10 货币 41 张保云 5.00 0.10 货币 合计 5,050.00 100.00 2010 年 10 月 12 日，衡水市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 7、 2010 年 股份公司设立 2010 年 10 月 13 日，有限公司召开董事会，并提议 2010 年 10 月 15 日召开临时股东会，议定有限公司整体变更为股份有限公司有关事宜。 2010 年 10 月 15 日，有限公司召开股东会，全体 41 名股东参加，并一致同意将公司名称变更为丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司，同意将公司类型变更为股丰泽工程橡
42、胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 19 份有限公司。 2010 年 10 月 15 日，经股东会决议，审议通过关于衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司整体变更为股份有限公司的议案。 河北众泰会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为基准日对有限公司进行了审计，并于出具了冀众泰审会字（ 2010）第 158 号审计报告。根据该审计报告，截至 2010 年 10 月 31 日，公司净资产值为 59,010,794.97 元。 河北众泰资产评估有限公司对截至 2010 年 10 月 31 日的有限公 司整体资产进行了评估，并出具了冀众泰评报字（ 2010）第 142 号资产评估报告书。经评
43、估，截至 2010 年 10 月 31 日，有限公司资产总额为 12244.496384 万元，负债总额为6343.416887 万元，所有者权益总额为 5901.079497 万元。 2010 年 11 月 4 日，股份公司召开股东大会（创立大会），全部 股东一致同意将 有限公司整体变更为股份有限公司， 以经审计的原账面净资产额为依据，按1:0.8558 的比例折股 5,050 万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金， 变更后公司总股份数为 5,050 万股，公司股份 每股金额 1 元，公司注册资本 5,050 万元，发起人为孙诚等 41 人。 经河北众泰会计师事务所出具的冀众泰变验字（ 2
44、010）第 086 号验资报告确认，股份公司的注册资本 5,050 万元全部实收到位。 2010 年 11 月 5 日，衡水市 工商行政管理局向股份公司换发了本次改制后的企业法人营业执照。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股 ) 持股比例（ %） 1 孙诚 2,525.80 50.02 2 孙会景 967.70 19.16 3 宋广恩 355.00 7.03 4 刘志强 100.00 1.98 5 王俊华 100.00 1.98 6 宋文通 71.00 1.41 7 孙振旭 65.00 1.29 8 张培基 60.50 1.20 9 郑东海 60.00 1.19 丰
45、泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 持股数量（万股 ) 持股比例（ %） 10 可爱华 60.00 1.19 11 赵素伟 60.00 1.19 12 潘山林 50.00 0.99 13 孙文学 50.00 0.99 14 孙永峰 50.00 0.99 15 李桂芹 50.00 0.99 16 何升强 46.00 0.91 17 张占良 45.00 0.89 18 杜 海水 40.00 0.79 19 李延林 35.00 0.69 20 简月玲 35.00 0.69 21 关保玲 30.00 0.59 22 张怀表 20.00 0.40 23 白铁广 20.0
46、0 0.40 24 王恒光 20.00 0.40 25 孙贵千 20.00 0.40 26 封永刚 13.00 0.26 27 畅海东 10.00 0.20 28 张春山 10.00 0.20 29 张志勇 10.00 0.20 30 王国荣 10.00 0.20 31 刘国欣 8.00 0.16 32 栾建一 8.00 0.16 33 张铁良 5.00 0.10 34 焦迎娣 5.00 0.10 35 李丽侠 5.00 0.10 36 王忠义 5.00 0.10 37 白龙 5.00 0.10 38 支建勋 5.00 0.10 39 杨敬仁 5.00 0.10 40 韩桂良 5.00 0.1
47、0 41 张保云 5.00 0.10 合计 5050.00 100.00 8、 2010 年 股份公司第一次增加注册资本、变更股东 2010 年 11 月 21 日，公司召开股东大会，全体股东参加 会议，审议通过了关于丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司增资方案的议案，并授权董事会具体办理增资相关事宜的议案。根据议案，本次增资以股权定向私募现金认购方式进行，募股价格不低于评估基准日（ 2010 年 10 月 31 日）经审计的每股净资产 1.17 元。增丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 21 发对象为慧宇投资、利孚投资、孙诚、宋广恩、孙秀便和张俊宁，增发数量为 1,150万股。经询
48、价后本次增资价格确定为 1.76 元 /股，共募集资金 2,024 万元。 序号 股东名称 认缴股份数（万股） 募集资金（万元） 占变更后注册 资本比例 （ %） 1 慧宇投资 155.00 272.80 2.50 2 利孚投资 645.00 1,135.20 10.40 3 孙诚 180.00 316.80 2.90 4 宋广恩 70.00 123.20 1.13 5 孙秀便 60.00 105.60 0.97 6 张俊宁 40.00 70.40 0.65 合计 1,150.00 2,024.00 18.55 河北众泰会计师事务所于 2010 年 12 月 3 日出具冀众泰审变验字（ 201
49、0） 091号验资报告，对本次缴纳出资情况进行验证。截至 2010 年 12 月 3 日，本次定向募集资金 2,024 万元已全部缴纳完毕，溢价均转入资本公积。 本次增资后，股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股 ) 持股比例（ %） 1 孙诚 2,705.80 43.64 2 孙会景 967.70 15.61 3 利孚 投资 645.00 10.40 4 宋广恩 425.00 6.85 5 慧宇 投资 155.00 2.50 6 刘志强 100.00 1.61 7 王俊华 100.00 1.61 8 宋文通 71.00 1.15 9 孙振旭 65.00 1.05 10 张培基
50、 60.50 0.98 11 孙秀便 60.00 0.97 12 郑东海 60.00 0.97 13 可爱华 60.00 0.97 14 赵素伟 60.00 0.97 15 潘山林 50.00 0.81 16 孙文学 50.00 0.81 17 孙永峰 50.00 0.81 18 李桂芹 50.00 0.81 19 何升强 46.00 0.74 20 张占良 45.00 0.73 21 杜海水 40.00 0.65 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 股东名称 持股数量（万股 ) 持股比例（ %） 22 张俊宁 40.00 0.65 23 李延林 35.00 0.56
