1、 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 Jiangsu Sunhui New Enengy Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十月 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或
2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策调整风险 公司所属的光伏发电行业属于战略新兴行业， 虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用， 但是现阶段光伏行业的发电成本和上网电价均高于常规能源，因而光伏行业的发展主要还是依赖各国政策的政策补贴，目前中央政府及各地方政府对光伏行业均出台了较大力
3、度的扶持政策。 但随着光伏行业竞争的不断加剧和光伏电站装机容量的进一步增加， 未来相关政策补贴或扶持政策可能会被取消或下调，将在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况。 二、行业波动风险 公司主要从事光伏电站 EPC工程总包、光伏电站投资运营和光伏配套产品销售业务。光伏行业属于资本密集型行业，光伏电站的建设需要大额的资金投入，因此对国内外经济波动以及货币政策的变动调整较为敏感， 从而对企业的经营状况和盈利能力产生一定影响。 2011年以来， 受前期产能扩展过快、 世界金融危机、欧洲债务危机、光伏发电补贴政策调整等因素的影响，全球以及国内的光伏产业发展形势不容乐观，特别是光伏电池片和组件行业的
4、竞争强度急剧增加，产品价格出现明显下降，行业整体利润率普遍下滑，一些技术水平低、资金规模小、生产成本高的企业面临着严峻的倒闭风险。 尽管随着国家不断出台扶持政策以推动国内光伏应用市场的发展， 2013年下半年以来国内光伏行业逐步回暖，但国内外宏观经济形势、财政政策、货币政策等对光伏发电行业影响较大，公司仍面临着较大的行业波动风险。 三、技术换代风险 光伏产业属于典型的技术密集型产业， 企业技术研发和创新能力在一定程度上决定了企业产品的市场竞争力。目前，光伏组件生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，尽管近年来国内光伏行业的生产能力不断提高，但在某些新技江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让
5、说明书 3 术的开发、新结构的创新等方面仍落后于德国、日本等发达国家。因此，如公司不能及时跟上行业技术更新步伐， 将对公司的竞争优势和经营业绩产生较大的不利影响。 四、客户集中度较高的风险 2012年度、 2013年度、 2014年 1-8月，公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 99.88%、 99.44%、 99.84%，占比较高。其中 2012年度对海南天聚太阳能有限公司的销售收入占同期营业收入总额的比例为 83.89%， 2013年度、 2014年 1-8月对西安天虹电气有限公司的销售收入 占同期营业收入总额的比例分别为 57.02%、 28.17%， 2014年 1-
6、8月对甘肃天聚石岗墩太阳能发电有限公司的销售收入占同期营业收入的比例为 70.98%。 若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者与客户发生贸易摩擦，将可能对公司的经营状况和经营业绩产生不利影响。 五、供应商集中度较高的风险 2012年度、 2013年度、 2014年 1-8月，公司对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 94.31%、 95.79%、 66.07%，其中向海南天聚太阳能有限公司、西安天虹电气有限公司、金坛正信光伏电子有限公司的采购金额较大，主要采购内容为电池片、光伏支架、箱式变压器、高压柜、钢材等原材料。虽然公司生产所需原材料的市场供应情况充足， 且与主要供应
7、商均建立了长期稳定的合作关系，但若上述供应受到不可预见的因素影响而不能足额、及时向本公司供货或者提高销售价格，将会导致公司采购支出的增加和生产成本的上升，进而影响公司的经营状况和盈利能力。 六、业务转型导致业绩波动的风险 报告期内公司存在业务转型的情形， 2012年度公司业务以光伏配套产品销售为主， 2013年起公司主营业务收入开始以光伏电站建设 EPC总包为主。 2012年度、2013年度、 2014年 1-8月公司光伏电站工程 EPC总包业务收入分别为 0.00元、江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 4 5,468.06万元、 3,403.28万元，占同期主营业务收入的比例分别
8、为 0.00%、 59.39%、96.72%。公司若因新拓展的业务品种光伏电站 EPC总承包业务中出现材料涨价、施工进度、设计等风险，可能致使业务发生较大变化，从而影响公司的经营状况和盈利能力。 七、实际控制人不当控制和公司治理的风险 公司实际控制人郦湘玲直接持有公司 88.00%的股份，处于绝对控股的地位，能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响，虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生， 但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会影响和损
9、害公司和中小股东的利益。 八、产品毛利率波动较大的风险 公司主要从事光伏电站工程 EPC总承包、光伏配套产品、光伏电站投资运营业务。报告期内，公司主营业务毛利率波动较大，主要系业务转型所致， 2013年以前公司营业收入主要以光伏组件销售为主， 毛利率受到行业形势下滑的影响而较低。 2013年中旬以来，在国家新能源鼓励政策的扶持下，公司开始拓展光伏电站工程 EPC总承包业务，此项业务的毛利率相对较高，但不同 EPC项目之间的规模大小、设计难度、施工工期等差异较大，毛利率也存在差异，导致报告期内EPC总包业务的毛利率有较大波动。同时，光伏配套产品销售受产品类型、市场行情波动的影响较大，毛利率有较大
10、波动。 九、诉讼风险 中信博新能源科技（苏州）有 限公司（以下简称 “中信博 ”）于 2013年 8月 27日向江苏省扬州市中级人民法院提交民事诉状起诉公司，双方于 2012年签署固定式地面支架购销合同书。公司认为中信博所提供的部分货物不符合合同约定，因而未对该部分货物确认收货并付款，中信博要求公司接收货物并支付货江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 5 款 909.34万元。因双方难以达成和解方案，中信博因而提起诉讼，该案目前正在审理中。 2014年 3月 4日，江苏省扬州市中级人民法院委托江苏建研建设工程质量安全鉴定有限公司（委托书：扬中法司鉴委字第 092号）对上述诉讼所涉及的
11、标的（固定式地面支架）出具了原材料质量鉴定报告，鉴定结论如下：所测构件截面尺寸不符合设计要求，部分构件力学性能满足规范要求；固定式地面支架强度满足规范要求，稳定性不满足规范要求。因此，根据上述鉴定报告，中信博提供的货物不符合公司的验收条件，公司承担诉讼风险的可能性较小。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 1 风险揭示及重大事项提示 2 目录 6 释义 8 第一节公司基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 12 四、公司股本形成及变化情况 13 五、公司存在的股权代持及清理情况 18 六、公司重大资产重组情况 20 七、公司
12、董事、监事、高级管理人员基本情况 20 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 22 九、相关中介机构 23 第二节公司业务 26 一、公司业务概况 26 二、公司组织结构及业务流程 28 三、与公司业务相关的关键资源要素 31 四、公司具体业务情况 34 五、公司商业模式 40 六、公司所处行业概况、市场规模及行业风险基本特征 40 第三节公司治理 50 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 50 二、董事会对现有公司治理机制的评估 50 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 51 四、公司独立性情况 51 五、同业竞争 52 江苏尚慧新能源科技股份有限
13、公司 公开转让说明书 7 六、关联方资金占用及对外担保情况 53 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 54 第四节公司财务 59 一、最近两年及一期的审计意见 59 二、最近两年及一期的财务报表 59 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 78 四、报告期内主要会计政策和会计估计 78 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 97 六、经营成果和财务状况分析 102 七、关联方、关联方关系及关联交易 128 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 134 九、最近两年及一期资产评估情况 134 十、股利分配政策和报告期内分配情况 135 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他
14、企业的基本情况 135 十二、风险因素与自我评估 136 第五节有关声明 140 第六节附件 145 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、尚慧能源 指 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 尚慧有限、有限公司 指 江苏尚慧新能源科技发展有限公司 尚慧鸿业 指 江苏尚慧鸿业分布式电力投资有限公司 股东大会 指 江苏尚慧新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏尚慧新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏尚慧新能源科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大
15、会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏尚慧新能源科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师、律师事务所 指 北京市中银律师事务所 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 光伏 指 太阳能光伏
16、效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 太阳能电池片、电池片 指 太阳能发电单位，通过在硅片上生长各种薄膜，把太阳能转换位电能 太阳能电池组件、电池组件 指 若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 9 太阳能光伏逆变器、光伏逆变器、逆变器 指 太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电 EPC 总承包 指 工程总承包 (Engineering Procurement Construction)，
17、按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 W、 KW、 MW、 GW 指 功率的单位，瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦。1KW=1,000W； 1MW=1,000KW；1GW=1,000MW EPIA 指 欧洲光伏产业协会 Wp 指 标准太阳光照条件下， 欧洲委员会定义的 101标准，辐射强度 1000W/m2,大气质量 AM1.5，电池温度 25 摄氏度条件下，太阳能电池的输出功率 光伏并网 指 光伏并网发电，通过光伏组件将接受来的太阳辐射能量转换为直流电流，经过逆变器逆变后向电网输出与电网电压同频、同相的正弦交流电流 注：本说明书中部
18、分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节公司基本情况 一、 公司基本情况 公司名称：江苏尚慧新能源科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Sunhui New Enengy Technology Co., Ltd. 法定代表人：郦湘玲 有限公司设立日期： 2011 年 11 月 03 日 股份公司设立日期： 2014 年 10 月 23 日 注册资本：人民币 37,954,657.00 元 住所：仪征市月塘镇捺山村 -1 邮编： 211413 信息披露事务负责人：吴锦娟 电话： 0514-89312198 传真： 0514-89
19、312199 公司网址： http:/ 电子邮箱： 组织机构代码： 58551722-3 所属行业：根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司从事的行业属于电力、热力生产和供应业（ D44）；根据中国国家统计局国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为电力、热力生产和供应业（ D44）中的 “太阳能发电（ D4415）。 主营业务：公司主要从事光伏电站工程 EPC 总承包、光伏配套产品销售、光伏电站投资运营等。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：尚慧能源
20、股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 37,954,657.00股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份
21、。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 12 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变
22、更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。” 股份公司于 2014年 10月 23日成立，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份。 公司全体股东所持股份无质押、冻结及其他转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： （二）股东基本情况 股东名称 股东性质 出资方式 所持股份数（股） 持股比例（ %）郦湘玲 自然人 净资产折股 33,400,098.00 88.00魏声明 自然人 净资产折股 4,554,559.00 12.0
23、0合计 37,954,657.00 100.00（三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日， 公司现有股东之间不存在基于亲属关系形成的其他江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 13 关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署之日，自然人股东郦湘玲女士直接持有公司 88%的股权，系公司控股股东及实际控制人。 有关郦湘玲之个人简历请参见本节之 “七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事基本情况 ”的相关内容。有关公司实际控制人的变化情况，请见本节之 “五、公司存在的股权代持及清理情况 ”之 “（三）最近两年实际控制人变化情况 ”的相关内容。
24、四、公司股本形成及变化情况 （一）江苏尚慧新能源科技发展有限公司设立 公司前身为江苏尚慧新能源科技发展有限公司。 由仪征市尚科太阳能光伏设备厂与美国加州太阳能公司合资设立，注册资本 600 万美元。其中仪征市尚科太阳能光伏设备厂出资 200 万美元，占注册资本的 33.33%；美国加州太阳能公司(CA Solar LLC)出资 400 万元美元，占注册资本的 66.67%。 2011 年 10 月 20 日，江苏省人民政府向尚慧有限出具外商投资企业批准证书（商外资苏府资字 201186589 号），同意尚慧有限设立。 2011 年 11 月 1日， 仪征市商务局出具 关于同意设立江苏尚慧新能源
25、科技发展有限公司的批复（仪商资 2011146 号），同意尚慧有限设立。 2011 年 11 月 3 日，扬州市工商局向尚慧有限核发了注册号 321000400022242 的企业法人营业执照。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %） 实缴出资金额（万美元） 仪征市尚科太阳能光伏设备厂 货币 200.00 33.33 0.00加州太阳能公司（ CA Solar LLC） 货币 400.00 66.67 0.00江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 14 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %） 实缴出资金额
26、（万美元） 合计 600.00 100.00 0.00（二）有限公司第一期出资 2012 年 1 月 20 日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验 2012仪018 号验资报告，审验确认截至 2012 年 1 月 20 日，尚慧有限收到股东仪征市尚科太阳能光伏设备厂实缴注册资本 78.874846 万美元。 2012 年 1 月 29 日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验 2012仪019 号验资报告，审验确认截至 2012 年 1 月 29 日，尚慧有限收到股东仪征市尚科太阳能光伏设备厂实缴注册资本 16.155089 万美元。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称
27、出资方式 认缴出资金额（万美元） 出资比例（ %） 实缴出资金额（万美元） 仪征市尚科太阳能光伏设备厂 货币 200.00 33.33 95.029935加州太阳能公司（ CA Solar LLC） 货币 400.00 66.67 0.00合计 600.00 100.00 95.029935（三）有限公司第一次股权转让 2012年 6月 25日，公司股东加州太阳能公司与美意投资（控股）有限公司签订股权转让协议，协议约定，加州太阳能公司将其持有公司的全部股权转让给美意投资（控股）有限公司。加州太阳能公司尚未对尚慧有限进行出资，经双方商定，以人民币 1元的价格作为转让对价。公司股东仪征市尚科太阳能
28、光伏设备厂同意转让并放弃优先认购权。 2012年 7月 10日，仪征市商务局出具了关于同意江苏尚慧新能源科技发展有限公司股权转让及修改合同、章程的批复，同意本次股权变更并换发批准证书。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %） 实缴出资金额（万美元） 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 15 仪征市尚科太阳能光伏设备厂 货币 200.00 33.33 95.029935美意投资（控股）有限公司 货币 400.00 66.67 0.00合计 600.00 100.00 95.029935（四）有限公司第二期出资 2012年
29、9月 11日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验 2012仪 370号验资报告，审验确认截至 2012年 9月 11日，尚慧有限收到股东美意投资（控股）有限公司实缴注册资本 149.999999万美元。 2012年 9月 21日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验 2012仪 404号验资报告，审验确认截至 2012年 1月 29日，尚慧有限收到股东美意投资（控股）有限公司实缴注册资本 250.000001万美元。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %） 实缴出资金额（万美元） 仪征市尚科太阳能光伏设备厂 货币 200.
30、00 33.33 95.029935美意投资（控股）有限公司 货币 400.00 66.67 400.00合计 600.00 100.00 495.029935（五）有限公司第三期出资 2013年 1月 17日，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验 2013仪 010号验资报告，审验确认截至 2013年 1月 17日，尚慧有限收到股东仪征市尚科太阳能光伏设备厂新增实缴注册资本 104.970065万美元。本次出资后，尚慧有限公司注册资本已足额缴纳。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %）实缴出资金额 （万美元） 仪征市尚科太阳能
31、光伏设备厂 货币 200.00 33.33 200.00江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 16 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万美元） 出资比例（ %）实缴出资金额 （万美元） 美意投资 （控股）有限公司 货币 400.00 66.67 400.00合计 600.00 100.00 600.00（六）有限公司第二次股权转让 2014年 5月 15日， 美意投资 （控股） 有限公司与许晓东签署 股权转让协议 ，美意投资（控股）有限公司将其持有的尚慧有限全部股权转让给许晓东。 2014年 5月 15日，仪征市尚科太阳能光伏设备厂与美意投资（控股）有限公司签署终止合作协议，仪征市
32、尚科太阳能光伏设备厂同意美意投资（控股）有限公司将其持有尚慧有限的全部股权转让给许晓东，并放弃优先认购权。 2014年 5月 19日，仪征市商务局出具仪商资 201411号关于同意江苏尚慧新能源科技发展有限公司股权转让及启用新章程的批复 批准此次股权转让并同意公司启用新的章程。 公司注册资本按照原股东出资时汇率折算为人民币办理注册资本登记，尚慧有限变更为内资企业。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额 (元 ) 出资比例（ %）仪征市尚科太阳能光伏设备厂 货币 12,588,656.07 33.33许晓东 货币 25,366,000.00 66.67合计 37,9
33、54,656.07 100.00（七）有限公司第三次股权转让 2014年 7月 30日，公司股东会通过决议，同意仪征市尚科太阳能光伏设备厂将其持有公司的全部股权转让给郦湘玲，转让价格为 1元 /出资额。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（元） 出资比例（ %）郦湘玲 货币 12,588,656.07 33.33许晓东 货币 25,366,000.00 66.67合计 37,954,656.07 100.00江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （八）有限公司第四次股权转让 2014年 8月 25日，公司股东会通过决议，同意许晓东将其持有公司 5
34、4.67%的出资额转让给郦湘玲，同意许晓东将其持有公司 12.00%的出资额转让给魏声明。转让价格均为 1元 /出资额。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（元） 出资比例（ %） 郦湘玲 货币 33,400,097.34 88.00魏声明 货币 4,554,558.73 12.00合计 37,954,656.07 100.00（九）整体变更为股份有限公司 2014 年 10 月 18 日，公司股东会审议通过，以尚慧有限全体股东作为发起人，根据中汇会计师事务所审计的截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产人民币40,844,507.34 元为基础，按照 1
35、.0761:1 的折股比例折合股份总额 37,954,657.00股，剩余净资产 2,889,850.34 元计入资本公积，尚慧有限整体变更为股份有限公司。 2014 年 10 月 18 日，中汇会计师事务所对尚慧有限上述出资出具了中汇会验 20143141 号验资报告，审验确认公司股本 37,954,657.00 元已足额缴纳。2014 年 10 月 23 日，公司在扬州市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 321000400022242 的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %）郦湘玲 净资产折股 33,400
36、,098.00 88.00魏声明 净资产折股 4,554,559.00 12.00合计 37,954,657.00 100.00江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 18 五、公司存在的股权代持及清理情况 （一）股权代持的形成、变动及解除情况 1、股权代持的形成 2012 年 6 月 25 日，公司股东加州太阳能公司与美意投资（控股）有限公司签订股权转让协议，协议约定，加州太阳能公司将其持有公司的全部股权转让给美意投资（控股）有限公司。 美意投资（控股）有限公司持有的出资额系代公司实际控制人郦湘玲女士持有。郦湘玲女士与美意投资（控股）有限公司于 2012 年 6 月 25 日签订协议
37、，协议约定：郦湘玲女士向美意投资（控股）有限公司借款 400 万美元，用以缴纳公司注册资本；美意投资（控股）有限公司以股东名义为尚慧有限缴纳注册资本，但不实际享有尚慧有限任何股权，不参与尚慧有限的经营分红；郦湘玲女士应于2012 年 12 月 31 日前归还上述借款。美意投资（控股）有限公司分别于 2012 年9 月 11 日、 2012 年 9 月 21 日对公司出资，合计足额缴纳注册资本 400 万美元。 2、股权代持的变动 2014年 5月 15日， 美意投资 （控股） 有限公司与许晓东签署 股权转让协议 ，美意投资（控股）有限公司将其持有的尚慧有限全部出资额转让给许晓东。许晓东系代郦湘
38、玲女士持有公司股份，许晓东并未实际出资。至此，郦湘玲女士与美意投资（控股）有限公司的股权代持关系结束。 公司原股东美意投资（控股）有限公司于 2014年 8月 30日就双方代持关系出具了说明，确认：美意投资（控股）有限公司向公司缴纳的 400万美金为向郦湘玲的借款；美意投资（控股）有限公司已经收到该笔款项的还款；美意投资（控股）有限公司不持有尚慧有限的股权，不参与尚慧有限的经营；与郦湘玲之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷，并承诺不对公司股权主张任何权利。 郦湘玲女士与许晓东先生于 2014年 5月 15日签订协议，协议约定许晓东先生代郦湘玲女士持有尚慧有限 66.67%的出资额， 许晓东先生
39、不实际享有尚慧有限任何股权，不参与尚慧有限的经营分红。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 19 3、股权代持的解除 为登录资本市场，明晰股权结构， 2014年 8月 25日，公司股东会通过决议，同意许晓东将其持有公司 54.67%的股权转让给郦湘玲，将其持有公司 12.00%的股权转让给魏声明。许晓东的股权转让行为是在郦湘玲授意下作出，至此公司股东存在的股权代持行为解除，股东变更为郦湘玲女士及魏声明先生。 许晓东于 2014年 8月 30日就其过往代郦湘玲女士持有股权及代持关系解除的事宜出具了说明，确认：许晓东仅为在工商登记注册的名义股东，在郦湘玲女士授权下行使各项股东权利，目前
40、股权代持行为已经结束，其与郦湘玲之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷，其承诺不对公司股权主张任何权利。 截至本说明书签署之日，郦湘玲、魏声明分别持有公司 88%、 12%的股份，二人均已承诺其所持有公司股权不存在代持情形， 如果因股权代持行为而造成任何法律与经济责任，将由其个人承担。 （二）公司未因股权代持行为而存在 纠纷及重大违法违规的情形 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 25 条： “有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规
41、定的情形，人民法院应当认定该合同有效 ”。 郦湘玲女士与美意投资（控股）有限公司、许晓东之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，且代持行为已经全部解除。 美意投资（控股）有限公司作为公司股东期间，公司未因合资企业身份而享受过任何税收优惠或其他政策优惠。此外， 2014 年 10 月 23 日，仪征市商务局出具了关于公司自设立以来遵守国家相关法律法规， 未发生因违反国家相关法律法规而受到仪征市商务局处罚的行为。 综上所述，虽然公司历史上存在股权代持行为，但目前股权代持行为已经消除，公司未有因股权代持行为而存在股权纠纷或受到重大行政处罚的情形。实际控制人郦湘玲女士亦出具承诺
42、， 如果因公司股权代持行为而造成任何法律与经济江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 20 处罚的情形，其个人将承担连带责任。 （三）最近二年实际控制人变化情况 2012年 6月 25日起，美意投资（控股）有限公司、仪征市 尚科太阳能光伏设备厂分别持有公司 66.67%及 33.33%的股份。美意投资（控股）有限公司系受郦湘玲女士委托代为持有公司股份， 仪征市尚科太阳能光伏设备厂系郦湘玲女士个人独资企业，因此自 2012年 6月 25日起，郦湘玲女士实际控制公司 100%的股权，为公司的实际控制人。 2014年 5月 15日，郦湘玲女士授意美意投资（控股）有限 公司将股权转让给许晓东先
43、生，并委托许晓东先生代为持有公司股份，公司变更为内资企业，郦湘玲女士仍然实际控制公司 100%的股权，为公司的实际控制人。 2014年 8月 25日，许晓东将其持有公司 54.67%的股权转让给郦湘玲女士，将其持有公司 12.00%的股权转让给魏声明， 该股权转让行为均在郦湘玲女士的授意下做出，至此公司的股东变更为郦湘玲女士及魏声明先生，郦湘玲女士持有公司88%的股权，为公司的实际控制人。 综上所述，最近二年公司的实际控制人一直为郦湘玲女士，未有发生变更。 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、郦湘玲，女
44、， 1977年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年 5月至 2010年 11月任南通贸易公司销售经理； 2011年 11月至 2014年 5月任公司董事长； 2014年 5月至 2014年 10月任公司执行董事； 2014年 10月至今任公司董事长。 2、魏声明，男， 1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2009年 5月至 2014年 4月任仪征鸿图人力资源开发有限公司总经理； 2014年 5月至今任江苏尚慧鸿业分布式电力投资有限公司总经理； 2014年 10月至今任公司副董事长。 3、吴锦娟
45、，女， 1983年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年 9月至 2012年 9月任江苏天保光伏能源有限公司税务会计兼主办会计； 2012年 9月至 2013年 12月任公司综合会计； 2014年 1月至 2014年 10月任公司主办会计；2014年 10月至今任公司董事、财务总监、董事会秘书。 4、许晓东，男， 1978年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年 3月至今任公司采购部经理； 2012年 6月至 2014年 5月任公司董事； 2014年 5月至 2014年 10月任公司监事； 2014年 10月至今任公司董事。 5、任旭初，男， 198
46、0年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年 7月至 2012年 4月任江苏电视台广告策划； 2012年 4月至 2014年 8月任公司市场部销售员； 2014年 8月至今任公司市场部项目经理； 2014年 10月至今任公司董事。 （二）监事基本情况 1、孔燕，女， 1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年 5月至 2014年 4月任仪征鸿图人力资源开发有限公司行政主管； 2014年 5月至今任江苏尚慧鸿业分布式电力投资有限公司行政主管； 2014年 10月至今任公司监事会主席。 2、郑康，男， 1981年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留
47、权，高中学历。2005年 4月至 2010年 7月任仪征市保安服务公司物流专员； 2010年 8月至 2013年 12月任仪征市园艺物流有限公司办公室职员； 2014年 4月至今任公司总经理助理；2014年 10月任公司监事。 3、武献梅，女， 1978年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年 5月至 2013年 12月任江苏杭万汽车零部件有限公司出纳、成本会计； 2014年 2月至今任公司成本会计、综合会计； 2014年 10月至今任公司职工代表监事。 江苏尚慧新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 22 （三）高级管理人员基本情况 1、戴文来，男， 1973年 4月出
48、生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 7月至 2007年 2月任广东艾迪电气有限公司市场技术总监； 2007年 3月至2011年 11月任河北电力机械有限公司光伏投资发展公司总经理； 2011年 12月至2014年 10月任公司技术总监； 2014年 10月至今任公司总经理。 2、吴锦娟，财务总监、董事会秘书，详见本说明书第一节之 “七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事基本情况 ”。 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 单位：元 项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 35,362,679.57 92,341
49、,707.04 30,000,344.83净利润（元） 2,455,373.51 3,990,630.48 -3,623,488.26归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 2,527,272.81 3,990,630.48 -3,623,488.26扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,475,096.01 4,186,712.87 -3,617,738.26归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,546,995.31 4,186,712.87 -3,617,738.26毛利率（ %） 15.22 11.33 1.40净资产收益率（ %） 6.03 10.43 -13.09扣除非经常性损益后的净资产收益率（ %） 6.26 10.95 -13.07基本每股收益（元 /股） 0.07 0.11 -0.25稀释每股收益（元 /股） 0.07 0.11 -0.25应收账款周转率（次） 1.35 12.28 229.29存货周转率（次） 0.47 1.02 0.76经营活动产生的现金净流量（元） 20,258,693.94 2,006,010.40 -28,238,532.08每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.53 0.05 -0.90项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日江苏尚慧新能源
