1、 西安天一生物技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年九月 西安天一生物技术股份有限公司 西安天一生物技术股份有限公司 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机 构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司。股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身 特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、在建生产基地暂未取得土地使用权风险 2014 年 2 月 28 日，公司与周至县集贤产业园区管理委员会签署协议，向周至县集贤产业园区管委会预征 56 亩工业用地作为全资子公司 “天然生物医药中间体生产基地”项目的用地。截至 2014 年 6 月 30 日，公司为
3、该基地已预付417.03 万元土地款。尽管一期建设已临近竣工，且该项目用地符合周至县土地利用总体规划和国家产业政策，并取得了西安 市国土资源局关于该宗工业项目用地预审的复函，但截至目前周至县集贤产业 园区管理委员会仍未就入园企业使用面积超 50 亩的地块实施“招、拍、挂”程序，故该在建生产基地存在暂不能取得土地使用权的风险。 二、政府补助对公司经营业绩影响的风险 报告期内，公司多个研发项目获得政府资金补 助，政府补助对公司净利润影响情况如下： 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 政府补助金额（万元） 6.40 261.08 198.75 净利润（万元） 349.70 3
4、38.01 -77.74比例（%） 1.83 77.24 355.64 因公司近年加大研发投入，得到政府补助亦不 少，而新产品销售收入并未大幅增加，因此 2013 年、2012 年政府补助占净利润水平较高。未来公司仍将不段加大新产品研发，但若各项政府补助政策 公司不能继续取得，或相关政策发生变动，将对公司的盈利水平带来一定的影响。 三、客户集中度过高风险 报告期内，公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年对前五大客户销售额占公司营业收入比分别为 66.31%、 61.42%和 63.29%； 其中， 对第一大客户 BlueTech 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明
5、书 西安天一生物技术股份有限公司 3 Chemicals Limited 的销售收入占上述期间总收入比分别达 31.26%、 22.28%和38.53%，占比相对较高。尽管公司前五大客户相对稳定，回款良好，但如果上述客户自身经营情况发生不利变化，对公司产 品的采购减少，则会导致公司的营业收入增长受到较大影响。 四、营运资金不足的风险 报告期内，公司销售收入快速增长、新增订单 规模也不断加大，故需大量营运资金以满足业务发展。而 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -110.92 万元、 -522.76 万元、 -407.94 万元，随着周
6、至县集贤产业园区“天然生物医药中间体生产基地”建设项目资金的持续投入，可能出现建设资金挤占生产资金导致营运资金不足的风险。 五、原材料价格波动风险 报告期内，公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年原材料采购额占营业成本比例分别为 70.08%、 73.28%和 76.19%。由于植物提取物产品的原材料大多数为中药、农、林副产品，其种植、采摘和收 购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，公司原材料供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素，原材料 采购能否满足公司生产经营的需要会对公司业绩产生直接影响。 六、海外市场需求变动风险 报告
7、期内，公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年主营业务收入中来自国外客户的比例分别为 63.84%、 53.97%和 55.25%，公司产品对国际市场依赖程度较高。随着公司国际业务的进一步拓展，产 品出口额将会进一步增加，如海外市场需求发生较大变化，将会对公司经营和盈利能力产生显著影响。 七、汇率波动风险 公司天然植物提取物产品的客户主要集中在海 外，随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口 业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，如国家的外汇政策发 生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。 西安天一生物技术股
8、份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 4 目 录 目 录 . 4释 义 . 6第一章 公司基本情况 . 8一、公司概况 .8二、股票挂牌情况 .9三、公司股权结构 .10四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 .13五、公司重大资产重组情况 .21六、控股、参股子公司情况 .21七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .24八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .27九、与本次挂牌有关的机构 .28第二章 公司业务 . 31一、主营业务与主要产品 .31二、主要生产流程及方式 .34三、公司业务相关的关键资源要素 .40四、业务经营情况 .49五、商业模式 .55六、所处行
9、业基本情况 .59第三章 公司治理 .72一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .72二、董事会关于公司治理机制的说明 .73三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 .73四、独立运营情况 .73五、同业竞争情况 .74六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况 .74西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 5 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 .75八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .75九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况 .76十、公司董
10、事、监事、高级管理人员近二年一期内的变动情况和原因 .79第四章 公司财务 . 81一、最近两年一期财务报表和审计意见 .81二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .91三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .107四、关联交易 .132五、重要事项 .136六、资产评估情况 .136七、股利分配 .138八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 .139九、影响公司持续经营的风险因素 .141第五章 有关声明 .143第六章 附件 .148西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 6 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，
11、下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、天一生物 指 西安天一生物技术股份有限公司 有限公司、天一有限 指 西安天一生物技术有限公司 股东会 指 西安天一生物技术有限公司股东会 股东大会 指 西安天一生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 西安天一生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 西安天一生物技术股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 天一固本堂 指 周至县天一固本堂生物科技有限公司 周至集贤基地 指 周至县集贤产业园区天然生物医药中间体生产基地 瀚华生物 指 西安瀚华生物技术有限公司
12、三原天一特 指 三原天一特生物技术有限公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本说明书 指 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 推荐主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2012年 1月 1日 2014年 6月 30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 西安天一生物技术股份有限公司章程 中审亚太、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 7 陕西睿和、律师事务所 指 陕西睿和律师事务所 植物提取物 指 以植物为原料，按照对提取的地
13、的需要，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品。按照提取植物的成份不同，形成甙、酸、多酚、多糖、萜类、黄酮、生物碱等；按照性状不同，可分为植物油、浸膏、粉、晶状体等。 中试 指 主要任务是考核小试提供的合成工艺路线是否适合于工业生产、验证小试提供的合成工艺路线是否成熟、合理，主要经济技术指标是否接近生产要求等。 小试 指 主要任务是对实验室原有的合成路线和方法进行全面的、系统的改革，在改革的基础上通过实验室批量合成，积累数据，提出一条基本适合于中试生产的合成工艺路线等。 HALAL认证 指 伊斯兰清真食品认证的缩写，即符合穆斯林
14、生活习惯和需求的食品、药品、化妆品以及食品、药品、化妆品添加剂，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教人民的饮食需要。 KOSHER认证 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要。 Analy&Realize ag 指 德国 Analy&Realize ag公司， 主要是为生物制品公司提供咨询服务，包括药物、食品等领域。 注 1：除特别说明外，本说明书中的金额单位均为人民币元； 注 2：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 西安天一生物技
15、术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 8 第一章 公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：西安天一生物技术股份有限公司 公司英文名称： ACETAR BIO-TECH INC 注册资本： 2,500万元 实收资本： 2,500万元 法定代表人：刘凯华 有限公司成立日期： 2004年 9月 20日 股份公司设立日期： 2014年 6月 26日 住 所：陕西省西安市高新区沣惠南路 20号华晶商务广场 B0810 组织机构代码： 75783575-5 营业执照注册号： 610131100026394 邮 编： 710068 电 话：（ 029） 62669216 传 真：（
16、029） 62669210 互联网网址： http:/ 董事会秘书兼信息披露事务负责人：刘凯华 电子邮箱： 所属行业：根据中国证监会 2012年发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于大类“ C27医药制造业”；根据行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为“ C27医药制造业 C2760生物药品制造”。 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 9 经营范围：预包装食品的批发和零售（许可经营，食品流通许可证有效期限至 2017年 08月 14日）。天然植物提取物（不含食品、药品）和精细化工产品（不含易燃易爆品危险品）的科研、生产、销售及相关的技
17、术服务、成果转让；保健食品的研发；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；农副产品的销售。 主营业务：天然植物提取物和天然医药中间体的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 2,500 万股 挂牌日期： 2014 年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让 系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
18、不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 10 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及
19、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司设立于 2014年 6月 26日， 现发起人股东持有的本公司股份于 2015年 6月 25日之前不得转让，故本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 2、股东对所持
20、股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定限制外， 公司股东未对其所持有股份作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 刘凯华 西安天一生物技术股份有限公司 毛健 乔智 李涛 方磊 沈伟青 陈远扬 李晓鸽49.02% 14.72% 13.16% 10.08% 9.20% 2.44% 0.92% 0.46% 周至县天一固本堂 生物科技有限公司 西安瀚华 生物技术有限公司 100.00% 100.00% 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 11 （二）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 刘凯华先生现持有公司 1,225.60万股股份，占公
21、司总股本的 49.02%。自 2007年 6月天一有限第二次股权转让完成后，股东 刘凯华始终为公司第一大股东，尽管其持有的股权比例未达到绝对控股地位， 但因其一直担任公司的董事、 总经理，并负责公司的日常生产经营，其他股东对公司的股东（大）会的决策、日常经营的影响等均小于第一大股东、董事、总经理刘凯华，故公司董事、总经理刘凯华先生为天一股份的控股股东、实际控制人。 刘凯华先生， 男， 1973年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993年 6月毕业于西安医学院药学系； 2007年 9月至 2009年 2月，就读西安交通大学 EMBA。 1993年 7月至 2000年 10月，任北
22、京医科大学安 康药物研究院药物研究室、植物化学研究室副主任、主任等职（期间曾在北京医科大学药学院、广州白云山制药总厂、陕西省药检所等单位进修，主持研发的胃药 “胃舒软胶囊”、镇静催眠药“康静胶囊”已上市销售，主持研发的“胶蓝泼尼松片”已申报国家二类新药）； 2000年 11月至 2002年 3月，任陕西科仪科工贸有限公司销售部主管；2002年 4月至 2004年 7月，任陕西嘉禾植物化工有限公司销售部主管； 2004年 8月组建天一有限，并任总经理、董事；现任天一股份董事、总经理、董事会秘书。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、前十
23、名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况1 刘凯华 1,225.60 49.02 自然人股东 质押 2 毛 健 368.00 14.72 自然人股东 无 3 乔 智 328.90 13.16 自然人股东 无 4 李 涛 252.00 10.08 自然人股东 无 5 方 磊 230.00 9.20 自然人股东 无 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 12 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况6 沈
24、伟青 61.00 2.44 自然人股东 无 7 陈远扬 23.00 0.92 自然人股东 无 8 李晓鸽 11.50 0.46 自然人股东 无 合计 2,500.00 100.00 2014年 3月 18日，天一有限向中国建设银行西安开发区支行借款 500万元，西安创新担保有限公司为该笔借款提供担保，公司控股股东、实际控制人刘凯华先生与其配偶李晓勤女士与西安创新担保有限公司签订西创新股质字 2014年第（ 051）号反担保（股权质押）合同，约定以刘凯华所持有的天一有限 970.20万元的股权为西安创新担保提供反 担保，反担保的债权本金为 500万元，反担保保证范围包括主合同项下全部主债权、利息
25、（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及主合同债务人与被保证人签订的委托保证合同中约定的担保费、违约金、罚息等；以及实现上述债权所发生的一切费用。截至本说明书签署日，公司依约按时支付利息，主债务履行正常，不存在违约情形。 （ 2）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 刘凯华先生， 见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况” 中“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 方 磊先生， 1970年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1991年 7月毕业于陕西省卫生学校； 1991年 8月至 2007年 8月，任陕西安康正大制药有限公司销售部
26、区域经理； 2007年 9月加入天一生物，任法定代表人、董事长；现任天一股份董事长。 毛 健先生， 1976年 2月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1998年 7月毕业于上海复旦大学生物化学专业； 1998年 8月至 2004年 7月，任上海祥源国际贸易有限公司外销员、部门经理及常务副总经理； 2005年 1月至 2007年 7月，任智裕珂（上海）生物科技有限公司亚太采购总监； 2007年 8月至 2009年 6月，任上海久邦化工有限公司销售经理； 2009年 7月至今，任上海明润生物科技有限公司总经理；现任天一股份董事。 乔 智先生， 1971年 11月生， 中国国籍， 无境外
27、永久居留权， 专科学历。 1991西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 13 年 7月毕业于西安乡镇企业大学法律专业； 1991年 8月至 1997年 8月，任西安天智商贸有限公司总经理职务； 1997年 9月至今，任陕西汉王医药有限公司区域经理；现任天一股份董事。 李 涛先生， 1979年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年 7月毕业于西北大学中药学专业； 2003年 8月至 2004年 6月，任杨凌东科麦迪森制药有限公司研发员； 2004年 7月进入天一有限，任销售部副总经理；现任天一股份董事、副总经理。 沈伟青先生， 1971年
28、 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 7月毕业于扬州大学会计学专业； 1992年 9月至 2003年 5月，任江苏吴江龙鑫集团会计、财务主管； 2003年 6月至 2007年 7月，任江苏吴江恒力化纤织造厂财务主管； 2007年 9月至今，任天一有限、天一股份财务总监。 陈远扬先生， 1981年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年 7月毕业于西北大学中药学专业； 2003年 8月至 2004年 9月，任陕西康惠制药有限责任公司质量部研发员； 2004年 10月加入天一有限，任销售部营销人员；现为天一股份监事会主席。 李晓鸽女士， 1976年 4月
29、 20日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年 7月毕业于东北财经大学财务管理专业。 1996年 9月至 1998年 7月，在青年管理干部学院财务电算化专业学习； 1998年 9月至 2003年 3月，任西安翔宇基础工程公司财务部出纳； 2003年 5月至 2005年 7月，任西安达尔曼股份有限公司财务部会计； 2005年 8月加入天一有限，在财务部工作；现为天一股份监事。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司无其他争议事项。本公司股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 公司前身系成立于 2004
30、年 9月 20日的天一有限，天一有限由自然人股东陈金喜、傅敏华、刘凯华、秦雁和法人股东陕西科 仪科工贸有限公司共同出资 350万西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 14 元组建。 2004年 7月 14日，西安市工商行政管理局高新分局出具 企业名称预先核准通知书（名称预核私字【 2004】第 0100040714011号），核准拟设立公司名称为“西安天一生物技术有限公司”。 2004年 9月 15日，自然人陈金喜、傅敏华、秦雁、刘凯华 、陕西科仪科工贸有限公司共同签署西安天一生物技术有限公司章程，该章程规定天一有限设立时的注册资本为 350万元，其中，陈金
31、喜以货币出资 109.305万元；秦雁以货币出资 79.170万元；傅敏华以货币出资 61.635万元；刘凯华以货币出资 64.890万元；陕西科仪科工贸有限公司以货币出资 35万元。 2004年 9月 16日，西安方兴有限责任会计师事务所就天一 有限股东设立出资情况出具西方兴会验字【 2004】 B1074号验资报告，该报告审验确认：截至2004年 9月 16日止，天一有限（筹）已收到股东陈金喜 109.305万元、傅敏华 61.635万元、刘凯华 64.89万元、秦雁 79.170万元、陕西科仪科工贸有限公司 35万元的出资，出资各方均以货币方式缴纳的注册资本合计 350万元整，上述股东的
32、出资足额存入西安市碑林区雁塔路农村信用合作社太乙路分社临时账号0402012-201135603内。 2004年 9月 20日，西安市工商行政管理局核准天一有限的 本次设立登记，核发注册号为 610131100026394的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，天一有限住所：西安市高新区沣惠南路 20号华晶商务广场 A0905；法定代表人：陈金喜；注册资本： 350万元；实收资本： 350万元；经营范围：天然植物提取物和精细化工产品的科研、生产、销售及相关技术服务、成果转让，保健食品的研发。 天一有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 陈金喜 10
33、9.305 31.23 货币 傅敏华 61.635 17.61 货币 刘凯华 64.890 18.54 货币 秦 雁 79.170 22.62 货币 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 15 陕西科仪科工贸有限公司 35.000 10.00 货币 合 计 350.000 100.00 （二） 2006 年 1 月，有限公司第一次股权转让 2005年 12月 12日，天一有限召开股东会，全体股东一致同意：五名股东各自将其在天一有限出资额中的部分出资额分别以平价转让给新股东方磊，其中：陈金喜将其 109.30万元出资中的 22.855万元（占注册资本的 6.5
34、3%）、秦雁将其 79.17万元出资中的 26.67万元（占注册资本的 7.62%）、刘凯华将其 64.89万元出资中的22.89万元 （占注册资本的 6.53%） 、 傅敏华将其 61.64万元出资中的 23.135万元 （占注册资本的 6.61%）、陕西科仪科工贸有限公司将其 35万元出资中的 5.95万元（占注册资本的 1.7%）转让给新股东方磊。 2005年 12月 21日，本次股权转让的转让方陈金喜、秦雁、刘凯华、傅敏华、陕西科仪科工贸有限公司分别与受让方方磊签订股权转让协议。同日，陈金喜、傅敏华、刘凯华、秦雁和陕西科仪科工贸有限公司分别签署股权转让确认书，确认将上述出资额已经转让给
35、方磊。 2006年 1月 10日，西安市省工商行政管理局核准了本次股权转让。 第一次股权转让后，天一有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 方 磊 101.50 29.00 货币 陈金喜 86.45 24.70 货币 秦 雁 52.50 15.00 货币 刘凯华 42.00 12.00 货币 傅敏华 38.50 11.00 货币 陕西科仪科工贸有限公司 29.05 8.30 货币 合 计 350.00 100.00 （三） 2007 年 7 月，有限公司第二次股权转让 2007年 6月 20日，天一有限召开第 5次股东会，全体股东一致同意：股东陈金喜将其在天
36、一有限 86.45万元出资中的 77万元（占注册资本的 22%）以 77万元转让西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 16 给刘凯华；陈金喜将其在天一有限 86.45万元出资中的 9.45万元（占注册资本的2.7%）以 9.45万元转让给傅敏华；陕西科仪科工贸有限公司将其在天一有限 29.05万元出资中的 8.05万元的（占注册资本的 2.3%）以 8.05万元转让给傅敏华、将其在天一有限 29.05万元出资中的 21万元（占注册资本的 6.0%以 21万元转让给秦雁。 2007年 6月 20日，陈金喜与刘凯华、陈金喜与傅敏华、陕 西科仪科工贸有限公司与傅敏
37、华、 陕西科仪科工贸有限公司与秦雁就上述股东会确定的股权转让事宜签订出资转让协议。同日，各出让方与受让方签署股权转让确认书，确认本次变更股权无经济纠纷及法律机关冻结的资产。 2007年 7月 10日，西安市工商行政管理局核准了本次股权转让。 第二次股权转让后，天一有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘凯华 119.00 34.00 货币 方 磊 101.50 29.00 货币 秦 雁 73.50 21.00 货币 傅敏华 56.00 16.00 货币 合 计 350.00 100.00 （四） 2009 年 6 月，有限公司第一次增加注册资本（ 350 万
38、元增加至 650 万元） 2009年 5月 10日，天一有限全体股东一致同意：将有限公司注册资本由 350万元增加至 650万元，各股东按原股权比例增 资；本次增资股方式包括资本公积转增 270万元（其中：刘凯华 102万元、方磊 70万元、秦雁 50万元，傅敏华 48万元）和股东货币出资 30万元（其中：方磊 17万元、秦雁 13万元）。 2009年 5月 15日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司就 本次资本公积转增实收资本出具陕兴审字【 2009】号 3-226号专项审计报告，该报告显示：截至 2009年 4月 30日，天一有限累计资本公积余额为 270万元，其中：资本公积 其他资本公积
39、270万元（均为股东于 2008年 11月 1日至 2009年 3月 20日期间分期投入的资金），天一有限资本公积核算符合企业会计准则、企业会计制度的规定，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，与总账、明细账、报表、记账凭证核对一致。 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 17 2009年 5月 22日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司就 本次增资实收资本到位情况出具陕兴会验字【 2009】 3-75号验资报告，该报告审验确认：截至2009年 5月 19日止，天一有限已收到全体股东 投入的新增注册资本（实收资本）合计 300万元（其中：货币出资 30万元，资本
40、公积转增 270万元）。各股东的具体出资情况为：刘凯华实缴新增注册资本为 102万元（全部由资本公积转增）；方磊实缴新增注册资本为 87万元（货币出资 17万元，以资本公积转增 70万元）；秦雁实缴新增注册资本 63万元（货币出资 13万元，资本公积转增 50万元）；傅敏华实缴新增注册资本 48万元（全部由资本公积转增）。 2009年 6月 17日，西安市工商行政管理局依法核准了本次增资。 第一次增资后，天一有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘凯华 221.00 34.00 货币 +转增 方 磊 188.50 29.00 货币 +转增 秦 雁 136.5
41、0 21.00 货币 +转增 傅敏华 104.00 16.00 货币 +转增 合 计 650.00 100.00 （五） 2013 年 12 月，有限公司第三次股权转让 2013年 12月 2日，天一有限召开股东会，全体股东一致同 意：股东秦雁将其在天一有限的 136.50万元（占注册资本的 21%）出资以 136.5万元全部转让给刘凯华；股东傅敏华将其在天一有限的 104万元（占注册资本的 16%）以 104万元全部转让给新股东毛健。 2013年 12月 2日， 秦雁与刘凯华、 傅敏华与毛健就上述股权转让事宜签订 股权转让协议。 2013年 12月 20日，西安市工商行政管理局核准了本次股权
42、转让。 第三次股权转让完成后，天一有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 18 1 刘凯华 357.50 55.00 货币 +转增 2 方 磊 188.50 29.00 货币 +转增 3 毛 健 104.00 16.00 货币 +转增 合计 650.00 100.00 （六） 2013 年 12 月，有限公司第二次增加注册资本（ 650 万元增加至 2,100 万元） 2013年 12月 20日，天一有限召开股东会，全体股东一致同意：将天一有限注册资本由 650万元增加至 2,
43、100万元；新增 1,450万元注册资本由刘凯华、乔智、李涛、毛健、方磊、陈远扬、李晓鸽认缴，其中：刘凯华认缴 612.70万元、乔智认缴 300.30万元、李涛认缴 252万元、毛健认缴 232万元、方磊认缴 21.50万元、陈远扬认缴 21万元、李晓鸽认缴 10.50万元，各股东均以货币方式出资。 2013年 12月 20日， 陕西秦汉会计师事务所有限责任公司就本次增资实收资本到位情况出具陕秦汉会验字【 2013】 1891号验资报告。该报告审验确认：截至 2013年 12月 20日止，天一有限已收到股东刘凯华、毛健、李涛、乔智、陈远扬、方磊、李晓鸽缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计 1
44、,450万元，各股东均以货币资金出资。 2013年 12月 23日，西安市工商行政管理局核准了本次增资事项。 第二次增资完成后，天一有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘凯华 970.20 46.20 货币 +增资 毛 健 336.00 16.00 货币 +增资 乔 智 300.30 14.30 货币 +增资 李 涛 252.00 12.00 货币 +增资 方 磊 210.00 10.00 货币 +增资 陈远扬 21.00 1.00 货币 +增资 李晓鸽 10.50 0.50 货币 +增资 合 计 2,100.00 100.00 西安天一生物技术股份有
45、限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 19 （七） 2014 年 4 月，有限公司第三次增加注册资本（ 2,100 万元增加至 2,500万元） 2014年 3月 15日，有限公司召开股东会，全体股东一致同 意：将注册资本由2,100万元增加至 2,500万元，新增 400万元由刘凯华认缴 255.40万元、方磊认缴 20万元、毛健认缴 32万元、乔智认缴 28.60万元、陈远扬认缴 2万元、李晓鸽认缴 1万元、新股东沈伟青认缴 61万元。 2014年 4月 16日，陕西兴华会计师事务所就本次增资资金 到位情况出具陕兴验字【 2014】第 035号验资报告，该报告审验确认：截至
46、2014年 4月 15日止，天一有限已收到股东刘凯华、毛健、李涛、乔智、陈远扬、方磊、沈伟青、李晓鸽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%，各股东均以货币资金出资。 2014年 4月 16日，西安市工商行政管理局核准了本次增资事项。 第三次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘凯华 1,225.60 49.02 货币 +增资 毛 健 368.00 14.72 货币 +增资 乔 智 328.90 13.16 货币 +增资 李 涛 252.00 10.08 货币 +增资 方 磊 230.00
47、9.20 货币 +增资 沈伟青 61.00 2.44 货币 陈远扬 23.00 0.92 货币 +增资 李晓鸽 11.50 0.46 货币 +增资 合 计 2,500.00 100.00 （八） 2014 年 6 月，有限公司整体变更为股份公司 2014年 2月 14日，天一有限取得西安市工商行政管理局高 新分局核发的西工商内名核字【 2014】第 000171号企业名称变更核准通知书，核准天一股份名称为“西安天一生物技术股份有限公司”。 西安天一生物技术股份有限公司公开转让说明书 西安天一生物技术股份有限公司 20 2014年 4月 17日，天一有限股东会同意天一有限整体变更 为股份公司，股
48、份公司成立后，原天一有限的资产、债权、债务由天一股份承继。同日，天一有限全体股东刘凯华、方磊、乔智、毛健、李涛、沈伟青、陈远扬、李晓鸽签署发起人协议书，约定天一有限整体变更设立股份公司的相关事宜。 2014年 5月 21日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具中审亚太审字（ 2014）第 010733号审计报告，确认：截至 2014年 4月 30日，天一有限经审计的账面净资产为 2,776,73万元。 2014年 5月 26日，天一有限召开职工大会并作出决议，选 举出了天一股份第一届监事会职工代表监事。 2014年 6月 12日， 正衡资产评估有限公司出具正衡评报字 【 2014】 第
49、034号 评估报告，确认：截至 2014年 4月 30日，天一有限净资产账面价值为 2,776.73万元，评估价值 3,078.22万元，评估增值额为 301.49万元，增值率 10.86%。 2014年 6月 20日，天一股份召开创立大会暨第一次股东大 会，决议：根据中审亚太会计师事务所 2014年 5月 21日出具的中审亚太审字 （ 2014） 第 010733号 审计报告，将天一有限截至 2014年 4月 30日经审计的净资产为 2,776.73万元中的2,500万元折为股份 2,500万股，每股面值人民币 1元，余额 276.73万元计入天一股份资本公积金；整体变更设立天一股份后，注册资本 2,500万元，总股本为 2,500万股；选举出第一届董事会、第一届监事会的股东代表成员。 2014年 6月 26日，西安市工商行政管理局核准了上述整体 变更登记事项，换发了注册号为 610131100026394的企业法人营业执照，该执照载明：公司名称为西安天一生物技术股份有限公 司，注册资本、实收资本均为 2,500万元，法定代表人为刘凯华，住所为西安市高新区沣惠南路 20号华晶商务广场 B0810，经营范围：预包装食品的批发和零售（食品流通许可证有效期限至 2017年 08月 14日；天然植物提取物（不含食品、药品）和精细化工产品（不含易燃易爆品危险品）的科研、生产、销售及相关的
