1、 珠 海Zhuha（主海 迈 科i Gotec（ 珠海市 金公主 办券 商（ 上 科 智 能h Intel金 湾区红公 开 转商 :申银 万上 海市 长二 能 科 技ligent T旗镇永 达 转 让 说 万 国证 券长 乐路 98 9 一四年 七技 股 份echnolo达 路66 号 说 明 书 券 股份 有号45 层七 月 份 有 限gy Co.,号 2#厂 房书 有 限公 司层 ） 限 公 司 Ltd. 房 ） 司 司 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
2、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身 特点所决定，特提示投资者
3、应对公司以下重大事项予以充分关注，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、经营风险 1、国外市场占比较高的风险 本公司 90%以上的产品销售集中在海外市场，其中中东、北非、美洲、西南欧及东南亚是公司的主要目标市场，各市场收入占出口营业收入比重如下： 地区 2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 中东 40.48% 46.09% 42.26% 北非 22.48% 28.04% 39.23% 美洲 15.65% 11.92% 5.04% 西南欧 16.16% 7.33% 5.70% 东南亚 5.24% 6.62% 7.77% 合计 100% 100% 100% 随着国际市场竞争越来
4、越激烈，许多国家 和地区为了保护本国市场，推行新贸易保护政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用技术上的先发优势，在安全标准、质量标准、环境标准等方面设置非关税壁垒，限制、打压包括中国在内的发展中国家消费电子产业。一旦上述国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会对公司出口业务造成影响。 2、主营产品综合毛利率水平下行的风险 数字电视行业是我国政府重点支持的行业，国家先后出台多项政策、措施推动该行业的发展。公司所生产的数字电视机顶盒产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点， 竞争往往会导致竞争对手间
5、大打产品价格战， 从而压缩公司的利润空间。 同时，数字电视机顶盒具有产品技术 更新换代快的特点，技术升 级将不断引发竞争格局变化，催生更多的新产品、新应用和新市场。公司唯有紧跟市场变化、坚持自主创新，才能在激烈的市场竞争中稳步发展，反之，则可能被市场淘汰。 报告期内， 公司 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-4 月综合毛利率分别为 17.20%、19.96%和 15.22%。2013 年数字电视机顶盒毛利率上升的主要原因是高毛利率的产品销售增多和低毛利率的原材料销售大幅减少。短期来看，公司不存在毛利率水平显著下行珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 的风
6、险，但从中长期来看，作为电子产品的更新换代，客户对于机顶盒功能要求越来越高，高配置机顶盒的成本较高，但其售价增幅可能不大且有下行压力，因此可能出现综合毛利率下行的风险。 3、产品单一的风险 公司一直专注于数字电视接收终端产品的研发、 生产和销售， 依托强大的研发能力、优秀的组织管理能力和强劲的市场开拓能力，取得了快速的发展。目前公司主要依靠单一的数字机顶盒产品盈利，如果数字机顶盒市场进入景气回落期，公司盈利能力将受到考验。 4、客户集中度较高的风险 公司主营产品以出口为主，公 司主要的客户为国外较大的 品牌制造商。报告期内，公司各期的前五大客户占销售收入的比例为 40%-54%，且前两大客户保
7、持不变，公司产品的特性决定了客户对公司技术和服务的依赖，客户对公司的忠诚度也较高，但公司仍然面临客户集中度较高的风险。 5、业务拓展风险 报告期内，子公司井冈山电器及迈博电子均有重大建设项目投入。井冈山电器筹建数字电视产业化项目主要用于扩大数字电视产业化， 面向三网融合的数字家庭智能融合终端及服务平台，扩大定制化产品的生产规模 和能力。迈博厂区项目为继续扩大产能。公司 2013 年产能利用率已经达到 89.4%，且增长趋势明显，增加产能符合公司现实情况。未来中国数字电视进程将进一步加快，数字电视高清频道、专业化频道将会逐渐增多，付费电视将会得到进一步发展，数字电视产品的需求量也将不断上升。为抓
8、住发展机遇，公司投入建设井冈山数字电视产业化项目及迈博电子扩产项目。未来数字电视市场竞争及开拓尚有不确定因素，存在一定市场风险。公司投入资金规模较大，但与公司规模及盈利能力相匹配，风险可控。 二、汇率波动的风险 自 2005 年 7 月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇 率不再盯住单一美元，形成 更富弹性的人民币汇率机制。公司出口业务收入占总收入的比例超过 90%，主要以美元报价和结算，汇率随国内外政治、经济环境的变化波动，具有不确定性。汇率波动对本公司的影响主要表现为： 1、汇兑损益造成公司业绩波 动。本公司自接受订单、生 产、发货，至货款回
9、笼，整个业务周期平均约两个半月，且主要采用美元结算，汇率波动将导致本公司出现汇兑珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 损益。报告期内，公司汇兑损益金额以及占当期利润总额的比例如下表： 单位：万元 项目 2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 汇兑损失 -91.47 376.83 138.49 利润总额 1,465.49 7,713.89 4,165.53 汇兑损失占利润总额比例 -6.24% 4.89% 3.32% 2、影响出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于本公司海外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱。 三、技
10、术风险 1、核心技术人员流失及技术失密的风险 技术创新是公司的核心竞争力之一。公司自主研发的企业多媒体通讯服务器具有独特技术优势和功能。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖公司技术人员的进一步创新。但因电子领域内人才流动较为频繁，如果公司因骨干人员流失而造成技术失密，将给公司的竞争力带来不利影响。 2、技术更新换代的风险 作为电子产品，数字机顶盒具有技术含量高、产品更新换代快等特点。三网融合的实施对数字机顶盒产品的技术升级提出了更高的要求。三网融合实施后，数字机顶盒的功能应用将逐步由数字电视扩展至语音通讯、互联网接入等领域，甚至成为智能家居系统中的重要环节。产品开发所涉及的技术领域广
11、泛，对企业单一领域的技术开发能力以及多个领域的技术融合能力提出了较高的要求。公司的产品及服务都需要准确地把握市场变化格局及行业发展趋势，如果在技术开发方向的决策上发生失误或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将面临技术与产品开发落后于市场发展的风险。 四、实际控制人不当控制的风险 本次公开转让前缪克良先生持有本公司公开转让前 75.20%的股权， 系本公司的实际控制人。如果实际控制人利用 其控制地位，通过行使表决 权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。 五、内控风险 有限公司阶段，公司对涉及生产、销售及其他日常管理环节制定了较为齐备的内部控制制
12、度，执行程度较好，但未制 定专门的关联交易管理办法、 “三会”议事规则等管理制度，内控体系不够健全。 股份公司成立后，公司制定 了较为完备的公司章程、 “三珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 会”议事规则和关联交易管理制度等规章制度，但股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识有待提高。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 六、税收优惠政策变化风险 2013年7月2日， 公司被认定为国家级高新技术企业 （证书编号： GR201344000079，认定有效期为三年（20132015 年） 。根据企业所得税法及相关政策，公司自 201
13、3年1月1 日起执行减免税，减免时限为 201 3年1月1日至 2015年12月31日，企业所得税税率为 15%。若上述优惠期满后公司未被重新认定为国家级高新技术企业，则公司将恢复按照 25%的税率缴纳企业所得税，该企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生影响。公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 （财税200988 号） ， 报告期内，公司主要产品适用的出口退税率约为 17%。若未来国家增值税“免、抵、退”税收政策有所变化，也将对公司的业绩产生一定影响。 七、报告期内对关联方存在依赖的风险 报告期内，公司与全星国
14、际存在关联方采购，2012 年、2013 年及 2014 年 1-4 月采购金额分别为 17,038.62 万元、24,995.80 万元、9,598.82 万元，占当期采购总额的比例为 63.89%、35.57%、36.37%。由于全星国际是杜比技术的被许可使用方，只能以全星国际的名义采购含杜比技术的芯片，且为便于物料采购的统一管理，全星国际承担了境外物料采购的职能。公司报告期内存在对关联方采购的依赖性。 公司于2014年6月2 日已经成为经过授权的杜比会员。至此，公司及其子公司不再向全星国际采购物料，未来不存在对关联方的依赖。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目
15、录 声明 . . 1重大事项提示 . . 2释义 . . 8第一章 基本情况 . 13一、公司基本情况 . 13二、本次挂牌股份的基本情况 . 14三、公司股权结构图 . 16四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 16五、公司自设立以来的股本变动情况 . 17 六、公司重大资产重组情况 . 22七、公司董事、监事、高级管理人员 . 25 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 28九、与本次挂牌有关的中介机构 . 29第二章 公司业务 . 31一、公司主营业务 . 31二、公司组织结构及业务流程 . 33三、公司业务相关的关键资源要素 . 34四、公司的具体业务情况 . 51五
16、、公司的商业模式 . 57六、公司所处的行业基本情况 . 61七、环境保护情况 . 77八、公司主要产品质量控制情况 . 77第三章 公司治理 . 82一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 82二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 82三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 83四、公司独立性 . 84五、同业竞争情况 . 86六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 90七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 91第四章 公司财务 . 100一、最近两年一期主要财务报表、审计意见 . 100二、报告期财务指标分析 .
17、134珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三、报告期利润形成的有关情况 . 137四、公司最近两年主要资产情况 . 146五、公司最近两年一期主要债务情况 . 159六、报告期股东权益情况 . 163七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 163八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 171九、报告期内公司资产评估情况 . 171十、股利分配政策和最近两年分配情况 . 171十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其它企业概况 . 172十二、公司风险因素及管理措施 . 175十三、公司经营业务发展目标和计划 . 180第五章 有关声
18、明 . 182挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 182主办券商声明 . . 183律师事务所声明 . 184会计师事务所声明 . 185评估机构声明 . . 186第六章 附件 . 187一、主办券商推荐报告 . 187二、财务报表及审计报告 . 187三、法律意见书 . 187四、公司章程 . . 187五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 187 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、珠海迈科、迈科智能 指 珠海迈科智能科技股份有限公司 迈科电子、有限公司 指
19、 系珠海迈科智能科技股份有限公司前身珠海迈科电子科技有限公司，后更名为珠海迈科智能科技股份有限公司全星国际 指 全星国际科技有限公司 高级管理人员 指 泛指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有
20、效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 上、下游企业及竞争对手 ED Asia PTE Ltd 指 南美 telefonica 运营商，公司主要品牌“Telefonica”Intek Digital Inc 指 公司为安哥拉电视运营商 Finstar 的唯一供货商，公司珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 主要品牌“Intek” 、 “ZAP” YUKSEL ELEKTROTEKNIK SANAYI VE TICARET LTD. STI. 指 公司主营 STB，DISPLAY /
21、TV / TABLET PC，公司在土耳其市场排名第一，公司主要品牌“NEXT & NEXT STAR”浙江天猫 指 浙江天猫供应链管理有限公司。总部位于浙江杭州，隶属于浙江阿里巴巴集团 乐视科技 指 乐视致新电子科技（天津）有限公司。上市公司乐视网（上市代码：300104）控股子公司，乐视网为全球知名网络视频服务商 ALi Corp 指 总部位于台湾，全球最资深的 IC 设计公司，是公司数字机顶盒芯片的主要供应商之一 迪佳通 指 四川迪佳通电子有限公司 长虹 指 四川长虹网络科技有限责任公司 天柏 指 天柏宽带网络科技有限公司 创维 指 深圳创维数字技术股份有限公司 九洲 指 四川九洲电子科
22、技股份有限公司 同洲 指 深圳市同洲电子股份有限公司 银河 指 江苏银河电子股份有限公司 顶鑫 指 顶鑫国际控股有限公司 兆驰股份 指 深圳市兆驰股份有限公司 专业术语 数字电视接收终端 指 以数字电视为主要功能之一的用户信息服务设备，涵盖了数据、视频、音频、网络等各类应用，泛指各类数字机顶盒、车载设备、便携式手持设备、家庭网关等产品数字电视机顶盒或机顶 指 SetTopBox 的中文译名，是一 个连接电视机与外部信号珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 盒 源的设备。 它可以将压缩的数字信号转成电视内容， 并在电视机上显示出来 有线数字机顶盒 指 接收有线电视网络传输的
23、数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒 卫星数字机顶盒 指 接收卫星发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，适合于边远山区、海岛等环境使用，国际市场应用广泛，尤其是中东国家 地面数字机顶盒 指 接收广播方式发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，适用于移动接收、城近郊区、农村地区等场合使用，国内大部分都是地面数字机顶盒 双向机顶盒，互动机顶盒 指 同时具有上行和下行数据传输通道，支持用户进行视频点播、电子商务等交互增值功能的数字机顶盒 OTT 指 “Over The Top”的缩 写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网
24、络，而服务由运营商之外的第三方提供。 ODM 指 自主设计制造(Original Design Manufacture)，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 OBM 指 自有品牌生产(Own Branding Manufacture)，即代工厂经营自有品牌，或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 DVB 指 数字视频广播(Digital Video Broadcasting)，是由 DVB Project 维护的一系列国际承认的数字电视公开标准。DVB Project 是一个由 300 多个成员组成的工业组织，它是由欧洲电信标准
25、化组织、欧洲电子标准化组织和欧洲广播联盟联合发起的。 DVB 系统传输方式有如下几种：珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 卫星(DVB-S 及 DVB-S2)、有线(DVB-C)、地面(DVB-T) DVB-T 指 地面数字视频广播 (Digital Video Broadcasting-Terrestrial)， 规定了欧盟地面数字广播调制标准，该标准抵抗数字信号多径衰落和多普勒衰落的能力较强，并具有支持移动接收和单频网应用的能力DVB-S 指 卫星数字视频广播 (Digital Video Broadcasting-Satellite)， 规定了全球卫星数字广播调制
26、标准，该标准以卫星作为传输介质，这种传输覆盖面广，节目量大 DVB-C 指 有线数字视频广播 (Digital Video Broadcasting-Cable)，规定了全球有线数字广播调制标准，该标准以有线电视网作为传输介质，应用范围广 ABS-S 指 我国拥有自主知识产权的数字卫星广播传输规范 DBMT 指 中国地面数字广播调制标准 MPEG 指 MovingPictureExpertsGroup 的缩写，国 际通行的音视频编解码标准之一，包含有 MPEG-1、MPEG-2、MPEG-4等子标准 JIT 指 Just in time，准时制生产方式，又称零库存生产模式，其实质为“在需要的时
27、候,按需要的量生产所需产品” 标清 指 物理分辨率在 720p 以下的一种视频格式 高清 指 物理分辨率在 720p 以上的一种视频格式。从画质来看，由于高清的分辨率基本上相当于标清的 4 倍，画面清晰度、色彩还原度都要比标清更好 H264 指 一种高度压缩数字视频编解码器标准，提供比传统数字视频更高的压缩比率、更清晰的画质 杜 比 AC-3 、 dolby 指 是杜比公司开发的新一代家庭影院多声道数字音频系珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 digital 、 dolby digital plus 统。它抛弃了模拟技术，采用的是全新的数字技术 CA 指 Conditi
28、onalAccess 的简称，中文通常译为“条件接收系统” ，是数字机顶盒的核心软件之一，其主要功能为控制用户收视权限、进行用户管理 CE 指 Conformit Europenne 的缩写，产品贴有 CE 标记表明其符合欧盟关于公共安全、卫生、环保及对消费者保护的基本要求 RoHS 指 欧盟委员会 2003 年 2 月 13 日颁布了关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令 ，规定了 2006 年 7月 1 日起，进入欧盟市场的电子电气产品禁用 6 类有害物质 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一
29、章 基本情况 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称： 珠海迈科智能科技股份有限公司 英文名称： Zhuhai Gotech Intelligent Technology Co., Ltd. 法定代表人： 缪克良 有限公司成立日期：200 8年6月10日 股份公司成立日期：201 4年6月10日 注册资本： 12,000 万元 注册地址： 珠海市金湾区红旗镇永达路 66 号 2#厂房 邮 编： 519090 电 话： 0756-6905854 传 真： 0756-6905856 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人： 张宁 所属行业： 根据上市公司行业分类指引 （2012
30、 年修订） ，公司所属行业为通信及相关设备制造业，行业代码 C39。根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所属行业为应用电视设备及其他广播电视设备制造，行业代码 C3939。 主要业务： 数字电视机顶盒及相关产品的研发、设计、生产和销售 组织机构代码： 67523141-3 经营范围： 投资兴办实业 、研发、产销电子计算机、数字电视机顶盒、多媒体播放器、液晶电视机等数字电视设备及相关产品；电子计算机软件的研发、 销售及维护服务； 卫星电视接收天线、高频头等电子产品、安全技术防范产品的研发、产销及维护服务，家用商用电器和电子产品的的生产、销售。通信设备购销；进出口业务；经营
31、进料加工和“三来一补”业务。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：831284 股份简称：迈科智能 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：12,000 万股 挂牌日期：20141028 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条、及全国中小企业股份转让系统业务规则 （以下简称“ 业务规则 ” ）之 2.8 条的规定。 公司法第
32、一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则之 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
33、分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 此外， 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
34、股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ”该条规定同公司法第一百四十一条规定。 2、公司股份转让限制情况 股份公司成立于201 4年6月10日， 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年。因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公开转让说明书签署日，所有股东均签署了珠海迈科智能科技股份有限公司股份限制转让承诺函 。依据该承诺函，所有股东承诺，自该承诺函签署之日（2014年7月1日） 起三十六个月内不
35、转让或者委托他人管理其持有的迈科智能股份，也不由迈科智能回购其持有的股份。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 三、公司股权结构图 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 公司前十大股东及持股情况如下表： 序号 股 东 出资额（股） 出资比例（%） 出资方式 1 缪克良 90,240,000 75.20 货币 2 邹绍见 9,600,000 8.00 货币 3 吴耀东 3,600,000 3.00 货币 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 4 吴建宏 3,000,000 2.5
36、0 货币 5 孙文波 3,000,000 2.50 货币 6 谢辉 2,400,000 2.00 货币 7 张荣丽 2,400,000 2.00 货币 8 张大为 2,400,000 2.00 货币 9 张丽娟 1,200,000 1.00 货币 10 吴涛 600,000 0.50 货币 11 王贵江 600,000 0.50 货币 合计 119,040,000 99.20 - 本公司的控股股东和实际控制人为缪克良，持有公司 9,024 万股份，占公司总股本的 75.20%。持有公司 5.00%以上股份的股东为缪克良和邹绍见两名自然人，邹绍见持有公司 960 万股份，占公司总股本的 8.00
37、%。上述股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （二）公司股东间的关联关系 公司股东张荣丽为股东缪克良的前妻。 公司股东张荣丽为公司股东张大为的姐姐。公司股东王鑫与公司股东胡月芬为夫妻关系。 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况 公司控股股东及实际控制人为缪克良，持有公司 9,024万股份，占公司总股本的75.20%。 缪克良，1974年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA。1999年7月至2002年3月就职于珠海艾雷特电子有限公司，任程序员；2002年4月至2004年9月就职于中山圣马丁集团，任
38、研发部 经理；2004年10月至2010年9月就职于深圳全星电器有限公司，任总经理；201 0年10月至2012年6月就职于珠海全星科技有限公司，任总经理；2012年7月至今就职于珠海迈科电子科技有限公司，任总经理。股份公司成立至今，任公司董事长兼总经理，任期三年。 公司控股股东及实际控制人近两年及一期未发生过变化。 五、公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司历史沿革 1、有限公司成立 公司前身为珠海迈科电子科技有限公司 （后更名为珠海迈科智能科技股份有限公珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司） 。200 8年6月10 日，经珠海市工商行政管理局依法登记，有限公
39、司成立。有限公司由缪克良、邹绍见、吴耀东、吴建宏、谢辉、孙文波、张丽娟、吴涛 8 位自然人出资组建，公司注册资本为 50 万元，其中缪克良以货币形式出资 28.5 万元，邹绍见以货币形式出资 10 万元， 吴耀东以货币形式出资 3 万元， 吴建宏以货币形式出资 2.5万元，谢辉以货币形式出资 2 万元，孙文波以货币形式出资 2 万元，张丽娟以货币形式出资1.5万元， 吴涛以货币形式出资0.5万元。 有限公司注册号： 440400000091246，法定代表人：谢辉，经营范围为：电子产品、数字电视、通讯设备、电子计算机软件的研发、销售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目） 。 2008年5月2
40、8 日，珠海华天会计师事务所出具珠海华天 2008-Y00058验资报告 ，截至2008年5月27 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 缪克良 28.50 57.00 货币 2 邹绍见 10.00 20.00 货币 3 吴耀东 3.00 6.00 货币 4 吴建宏 2.50 5.00 货币 5 谢辉 2.00 4.00 货币 6 孙文波 2.00 4.00 货币 7 张丽娟 1.50 3.00 货币 8 吴涛 0.50 1.00 货币 合计 50.00 100.00 - 2
41、、有限公司第一次增资 2009年9月10日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至 1000 万元，本次增资的 950 万元注册资本由股东缪克良认缴缴足，增资价格为每一元注册资本作价一元。 2009年9月16 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具“永安达验字2009-0616 号” 验资报告 ，截至 2009 年 9 月 15 日，有限公司已收到缪克良的新增注册资本（实收资本） ，合计人民币 950 万元，全部以货币出资。 本次增资完成后，有限公司股权结构变为： 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资
42、方式 1 缪克良 978.50 97.85 货币 2 邹绍见 10.00 1.00 货币 3 吴耀东 3.00 0.30 货币 4 吴建宏 2.50 0.25 货币 5 谢辉 2.00 0.20 货币 6 孙文波 2.00 0.20 货币 7 张丽娟 1.50 0.15 货币 8 吴涛 0.50 0.05 货币 合计 1000.00 100.00 - 2009年9月17日， 有限公司就上述事项在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。 3、有限公司第二次增资 2011年12月1日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至 3000 万元，本次增资的 2000 万元注册资本由股东
43、缪克良认缴缴足，增资价格为每一元注册资本作价一元。 2011 年 12 月 8 日，珠海立信合伙会计师事务所出具的“珠立验字（ 2011） 214号” 验资报告 ， 截至 2011 年 12 月 7 日， 有限公司已收到缪克良的新增注册资本 （实收资本） ，合计人民币 2000 万元，全部以货币出资。 本次增资完成后，有限公司股权结构变为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 缪克良 2978.50 99.28 货币 2 邹绍见 10.00 0.33 货币 3 吴耀东 3.00 0.10 货币 4 吴建宏 2.50 0.08 货币 5 谢辉 2.00 0.07 货币 6
44、 孙文波 2.00 0.07 货币 7 张丽娟 1.50 0.05 货币 8 吴涛 0.50 0.02 货币 合计 3000.00 100.00 - 2011 年 12 月 15 日，有限公司就上述事项在珠海市工商行政管理局办理了变更珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 登记手续。 4、有限公司第三次增资 2012年7月30日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至 5000 万元，本次增资的 2000 万元注册资本由缪克良认缴 831.50 万元，邹绍见认缴 390 万元， 吴耀东认缴 147 万元， 吴建宏认缴 122.50 万元， 孙文波认缴 12
45、3 万元，谢晖认缴 98 万元， 张丽娟认缴 48.5 万元， 吴涛认缴 24.5 万元， 王贵江认缴 25 万元，胡月芬认缴 12.5 万元， 王鑫认缴 12.5 万元， 张大为认缴 50 万元， 金巍认缴 15 万元，张荣丽认缴 100 万元，增资价格为每一元注册资本作价一元。 2012 年 8 月 8 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具的“中兴财光华（粤）验字 2012-0360 号” 验资报告 ，截至 2012 年 8 月 7 日，有限公司已收到上述投资人新增的注册资本（实收资本） ，合计人民币 2000 万元，全部以货币出资。 本次增资完成后，有限公司股权结构变为：
46、序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 缪克良 3810.00 76.20 货币 2 邹绍见 400.00 8.00 货币 3 吴耀东 150.00 3.00 货币 4 吴建宏 125.00 2.50 货币 5 孙文波 125.00 2.50 货币 6 谢辉 100.00 2.00 货币 7 张荣丽 100.00 2.00 货币 8 张丽娟 50.00 1.00 货币 9 张大为 50.00 1.00 货币 10 吴涛 25.00 0.50 货币 11 王贵江 25.00 0.50 货币 12 金巍 15.00 0.30 货币 13 胡月芬 12.50 0.25 货币 14
47、 王鑫 12.50 0.25 货币 合计 5000.00 100.00 - 2012年8月27日， 有限公司就上述事项在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 5. 有限公司第一次股权转让 2014年3月20日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东缪克良将其持有有限公司 1%的股权转让给张大为，转让双方签署股权转让协议，约定转让作价 114.92 万元，转让价格每一元注册资本作价 2.2984 元，本次股权转让的转让方缪克良与受让方张大为之间不存在关联关系。 转让价格为截止至股权转让日公司净资产账面价值加上公司土地增值额作为
48、市场转让价值，由双方协商确定，转让方已按规定缴纳个人所得税。转让情况如下： 序号 出让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格 （万元） 所占比例（%）1 缪克良 张大为 50.00 114.92 1.00 2014年3月26日， 有限公司就上述事项在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，有限公司股权结构变为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 缪克良 3760.00 75.20 货币 2 邹绍见 400.00 8.00 货币 3 吴耀东 150.00 3.00 货币 4 吴建宏 125.00 2.50 货币 5 孙文波 125.00 2.50
49、货币 6 谢辉 100.00 2.00 货币 7 张荣丽 100.00 2.00 货币 8 张大为 100.00 2.00 货币 9 张丽娟 50.00 1.00 货币 10 吴涛 25.00 0.50 货币 11 王贵江 25.00 0.50 货币 12 金巍 15.00 0.30 货币 13 胡月芬 12.50 0.25 货币 14 王鑫 12.50 0.25 货币 合计 5000.00 100.00 - （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司 2014 年 5 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以 2014年4月30日为基准 日，以立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值133,429,251.24 元信会师报字2014第 211063 号审计报告，整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本 12,000 万元，剩余 13,429,251.24 元计入资本公积。 珠海迈科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 经北京中天华资产评估有限责任公司评估中天华资评报字2014第 1127 号 资产评估报告，在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，公司净资产评估值为 19,763.46万元。 2014年5月28日， 经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证信会师报字2014第 211064 号验资报告，上述出资已全部到位。 201
