1、洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一四年十月 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、股权相对分散的相关风险 公司目前股东为洛阳炼化工程有限责任公司和刘宝林等 19 名自然人，其中炼化工程直接持有公司 31.93%的股份，刘宝林等 19 名自然人合计直接持有 68.07%的股份。自然人股东刘宝林持有公司 177 万股，占公司总股本的 6.28%；张社军持有公司 146 万股，
3、占公司总股本的 5.18%；其他股东持股均不超过 5%，且各股东之间不存在一致行动协议。 炼化工程的第一大股东为洛阳石化工程建设集 团有限责任公司，持股比例为13.28%，第二大股东刘宝林持股比例为 9.94%，第三大股东张社军持股比例为8.17%，其他股东持股比例均不超过 5%。此外，炼化工程各股 东之间不存在一致行动协议等约定， 任何单一股东或数名股东均无法对公司形成有效的单一或共同控制，即炼化工程无实际控制人。 因此，公司控股股东为炼化工程，无实际控制人。公司的任一股东均无法单独利用其持股对公司实施实际控制，股权相对分散可能会给公司经营带来风险。 二、宏观经济波动的风险 公司所处的行业为
4、石油加工、炼焦和核燃料加工业，从事的业务主要为液化石油气、稳定轻烃、正丁烷、炼厂干气等产品的生产销售，与国民经济发展水平密切相关。 当前， 国际金融形势动荡， 全球经济增长放缓， 对我国经济运行产生较大影响。进入“十二五”期间以来，我国的国内生产总值增速有所放缓， 2011 年、 2012 年、2013 年以及 2014 年第二季度，我国 GDP 分别较上年同期增长 9.3%、 7.7%、 7.7%和 7.4%。我国正处于经济结构转型时期，经济下行压力较大，如若未来几年我国宏观经济出现较大波动，可能会对石油化工行业产品的整体需求产生负面影响，并最终影响公司的经营业绩。 洛阳炼化奥油化工股份有限
5、公司 公开转让说明书 1-1-4 三、公司盈利能力风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司营业收入分别为 4.40 亿元、 5.08亿元和 2.71 亿元，对应的综合毛利率分别为 6.25%、 2.94%和 2.10%，毛利率偏低且处于逐期下降趋势，公司最近一年一期已出现亏损。为提高盈利能力，公司在技术研发、资金筹措、市场开拓和成本控制等方面积极寻找突破口，但未来盈利能力能否改善具有不确定性。 四、资产负债率较高和短期偿债风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 82.37
6、%、 82.17%和 84.42%，流动比率分别为 0.37、 0.40 和 0.49。受石油炼化行业经营特点影响，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，公司面临一定的资产负债率较高和短期偿债风险。 五、原材料供应的风险 本公司产品的主要原料是重整加氢饱和液化石油气和碳四烯烃液化石油气。 上述液化石油气的市场价格与石油价格关联性较强，随着国际原油价格变化不断波动，原材料价格的波动会影响公司产品的生产成本，进而增加本公司的经营风险。此外，原材料还存在因运输、不可抗力等因素造成的毁损风险。 六、主要客户较为集中的风险 报告期内， 公司对前五名客户的销售金额合计分别为 38,552.43 万元
7、、 38,799.90万元和 17,476.26 万元，占各期营业收入的比例分别为 87.65%、 76.40%和 64.25%，虽然逐渐下降，但占比仍然较高。同时，公司的重要客户主要集中在河南省内，业务地域性较强，如果未来产品竞争力和市场开拓能力不能持续提升，或者其中某一客户由于国家政策的调整、 宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。 七、环境保护政策变动的风险 石油化工行业是属于传统的重污染行业，对环境具有比较大的伤害和影响，属于国家环保相关部门重点关注的行业对象。 近年来， 国家强调和重视生态文明建设，对
8、于环境污染的整治和预防给予了高度的关注。公司一直注重环境保护，保证 “三洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 废 ”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。公司具有完善的环保措施和管理措施，通过了环境保护验收。但如果国家的环保政策强调重点整治与监控石油化工行业， 那么对于环保和安全的要求将会提高， 受到的关注和监管将会进一步增强，企业在环保生产和安全生产方面投入的资金和成本也将会提高， 可能会对公司盈利水平带来一定影响。 八、公司主要生产经营场地的风险 截至本公开转让说明书签署日， 公司生产经营场所系无偿使用控股股东炼化工程名下的国有划拨用地，公司无土地使用权和房屋所有权
9、。公司成立至今一直使用这些资产，未发生土地被收回、被处罚或拆迁等可能对公司产生重大影响的事件，且公司也已取得当地土地主管部门出具的有关该地块的合规性证明和未来 5 年内无拆迁规划的说明， 控股股东炼化工程已对由于该地块无法稳定使用的情况遭受的损失承担全部责任的承诺，但如果未来仍维持土地使用权性质不变，公司仍将面临生产经营场地不稳定的相关风险。 九、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，公司治理机制正在逐步完善，初步建立了适应公司特点的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同， 特别是公司已申
10、报进入全国中小企业股份转让系统，股份公司成立后新制订的三会议事规则、信息披露管理制度和总经理工作细则， 以及新修订的公司章程等对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 十、股权代持清理的相关风险 公司股东曾存在股权代持情形，公司股份制改造前对代持股权进行了集中、分批清理，将被代持人持有公司的股权转让给相应的股权代持人。代持关系的解除过程
11、已由主办券商和律师现场见证，并取得股东确认函，但如果股东之间还存在其他协议安排而导致股权代持清理不真实，以及对股权存在其他争议或纠纷，将因此影响公司股权稳定。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .3 释 义 .8 第一节 基本情况 .12 一、公司基本情况 . 12 二、挂牌股份的基本情况 . 13 三、公司股权基本情况 . 15 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 26 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 58 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 61 七、本次挂牌的有关机构 .
12、63 第二节 公司业务 .65 一、公司的业务、产品及服务 . 65 二、公司组织结构、服务流程及方式 . 66 三、公司业务相关的关键资源要素 . 71 四、公司业务具体情况 . 75 五、所处行业基本情况 . 82 第三节 公司治理 .112 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 112 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 113 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 116 四、公司独立性情况 . 116 五、同业竞争情况 . 118 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 119 七、董事、监
13、事、高级管理人员有关情况说明 . 120 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 121 第四节 公司财务 .123 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 123 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 131 三、公司两年一期主要的财务指标 . 151 四、报告期利润形成的有关情况 . 153 五、公司的主要资产情况 . 158 六、公司重大债务情况 . 171 七、股东权益情况 . 175 八、关联方关系及关联交易 . 175 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 十、资产评估情况 . 185
14、 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 185 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十二、控股子公司或联营企业的基本情况 . 187 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 187 第五节 有关声明 .191 一、申请挂牌公司签章 . 191 二、主办券商声明 . 192 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 193 四、公司律师声明 . 194 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 195 第六节 附件 .196 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，表格内金额的单位，除非另有标示，均为人民币元。 本公
15、开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、奥油化工 指 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 有限公司、奥油有限 指 洛阳炼化奥油化工有限公司 公司章程 指 2014 年 7 月 29 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的洛阳炼化奥油化工股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2005 年修订） 管理办法 指 非上市公众公司管理办法（证监会令第 85 号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（股转系统公告【 2013】 2 号） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件
16、适用基本标准指引（试行）（股转系统公告【 2013】 18 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 洛阳市工商局 指 洛阳市工商行政管理局 炼化工程 指 洛阳炼化工程有限责任公司 春化商贸 指 洛阳春化商贸有限公司 炼化有限 指 洛阳炼化有限责任公司 石化包装 指 洛阳石化包装材料有限公司 石化房地产 指 洛阳石化房地产开发有限责任公司 石化工程 指 洛阳石化工程建设集团有限责任公司 济源海湾 指 济源海湾实业有限公司 申华运输 指 洛阳申华运输有限公司 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 18 日出具的洛阳炼化奥油化工有限公司审计报告（瑞华审字【 2
17、014】第 48050125 号） 评估报告 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年 7 月18 日出具的 洛阳炼化奥油化工有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产评估报告（国众联评报字【 2014】第2-310 号） 验资报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 29 日出具的关于洛阳炼化奥油化工股份有限公司（筹）验资报告（瑞华验字【 2014】第 48050004 号） 发起人协议 指 洛阳炼化工程有限公司和刘宝林、张社军等 19 名自然人作为发起人，于 2014 年 7 月 28 日签署的洛阳炼化奥油化工股份有限公司发起人协议 洛阳炼化奥油化工股
18、份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 精馏 指 一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法，是工业上应用最广的液体混合物分离操作，广泛用于石油、化工、轻工、食品、冶金等部门。 分馏 指 对某一混合物进行加热，针对混合物中各成分的不同沸点进行冷却分离成相对纯净的单一物质过程。 烷烃 指 即饱和烃，是只有碳碳单键和碳氢键的链烃，是最简单的一类有机化合物。 烯烃 指 含有 C=C 键（碳碳双键）的碳氢化合物，属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。 丙烷 指 一个三碳的烷烃，化学式为 C3H8，通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。 正丁烷 指 丁烷，分子中 4 个碳的直链烷烃，结构式为CH3C
19、H2CH2CH3。无色气体，有轻微的不愉快气味。不溶于水，易溶醇、氯仿。易燃易爆。 异丁烷 指 常温常压下为无色可燃性气体，主要存在于天然气、炼厂气和裂解气中，经物理方法分离获得，亦可由正丁烷经异构化制得。 液化石油气 指 是烃类混合物气体，炼油厂在进行原油催化裂解与热裂解时所得到的副产品。 混合苯 指 苯、甲苯、二甲苯以及其它芳烃类的混合物。 苯 指 是一种碳氢化合物，在常温下为一种高度易燃，有香味的无色的液体。 甲苯 指 一种无色，带特殊芳香味的易挥发液体。甲苯是芳香族碳氢化合物的一员，它的很多性质与苯很相像。 芳烃 指 含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原料，包括单环芳烃、多
20、环芳烃及稠环芳烃。 戊烷 指 化学式 C5H12，烷烃中的第五个成员。 甲基叔丁基醚 指 英文缩写为 MTBE（ methyltert-butylether），是一种无色透明、粘度低的可挥发性液体，具有特殊气味，常用于无铅汽油中作为抗爆剂，在化工及生物领域也具有广泛用途。 甲醇 指 一种有机化合物，通常用作溶剂、防冻剂、燃料或中和剂。挥发度高、无色、易燃、有毒。 乙醇 指 结构简式为 CH3CH2OH，又称酒精，有些地方俗称火酒。是醇类的一种，是酒的主要成份。 石脑油 指 一种原油精炼的烃类液体的中间物，俗称轻油。由不同的碳氢化合物混合组成，它的主要成分是含 5 到 11 个碳原子的链烷、环烷
21、或芳烃。 煤焦油 指 一种黑色或褐色粘稠液体，又称为煤溚，气味与萘或芳香烃相似，主要是酚类、芳香烃和杂环化合物的混合物，有致癌性，属于 IARC 第一类致癌物质。 乙烯 指 最简单的烯烃，分子式 CH2=CH2，由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，两个碳原子之间以双键连接。 双氧水 指 过氧化氢，一种无色透明的液体强氧化剂。 二甲醚 指 易燃气体。与空气混合能形成爆炸性混合物。接触热、火星、火焰或氧化剂易燃烧爆炸。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 石油醚 指 一种无色透明的液体，有煤油气味。主要为戊烷和己烷的混合物。不溶于水，溶于无水乙醇、苯、氯仿、油类等多数有机
22、溶剂。 醋酸仲丁酯 指 无色液体，有果子样的香气，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂。主要用途是用作溶剂，化学试剂，调制香料。对眼及上呼吸道粘膜有刺激性，有麻醉作用。蛋液有危害作用，可引起皮肤干燥并可通过完整的皮肤吸收。 苯胺 指 分子式 C6H5NH2，是苯分子中的一个氢原子为氨基取代而生成的化合物，其物理性质为无色或微黄色油状液体，有强烈气味，化学性质方面有碱性，能与盐酸化合生成盐酸盐，与硫酸化合成硫酸盐。 重油 指 原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，其特点是分子量大、黏度高。 石油焦 指 原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程，转化而成的产品。 白油 指 无色透明油状液
23、体，没有气味。白油为液体类烃类的混合物，主要成分为 C16C31 的正异构烷烃的混合物，是自石油分馏的高沸馏分( 即润滑油馏分) 中经脱蜡、碳化、中和、活性白土精制等处理后而成。 催化裂化 指 石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作用下使重质油发生裂化反应，转变为裂化气、汽油和柴油等的过程。 连续重整 指 一种石油二次加工技术，加工的原料主要为低辛烷值的直馏石脑油、加氢石脑油等，利用铂 Pt铼 Re 双金属催化剂，在 500左右的高温下，使分子发生重排，异构，增加芳烃的产量，提高汽油辛烷值的技术。 加氢裂化 指 一种石化工业中的工艺，即石油炼制过程中在较高的压力的温度下，氢气经催化剂作用使重质油
24、发生加氢、裂化和异构化反应，转化为轻质油（汽油、煤油、柴油或催化裂化、裂解制烯烃的原料）的加工过程。 延迟焦化 指 石油裂化的一种方法，其主要目的是将高残碳的残油转化为轻质油。 裂解 指 只通过热能将一种样品（主要指高分子化合物）转变成另外几种物质（主要指低分子化合物）的化学过程。裂解也可称谓热裂解或热解。 碳四 指 石油炼制和石油化工生产过程中副产的大量 C4 烃，包括正丁烷、异丁烷、正丁烯、异丁烯和丁二烯等。 十六烷值 指 表示柴油在柴油机中燃烧时的自燃性指标。 已内酰胺 指 -己内酰胺的简称，分子式为 C6H11NO，白色鳞片状固体。 乙二醇 指 甘醇，化学式 HOCH2CH2OH，一种
25、简单的二元醇。无色无臭、有甜味液体，能与水以任意比例混合。 轻烃 指 碳氢两种元素组成的物质，包括液化气、天然气、汽油等。纯碱 指 苏打，化学式：Na CO ，含 10 个结晶水。 烧碱 指 一种常见的重要强碱，化学式：NaOH ，一种白色固体，有吸水性，可用作干燥剂。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 电石 指 碳化钙，一种呈绿色或灰黑色的粉末或块状固体，带有大蒜味，工业上常用电石与水混合制取乙炔气体。 塑料合金 指 利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专用化的一类新材料。 芳构化 指 氢化芳香族化合物经脱氢转变成为芳香族化合物的反应。芳构化反应是烷
26、烃、烯烃环化后进一步氢转移反应，反应过程不断放出氢原子，最后生成芳烃。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本公开转让说明书 指 洛阳炼化奥油化工股份有限公司公开转让说明书 报告期 /最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月 主办券商 /安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师 指 北京大成（郑州）律师事务所 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 工业和信息
27、化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 安全生产监督管理局 指 国家安全生产监督管理总局 环保总局 指 国家环保总局 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国两会 指 “全国人民代表大会”和“中国人民政治协商会议” 元，万元 指 人民币元，人民币万元 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 注册资本
28、： 28,190,494.00元 法定代表人 ： 刘宝林 有限公司成立日期 ： 2010年 04月 02日 股份公司成立日期 ： 2014年 08月 18日 营业期限 ： 2010年 04月 02日至 2060年 04月 01日 住所： 洛阳市吉利区胜利路北段西侧 GC-4 邮编：471012 电话：0379-66997780 传真：0379-66997723 电子邮箱 ： 网址 http:/ 信息披露负责人 ： 梅春霞 组织机构代码证所属行业：55318389-8 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ 2511原油加工及石油制品制造”；根据上市公司行业分类
29、指引（ 2012），公司属于“ C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 经营范围 ： 生产销售：丙烷、正丁烷、异丁烷、液化石油气、混合苯、戊烷；批发（无仓储）：甲基 叔丁基醚、甲醇、乙醇、溶剂油、石脑油、煤焦油、丙烷、丙烯、硫磺、双氧水、苯、甲苯、二甲醚、液化石油气（ 工业原料）、异丁烯、对二甲苯、异辛烷、乙烯、芳烃、 石油醚、油漆、正己烷、醋酸仲丁酯、丁二烯、苯胺、异 己烷、环己烷、焦油沥青、液氨、 粗苯 （共 30种凭有效的危险化学品经营许可证经营） ；洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 销售：沥青（不含焦油沥青） 、重油、石油焦、燃料油、聚丙烯、化纤产品、聚酯切
30、片、液体石蜡、工业白油、 JD基础油、 JD系列冷轧油、 JD系列压延油、食品机械专用白油、化妆用白油、电线电缆、 通信器材、通信设备、仪器仪表、普通机械设备及配件、 石化配件、五金电料、防腐保温材料、橡胶制品、塑料拉 膜、建筑材料、水泥、耐火材料；货运代理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要业务 ： 利用醚后碳四液化石油气生产 稳定轻烃、高清洁液化石油气等；利用重整饱和液化石油 气生产高纯度正丁烷、异丁烷、丙烷以及戊烷、混合苯等产品。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 奥油化工 3、股票种类： 人民币普通股 4、
31、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 28,190,494.00股 6、挂牌日期： （二）公司股份总额及分批进入全国 中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额： 28,190,494.00 股 2、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行）第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间洛阳炼化奥油化工股份有限公司
32、 公开转让说明书 1-1-14 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
33、15 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 焦 振 伟刘 宝 林 张 社 军洛阳炼化工程有限责任公司 李 春 霞陈 建 勇杨 志 强王 静 四王 向 前张 钢 强华 明 建张 炯权 常 三张 爱 军李 进 杰 鲁 振 岭 31.93% 6.28%5.18%4.36% 3.80% 3.62% 2.94% 3.09% 3.02% 2.73% 3.16% 3.30%3.51% 2.41%3.02% 2.84% 裴 铁 豹 魏 学 峰张 进 里 孙 改 世4.68% 3.58% 3.05% 3.51% 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （二
34、）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 洛阳炼化工程有限责任公司 900 31.93 法人 2 刘宝林 177 6.28 自然人 3 张社军 146 5.1 自然人 4 杨志强 132.0494 4.68 自然人 5 裴铁豹 123 4.36 自然人 6 魏学峰 107 3.80 自然人 7 李春霞 2 3.62 自然人 8 焦振伟 101 3.58 自然人 9 李进杰 99 3.51 自然人 10 权常三 3.51 自然人 合 计 1,986.049
35、4 70.45 - （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司各股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人及其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 1 名法人股东和 19 名自然人股东，均为公司的发起人，即公司现有股东情况与发起人股东情况相比未发生变化。炼化工程持有公司 900 万股，占公司总股本的 31.93%，为公司控股股东。 公司各股东之间不存在一致行动协议等约定， 任何单一股东或数名股东均无法对公司形成有效的单一或共同控制，公司无实际控制人。 2、股东基本情况 （ 1）法人股东的基本情况如下： 序号 发起人名称
36、注册号 登记住所 法定代表人 注册资本（万元） 出资金额（万元） 出资比例（ %）1 洛阳炼化工程有限责任公司 410300110002593 洛阳市吉利区河阳路404 号 刘宝林 3,012.3447 900 31.93洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 （ 2）自然人股东的基本情况如下： 序号 发起人 姓名 性别身份证号 户籍登记地址 出资金额 （万元） 出资比例（ %）1 刘宝林 男410306196002060057 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村 7 栋 1802 号 177 6.282 张社军 男32011319660502489X 河南省洛阳市吉利区中原
37、路河阳新村 29 栋 904 号 146 5.183 杨志强 男622101196906070715 河南省洛阳市吉利区中原路15 号院 5 栋 4 单元 412 号 132.0494 4.684 裴铁豹 男410306196312080010 河南省洛阳市吉利区中原路1 号院 32 栋 3 单元 505 号 123 4.365 魏学峰 男410306196502100019 河南省洛阳市吉利区中原路1 号院 21 栋 1 单元 603 号 107 3.806 李春霞 女410306196703120024 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村 8 栋 104 号 102 3.627 焦振伟 男4
38、10306196412240034 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村 8 栋 1202 号 101 3.588 李进杰 男410306196812200058 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村 23 栋 4 单元 508 号99 3.519 权常三 男410306196803150554 河南省洛阳市吉利区东杨村紫阳路东 14 排 4 号 99 3.5110 华明建 男410305196906084557 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村 9 栋 2402 号 93 3.3011 张炯 男410105197210152893 河南省洛阳市吉利区中原路1 号院 26 栋 3 单元 105 号 8
39、9 3.1612 王静四 男410826196803111558 河南省孟州市南庄镇南庄三村建设路 85 号 87 3.0913 张爱军 男41030619660323055X 河南省洛阳市吉利区吉利村东路西 14 排 8 号 86 3.0514 王向前 男410306197404220011 河南省洛阳市吉利区河阳路111 号院 6 栋 5 单元 109 号 85 3.0215 张进里 男410327197201182432 河南省洛阳市吉利区大庆路18 号院 9 栋 3 单元 509 号 85 3.0216 陈建勇 男410306196412050011 河南省洛阳市吉利区中原路河阳新村
40、30 栋 1307 号 83 2.9417 鲁振岭 男410306196408030018 河南省洛阳市吉利区中原路1 号院 37 栋 1 单元 502 号 80 2.8418 张钢强 男410306196703260510 河南省洛阳市吉利区北陈村后地 7 号 77 2.7319 孙改世 男410306196511030534 河南省洛阳市吉利区里村西路 17 号 68 2.41合 计 2,819.0494 100.00 3. 公司控股股东炼化工程的历史沿革 炼化工程的前身 洛阳炼油厂工程公司是为解决中国石 油化工总公司洛阳炼油厂建厂征地后安置农村剩余劳动力和洛阳炼油厂生产、 基建和维修等需
41、要而设立的集体所有制企业，主管单位为中国石油化工总公司洛阳炼油厂。 洛阳炼化奥油化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （ 1） 1987 年 11 月 6 日，洛阳炼油厂工程公司获得洛阳市工商局核发的营业执照，注册号为：洛建字 5411 号；登记地址为：吉利区洛阳炼油厂内；经济性质为：集体所有制；核算形式为：独立核算；资金总额： 105 万元；生产经营方式为：承包；生产经营范围为：场内建筑、防腐、筑路、安装、炼油装置维修。 1990年 7 月 10 日，洛阳炼油厂工程公司经洛阳市清理整顿公司办公室审查后，在洛阳市工商局重新登记注册。 （ 2） 1993 年 3 月 5 日，洛阳炼油厂
42、工程公司经批准，企业名称变更为洛阳石油化工总厂工程公司， 注册资金增加至 293 万元； 经营范围变更为： 主营三级建筑、安装；兼营防腐保温，公路、铁路的施工。 （ 3） 1996 年 3 月 28 日，洛阳石油化工总厂工程公司经批准，将注册资金由293 万增加至 1,358 万元；根据洛阳市审计事务所出具的审计验证（老企业）资金核定书，洛阳石油化工总厂工程公司经验审，现实有资金比注册增加 1,065 万元，其中固定资金增加 808 万元，流动资金增加 550 万元，故该单位的注册资金为1,358 万元。经营范围变更为：主营建筑、安装、装饰、防腐、保温，公路、铁路、机械施工；兼营运输、印刷、食
43、宿。 （ 4） 1998 年 4 月 2 日，洛阳石油化工总厂工程公司经主管部门中国石化洛阳石油化工总厂批准，将注册资金增加至 1,800 万元；该次变更由河南省华豫会计事务所以华豫验字【 1998】第 150 号验资报告验证。经营范围增加装饰施工、印刷、家具制作、餐饮、住宿项目；住所变更为洛阳市吉利区河阳路中段。 （ 5） 2001 年 4 月 4 日，洛阳石油化工总厂工程公司经主管部门中国石化集团洛阳石油化工总厂批准，将注册资金由原来的 1,800 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 200 万元，从企业未分配利润中转入。 （ 6） 2007 年 12 月 12 日，由中国石化集团
44、资产经营管理有限公司洛阳分公司制定的洛阳石油化工总厂工程公司改制分流实施方案经中国石化集团资产经营管理有限公司同意予以备案（备案编号： 2007-011）。根据该方案，洛阳石油化工总厂工程公司按照有限责任公司性质设置， 名称为 “洛阳炼化工程有限责任公司” ；改制后总股本为 2,477.27 万元，主要为来源于炼化工程自由集体资产、中国石化集团资产经营管理有限公司洛阳分公司划入的土地以及匹配调增的现金， 其中职工补偿补助金置换股 2,303.68 万元，经营者岗位激励股 173.60 万元。申请参加改制职工共 398 人，由于参加改制的人数超过公司法中有限责任公司所规定的股东人洛阳炼化奥油化工
45、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 数上限，由 398 名改制职工通过民主推荐和选举方式产生 43 名股权代理人，作为洛阳炼化工程有限责任公司发起人进行工商注册登记。 2007 年 12 月 13 日，洛阳炼化工程有限责任公司召开了第一次股东会，刘宝林、杨成葆、张社军等 43 名股东参加了会议。会议审议并通过了以下事项：通过了公司章程；选举刘宝林、杨成葆、张社军、李春霞、裴铁豹、郑国光、王静四等7 人为公司首届董事会董事；选举焦振伟、申道坤、张占营等 3 人为公司首届监事会成员；公司注册资本 2,477.27 万元，实行分期出资，首期以净资产 292.79 万元及货币资金 1,033.
46、37 万元出资， 43 名股东按认缴出资额同比例实缴首期出资。第二次实缴出资 1,151.11 万元于 2008 年 2 月 28 日前以土地使用权评估作价全部入资到位。 各股东首期出资额及比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资金额 （万元） 持股比例（ %）实缴出资额 （万元） 1 刘宝林 155.33 6.27 83.162 杨成葆 142.55 5.75 76.313 张社军 127.55 5.15 68.284 焦振伟 89.55 3.62 47.945 裴铁豹 61.36 2.48 32.856 张炯 57.30 2.31 30.677 路季 78.14 3.15 41.838 李春霞
47、 63.87 2.58 34.199 张荣利 55.79 2.25 29.8710 申道坤 63.40 2.56 33.9411 陈明俊 75.00 3.03 40.1512 孙雪枝 45.82 1.85 24.5313 苗棚 45.33 1.83 24.2614 邢锦如 61.24 2.47 32.7815 李克军 44.94 1.81 24.0616 王静四 42.09 1.70 22.5317 刘升旗 36.31 1.47 19.4418 张建军 40.40 1.63 21.6319 唐剑虹 68.11 2.75 36.4620 王向前 40.53 1.64 21.70洛阳炼化奥油化工股
48、份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东姓名 认缴出资金额 （万元） 持股比例（ %）实缴出资额 （万元） 21 张刚强 44.40 1.79 23.7722 程丰收 39.72 1.60 21.2723 孙备荒 35.75 1.44 19.1424 李海志 54.48 2.20 29.1725 张爱军 39.35 1.59 21.0726 陈建勇 54.93 2.22 29.4127 张光 37.71 1.52 20.1928 骆平 40.77 1.65 21.8329 王跃进 68.76 2.78 36.8130 张明亮 39.15 1.58 20.9631 张海军 35.30
49、 1.42 18.9032 刘振川 56.06 2.26 30.0133 华明建 57.59 2.32 30.8334 郝战军 37.95 1.53 20.3235 权天武 48.47 1.96 25.9536 席国柱 60.40 2.44 32.3337 梁太林 52.07 2.10 27.8838 卫东 50.34 2.03 26.9539 冯东海 44.19 1.78 23.6640 袁通军 42.49 1.72 22.7541 王战利 36.89 1.49 19.7542 魏学峰 55.90 2.26 29.9243 徐志国 49.96 2.02 26.75合 计 2,477.27 1
50、00.00 1,326.162007 年 12 月 18 日， 炼化工程取得洛阳市工商局核发的 企业法人营业执照 ，注册号为： 410300110002593；登记住所为：洛阳市吉利区河阳路 404 号；法定代表人为：刘宝林；注册资本为： 2477.27 万元人民币；企业类型为：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为 “房屋建筑工程、防腐保温工程、建筑装饰装修工程、炼油化工装置检维修工程、隔热耐磨衬里工程的施工；公路桥梁工程、铁路线路的维修、维护；预拌商品混凝土加工、销售；家具制作；劳务服务 ”；营业期限为： 2007 年 12 月 18 日至 2057 年 7 月 23 日。 洛阳炼化
