1、 1 山东 天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一 四 年 十 月 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 依据证券法的规定，本公司经营与
2、收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 行业市场波动风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车零 部件产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内知名整车厂，市场表现稳定，经营业绩良好，但如果其经营
3、状况受到宏观经济处于下降阶段的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。 二、公司经营依赖下游行业的风险 汽车线束总成及汽车电子产品主要应用于载货汽车、客车、轿车等各类汽车制造业，因此各类汽车制造业的景气程度直接决定了汽车电子行业的市场前景，其市场规模直接决定了汽车电子行业产品的市场容量。公司专注于载货汽车、客车、轿车等各类汽车制造行业所用汽车线束总成、 汽车电子产品的研发、生产与销售，营业收入和利润的增长在很大程度上依赖于各类汽车制造业的景气程度。 三、客户相对集中风险 公司目前主要 产品 为汽车线束总成、汽车电子产品（ CAN
4、 总线数字组合仪表、汽车中央控制 盒、北斗卫星导航监控系统、汽车智能网络、新能源汽车控制系统等）。 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-3 月公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例较大，分别为 88.11%、 85.47%和 87.26%，如果上述主要客户出现经营困难导致对本公司的需求量下降，则可能对本公司的生产经营及产品销售带来不利影响。 四 、 财务风险 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 1、对外担保风险 截至本 公开 转让说明书签署日，公司共有 3 笔对外担保合同，分别为公司为高唐县鑫达汽车配件有限公司向高唐县农村信用联社借款事项提供了保证担保，担保金额为
5、 120 万元；公司为山东金农种业有限公司向中国工商银行高唐支行借款事项提供了保证担保，担保金额为 400 万元；公司为山东沃田重工有限公司向潍坊银行股份有限公司聊城分行借款事项提供了保证担保，担保金额为 300 万元。公司对外担保金额共计 820 万元，公司已为高唐县鑫达汽车配件有限公司承担担保责任，并处于向被担保人高唐县鑫达汽车配件有限公司追偿过 程中。若另外两家被担保企业发生经营问题和财务危机，在担保到期日不能及时还款或承付，公司必须承担担保连带赔偿责任的风险，将对公司财务状况构成不利影响。 2、偿债风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014
6、年 3 月 31 日，公司负债总额分别为 3,720.38 万元、 41,22.03 万元和 3,915.82 万元，占同期期末资产总额的比例分别为 75.17%、 67.08%和 66.56%。公司负债总额较大，资产负债率偏高，公司面临一定的偿债压力。 3、对政府补贴的依赖风险 公司报告期内收到的政府补助收入是非 经常性损益的主要来源。 2012 年、2013 年、 2014 年 1-3 月公司纳入非经常性损益的政府补助收入分别为 446.53 万元、 146.03 万元、 53.32 万元，对净利润的影响分为为 334.90 万元、 109.52 万元、39.99 万元，扣除政府补助之后的
7、净利润分别为 -88.29 万元、 113.96 万元、 -94.80万元，公司业绩对政府补贴存在较大的依赖。政府补贴具有一定的不确定性，若未来公司所获得的政府补助有较大波动，将会对公司的业绩造成一定影响。 五 、 实际控制人控制 风险 公司实际控制人、控股股东为刘立江，持有公司 89.07%的股权，第二大股东刘立河持有公司 10.93%的股权，刘立江与刘立河系兄弟关系，合计持有公司100%的股权，处于绝对控股地位。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，则公司存在实际控制人利用其控制地位损害公司利益的风险。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明
8、书 5 目 录 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一章 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构及主要股东情况 . 11 四、公司董事、监事、高级管理人员 . 25 五、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 27 六、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二章 公司业务和技术情况 . 30 一、公司业务情况 . 30 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 31 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 36 四、公司主要业务情况 . 46 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业基本情况 . 53 第三章 公司治理
9、 . 61 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 61 二、董事会对公司治理机制的评估 . 63 三、公司 、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 64 四、公司独立性情况 . 64 五、同业竞争情况 . 65 六、公司近两年 关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 66 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 . 67 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 69 第四章 公司财务 . 71 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表 . 71 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 82 三、 主要会计数据和财务
10、指标 . 95 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 124 五、需提请投资者关注财务报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 130 六、报告期内资产评估情况 . 131 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 131 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 132 九、风险因素 . 133 第五章有关声明 . 137 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 137 二、主办券商声明 . 138 三、律师事务所声明 . 139 四、审计机构声明 . 140 五、评估机构声明 . 141 第六章 备查文件 .
11、 142 一、主办券商推荐报告 . 142 二、财务报表及审计报告 . 142 三、法律意见书 . 142 四、公司章程 . 142 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 142 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 142 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、股份公司、天海股份 指 山东天海科技股份有限公司 天海有限、有限公司 指 山东天海电装有限公司及其前身 高唐天海电装有限责任公司 润江智控 指 控股子公司 山东润江智控科技有限公司及其前身聊城天海汽车电器有限公司 润江泓扬 指 山东润江泓扬
12、实业有限公司 股东大会 指 山东天海科技股份有限公司 股东大会 股东会 指 山东天海电装有限公司及其前身 股东会 董事会 指 山东天海科技股份有限公司 董事会 监事会 指 山东天海科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 山东天海科 技股份有限公司 章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 海通证券、 主办券商 指 海通证券股份有限公司 汽车零
13、部件 指 组成交通运输工具汽车的各个部分的基本单元，也叫汽车配件，简称汽配。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 汽车电子 指 车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。 车身电子 指 包括车载网络、电动门窗、电动座椅、后视镜、气候控制、灯光系统等在内的与汽车机械部件结合运作的电子系统。 前装市场 指 整车出厂时即已经装备的电子产品的市场。 后装市场 指 是指车辆出厂后才装备的电子产 品的市场。后装市场和前装市场不同，是一个完全竞争的市场。 车载电子 指 包括车载音响系统、导航系统、汽车信息系统和车载家电产品等。 线束 指 是电路中连接各电器设备的接线部件，由绝缘护套、接线
14、端子、导线及绝缘包扎材料等组成。 电子元器件 指 是电子元件和电子器件的总称。 电子元件 指 在工厂生产加工时不改变分子成分的成品。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作用，所以又称无源器件。 电子器件 指 在工厂生产加工时改变了分子结构的成品。因为它本身能产生电子，对电压、电流有控制、变换作用（ 放大、开关、整流、检波、振荡和调制等），所以又称有源器件。 ISO/TS16949 指 国际汽车行业的一个技术规范，其针对性和适用性非常明确；此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零配件制造商。 CAN 指 控制器局域网络，全称是 Controller Area Network，是德国BOS
15、CH公司从 80年代初为解决现代汽车中众多的控制与测试仪器之间的数据交换而开发的一种串行数据通信协议。它是一种多主现场总线，被广泛应用于汽车上。 组合仪表 指 以统一的标准信号，将对参数的测量、变送、显示及控制等各种能够独 立工作的单元仪表（例如水温表、燃油表、转速表等）相互联系而组合起来的一种仪表。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 GPS 指 GPS是英文 Global Positioning System（全球定位系统）的简称。可以提供车辆定位、防盗、反劫、行驶路线监控及呼叫指挥等功能。是利用 GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统。 北斗卫星导航系统 指 由
16、中国自主研制和建立的用于导航和定位的卫星系统。系统由空间端、地面端和用户端组成，可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务，并具短报文通信能力，已经初 步具备区域导航、定位和授时能力，定位精度优于 20m，授时精度优于 100ns。 CAN 总线控制系统 指 由多个基于 CAN总线技术的 ECU控制单元和嵌入式软件共同构成，进而实现特定控制功能的系统。 报告期、最近两年及一期 指 2012年 1月 1日至 2014年 3月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、公开转让说明书 指 山东天海科技股份有限公司公开转让说明书 注：本说明书中引用数字均
17、统一四舍五入保留两位小数，除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外，如本说明书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，则这些差异是由于四舍五入造成的。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一章 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 山东天海科技股份有限公司 英文名称： Shandong Tianhai Science And Technology CO.,LTD 法定代表人： 刘立江 有限公司成立日期 ： 2001 年 12 月 25 日 股份公司成立日期 ： 2012 年 11 月 12 日 注册资本 ： 1,510 万元 住所： 聊城市高唐
18、县经济技术开发区风帆路 6 号 邮政编码： 252800 电话： 0635-3991396 传真： 0635-3991106 电子邮箱 ： 公司网站 ： http:/ 董事会秘书： 程永生 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），属于汽车制造业（ C36）；根据国民经济行业分类代码（ GB/T4754-2011） ，属于汽 车零部件及配件制造业（ C3660） 主要业务： 汽车线束产品；汽车电子产品、车用导航记录仪、北斗车联网监控系统、新能源汽车整车控制器、电动助力转向系统的生产、销售；计算机软件的研发、销售 组织机构代码： 73469560-6 二、股票挂牌情况 （一）股
19、票挂牌基本情况 股票代码 ： 天海科技 股票简称： 831261 股票种类 ： 人民币普通股 每股面值 ： 1.00 元 股票总量： 15,100,000 股 挂牌日期 ： 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
20、交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公
21、司成立之日起 1 年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号 股东名称或姓名 公司职务 持股数量 （股） 本次可转让股份数量 （股） 1. 刘立江 董事长 13,450,000.00 3,362,500.00 2. 刘立河 董事、总经理 1,650,000.00 412,500.00 合计
22、 - 15,100,000.00 3,775,000.00 三 、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）控股股东、实际控制人及其变化情况 公司控股股东及实际控制人为自然人刘立江，现持有公 司 1,345 万股股份，占公司股份总额的 89.07%。刘立江自 2001 年以来一直全面负责公司日常经营管理和业务战略发展，其个人基本情况如下： 刘立江先生， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。刘立江先生 1984 年 1 月至 1999 年 1 月在高唐县十三铺粮社任管理员； 1999 年 5月至 2001 年 5
23、 月在高唐县汽车电器厂任厂长； 2001 年 12 月创建高唐天海电装有 限责任公司任执行董事； 2012 年 11 月至今任公司董事长，本届任期自 2012年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日。 高唐县汽车电器厂成立于 1999年 7月 19日，法定代表人刘立江，经营场所或地址为高唐县张八里村，注册资本为 90万元，经营范围为生产、销售：低压电线、方向灯、全车线、汽车门锁、点火开关（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因未参加年检，于 2002年 10月 28日核准吊销，现处于吊销状态。高唐县汽车电器厂是全民所有制分支机构（非法人），隶属于高唐县塑料容
24、器厂，高唐县塑料容器厂的主管部 门为高唐县粮油集团总公司。高唐县塑料容器厂也处于吊销状态。 刘立江于 2001 年离开高唐县汽车电器厂并与河南天海电器（集团）公司创办天海有限。在创办天海有限的过程中，刘立江没有从高唐县塑料容器厂和高唐县汽车电器厂取得任何资产和现金，其 2001 年创办天海有限的资金一部分源自于早年的家庭积累，另一部分源自于朋友借款，且现在早已还清。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）前十大股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （ 股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 刘立江 1
25、3,450,000 89.07 自然人 否 2 刘立河 1,650,000 10.93 自然人 否 合计 15,100,000 100.00 - - （四）公司股东相互间的关联关系 公司股东 刘立江 与 刘立河 系兄弟关系。 （五）股本的形成及其变化情况 公司成立时名称为高唐县天海电装有限责任公司， 2003 年 7 月 14 日更名为山东天海电装有限公司，于 2012 年整体变更为山东天海科技股份有限公司。 1、 2001 年 12 月有限公司设立 2001 年 12 月 14 日，高唐县工商局核发（高）工商企名核字 2001第 089 号企业名 称预先核准通知书，预先核准拟设立公司名称为高
26、唐县天海电装有限责任公司（下称 “高唐天海电装 ”），名称保留期自 2001 年 12 月 14 日至 2002 年6 月 14 日。 2001 年 12 月 12 日，河南天海电器（集团）公司与刘立江共同签署高唐县天海电装有限责任公司章程，约定共同出资设立高唐天海电装，注册资本为300 万元，其中河南天海电器（集团）公司以现金方式出资 165 万元，占注册资本的 55%；刘立江以现金方式出资 135 万元，占注册资本的 45%。 2001 年 12 月 25 日，有限公司由河南天海电器（集团）公司和刘立江共同出资设 立，注册资本为 300 万元，住所为高唐县经济技术开发区，法定代表人为刘立江
27、，经营范围为家用电器及车用线束总成、电线、电瓶线的生产、销售、服务。 2001年 12月 24日，高唐金城有限责任会计师事务所出具 “高金会验字（ 2001）第 144 号 ”验资报告对有限公司设立时各股东的出资情况予以验证。 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 2001 年 12 月 25 日， 有限公司依法办理工商登记并取得 高唐县工商局核发的注册号为 3715261800279企业法人营业执照。 有限公司设立时，股东及其出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 河南天海电器（集团）公司 165.00 55.00 货币 刘立江 135.00 45.
28、00 货币 合计 300.00 100.00 河南天海电器（集团）公司系由鹤壁市汽车电器厂牵头成立的集体所有制企业，注册资本 6,516 万元，主营汽车零部件、改装车、机械产品、电线电缆、工装模具以及科技咨询服务，实行董事会领导下的总经理负责制，经营方式自产自销。 2、 2002 年第一次股权转让 2002 年 6 月 6 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意河南天海电器（集团）公司将其拥有天海有限 55%的股权以人民币 165 万元的价格转让给濮阳市天海橡塑厂，并通过河南天海电器（集团）公司与濮阳市天海橡塑厂签订的高唐县天海电装有限公司股权转让合同。 2002 年 6 月 6 日，有限公司
29、召开股东会并作出决议，同意濮阳市天海橡塑厂将其持有天海有限 10%的股权以人民币 30 万元的价格转让给刘立江，并通过濮阳市天海橡塑厂与刘立江签订的股份转让协议。 因时间久远，同时由于工商档案里不需要河南天海电器（集团）公司的内部审批程序的相关资料，现已经无资料证明河南天海电器（集团）公司当时应当履行何种程序以及时否履行了相关程序。但由于河南天海电器 （集团）公司并非国有企业，其股权转让行为并不需要前置的国有资产监管机关的批准，不涉及国有资产的流失，其有权代表人在相关文件上签字盖章，相关文件即生效并受法律保护。 濮阳市天海橡塑厂前身为河南省濮阳市天海橡塑厂，成立于 1992 年，注册资金 78
30、 万元，系由范县濮城镇乡镇企业委员会出资设立的集体企业； 2003 年 7月 1 日，陈合方出资 110 万元、濮阳市天海橡塑厂以设备作价 100 万元，分别以第一大股东和第二大股东的身份与其他自然人股东共同出资设立濮阳市天海橡山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 塑有限公司，注册资本 610 万元。濮阳市天海橡塑厂已于 2008 年 11 月 29 日被注销。濮阳市天海橡塑厂的主管单位为范县濮城镇乡镇企业委员。 因时间久远，同时由于工商档案里不需要濮阳市天海橡塑厂的内部审批程序的相关资料，现已经无资料证明濮阳市天海橡塑厂当时应当履行何种程序以及时否履行了相关程序。但由于濮阳市天海
31、橡塑厂并非国有企业，其受让和股权转让行为并不需要前置的国有资产监管机关的批准，不涉及国有资产的流失，其有权代表人在相关文件上签字盖章，相关文件即生效并受法律保护。 河南天海电器有限公司于 2014 年 9 月 5 日出具确认函，确认： “2002年 6 月 6 日，我单位前身河南天海电器 （集团）公司将所持高唐天海电装有限责任公司 55%的股权以 165 万元的价格转让给濮阳市天海橡塑厂，濮阳市天海橡塑厂已向我单位支付全部对价款 165 万元。 ” 范县濮城镇乡镇企业委员会于 2014 年 9 月 5 日出具确认函，确认 “2002年 6 月 6 日，濮阳市天海橡塑厂将其受让河南天海电器（集团
32、）公司所持有的高唐天海电装有限责任公司 55%股权中的 10%以 30 万元（叁拾万元）价格转让给刘立江，刘立江已向濮阳市天海橡塑厂支付全额对价款 30 万元（叁拾万元）。 ” 2002 年 6 月 6 日， 有限公司 完成此次股权转让事项的工商变更登记手续。本次股权转让完成后各股东的出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘立江 165.00 55.00 货币 濮阳市天海橡塑厂 135.00 45.00 货币 合 计 300.00 100.00 3、 2007 年第二次股权转让 2007 年 3 月 7 日，濮阳市天海橡塑有限公司召开董事会会议，同意将天海橡塑有
33、限公司投入到天海有限 45%的股权以 135 万元的价格转让给陈合方。 2007 年 3 月 9 日，有限公司召开董事会并作出决议，同意将濮阳市天海橡塑有限公司所持天海有限 45%的股权以人民币 135 万元的价格转给陈合方，并通过濮阳市天海橡塑有限公司与陈合方签订的山东天海电装有限公司股权转让协议。 本次股权转让未履行资产评估程序，亦无相关法律规定相关行为必须履行资山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 产评估程序。 上述股权转让陈合方已支付对价。 2007 年 3 月 14 日， 有限公司 完成此次股权转让事项的工商变更登记手续 。 本次股权转让完成后各股东的出资情况如下 ： 股
34、东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘立江 165.00 55.00 货币 陈合方 135.00 45.00 货币 合计 300.00 100.00 经核 查，本次股权转让存在如下法律瑕疵： 本次天海有限的股权转让内部决议系由天海有限董事会作出，签字人员为董事长刘立江、董事会成员陈合方及华闻霞，没有原股东濮阳市天海橡塑厂的签章。据此，本次股权转让的内部审批存在重大法律瑕疵，濮阳市天海橡塑厂对本次股权转让决议享有撤销权；本次股权转让系由濮阳市天海橡塑有限公司在未取得处分权的情形下，召开董事会会议对其股东濮阳市天海橡塑厂投入到天海有限的股权进行处分，并直接以自己名义与受让人签订股权
35、转让协议，构成无权处分。 根据河南省濮阳市范县工商行政管理局提供的濮阳市天海橡塑 厂及濮阳市天海橡塑有限公司的工商档案并结合相关人员访谈，原股东濮阳市天海橡塑厂前身为河南省濮阳市天海橡塑厂，成立于 1992 年，注册资金 78 万元，系由范县濮城镇乡镇企业委员会出资设立的集体企业； 2003 年 7 月 1 日，陈合方出资 110万元、濮阳市天海橡塑厂以设备作价 100 万元，分别以第一大股东和第二大股东的身份与其他自然人股东共同出资设立濮阳市天海橡塑有限公司，注册资本 610万元。濮阳市天海橡塑厂已于 2008 年 11 月 29 日被注销。 2008年 11月 26日，范县濮城镇乡镇企业委
36、员作出关于注销濮阳市天海橡塑厂的决 定：经研究决定注销濮阳市天海橡塑厂，其人员由我单位负责安置，并对设备、物资以及债权债务进行清理（由我单位组成清算组对其债权债务进行清算。清算组成员名单如下：冯善敬、李景梅、张伟，其中冯善敬为清算组负责人。 2008年 11月 24日，清算组出具清算报告，确认已对濮阳市天海橡塑厂的债权债务清理完毕。 2008年 11月 29日，范县濮城镇乡镇企业委员会向范县工商局出具说明：由于濮阳市天海橡塑厂经营不善，造成严重亏损，现已资不抵债。因此组成清算小组，山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 对该厂进行了清算。现已清算完毕，特申请注销濮阳市天海橡塑厂，该厂
37、所 发生的债权债务由濮城镇企业委员会承担。 2008年 11月 29日，濮阳市天海橡塑厂向范县工商局申请注销。濮阳市天海橡塑厂于同日被注销。 根据合同法第五十一条 “无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效 ”以及合同法第五十五条 “有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权 ”的规定，上述股权转让协议在濮阳市天海橡塑有限公司取 得处分权之前或者濮阳市天海橡塑厂行使撤销权之前为效力待定的合同，但自 2007 年
38、 3 月 5 日该处分行为发生之时至 2008 年 11 月 29 日濮阳市天海橡塑厂被注销之时，未有证据表明濮阳市天海橡塑厂在一年内对上述股权转让协议行使了撤销权。 另经核查，濮阳市天海橡塑厂初始设立时由史其文担任法定代表人， 1997年至 2008 年 11 月 29 日濮阳市天海橡塑厂被注销之前，均由陈合方担任法定代表人；与此同时，自 2003 年 7 月 1 日濮阳市天海橡塑有限公司设立至 2008 年11 月 20 日期间，陈合方一直为濮阳市天海橡塑有限公司的法定代 表人，同时担任董事长、总经理。陈合方作为濮阳市天海橡塑厂的法定代表人以及濮阳市天海橡塑有限公司的董事长，其对于濮阳市天
39、海橡塑有限公司于 2007 年 3 月 7 日召开董事会会议处分濮阳市天海橡塑厂持有的天海有限的股权，并直接以自己的名义与受让方签订股权转让协议的行为是明知或应知的，但自该处分行为发生之日起 1 年内并未行使撤销权，亦未有证据表明其出资人范县濮城镇乡镇企业委员会对标的股权进行了清算处理或向股份公司主张过任何权利。据此，原股东濮阳市天海橡塑厂已经以实际行为放弃撤销权，本次股权转让行为合法、有效。 此外，股 份公司现控股股东、实际控制人刘立江已经出具承诺函，确认：如有任何第三方就公司历史沿革中的股权演变事宜向公司主张任何权益，导致公司利益受到损失，本人承诺将以自有资产代替公司承担一切责任，保证公司
40、及相山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 关权利方不因此受到任何损失。综上，本次股权转让过程中存在的法律瑕疵不会对本次挂牌及股份公司的有效存续构成实质性法律障碍。 4、 2008 年第三次股权转让及第一次增资 2008 年 10 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意陈合方将持有天海有限 45%的股权以人民币 135 万元的价格转让给刘立江，并通过陈合方与刘立江 签订的山东天海电装有限公司股份转让协议。 由于当时公司负责办理工商登记的人员法律知识淡薄，未能及时申请变更工商登记手续。 上述股权转让已支付对价，同时陈合方于 2014 年 9 月 5 日，出具确认函，确认 “2
41、008年 10 月 30 日，本人将所持有的山东天海电装有限公司 45%的股权以135 万元（壹佰叁拾伍万元）的价格转让给刘立江，刘立江已向本人支付全部对价款 135 万元（壹佰叁拾伍万元）。 2009 年 9 月 18 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本、实收资本由 300 万元人民币变更为 1,000 万元人民币，全部 由股东以非货币财产增资；公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），并通过新的公司章程。 2009 年 9 月 4 日，临清联信正清资产评估房地产估价事务所出具 “临联正所评字（ 2009）第 137 号 ”山东天海电装有限公司单项资产评估报告
42、书，在 2009年 9 月 3 日评估基准日，拟出资的实物评估值为人民币 10,363,104.00 元。 2009 年 9 月 18 日，高唐金城有限责任会计师事务所出具 “高金会验字（ 2009）第 366 号验资报告 ”确认，截至 2009 年 9 月 18 日止，有限公司已收到刘立江缴纳的新增注册资本合计 人民币 700 万元整，出资方式为实物。变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元。 2009 年 9 月 28 日， 有限公司 完成此次股权转让及增资事项的工商变更登记手续 。 本次股权转让及增资完成后各股东的出资情况如下 ： 股东姓名 出资
43、额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘立江 1,000.00 100.00 货币、实物 合计 1,000.00 100.00 经核查，本次股权转让及增资存在如下法律瑕疵： 山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 天海有限股东会于 2008 年 10 月 30 日作出同意陈合方将其持有的天海有限 45%股权全部转让给刘立江的决议之后，未及时履行工商变更登记手续，直至2009 年 9 月 28 日才取得工商核准登记，违反了工商登记管理条例第三十五条第一款 “有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日内申请变更登记 ”的规定，存在程序瑕疵；同时根据工商登记管理条例第七十
44、三条 “公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款 ”的规定，未及时办理工商变更登记手续属于违反管理性规范，不会对本次股权转让的合法、合规性造成实质 性影响；同时，工商变更登记仅具有公示公信力而非股权转让的物权变动效力，据此，天海有限在本次股权转让未办理工商变更登记手续的情形下进行增资不存在法律障碍。 本次股权转让公司未能按照工商登记管理条例的规定及时申请工商变更登记，但交易双方已经签 署了有效的股权转让文件，不影响股权转让效力的确认，同时公司在发现 该问题后及时变更了工商登记手续。 2014
45、年 3 月 7 日，聊城市工商行政管理局出具证明，证明 “自 2012 年 1月 1 日以来，山东天海科技股份有限公司（含其前身天海有限有限公司）的经营活动符合工商行政管理法律法规 的要求，不存在因违反工商行政管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。自成立以来，山东天海科技股份有限公司（含其前身天海有限有限公司）的历次股权变更情况合法，未曾因股东出资问题受到行政处罚。 2009 年 9 月 18 日，公司股东刘立江决定进行个人实物增资，但根据本次增资的山东天海电装有限公司单项资产评估报告书及验资报告，本次拟用于增资的实物资产系公司名下所有的房屋建筑物与土地使用权，据此，本次增资存在出
46、资不实的重大法律瑕疵， 股东刘立江于 2012 年通过货币形式将出资补实，具体见 “7、 2012 年补实 出资 ”，此次重大法律瑕疵问题已经解决。 5、 2011 年第四次股权转让 2011 年 3 月 10 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意刘立江出资 1,000万元变更为刘立江出资 700 万元、杨志国出资 300 万元，将公司类型由有限公司山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 （自然人独资）变更为有限公司。同日，刘立江与杨志国签订山东天海电装有限公司股权转让协议，将其持有天海有限 30%的股权以 300 万元的价格转让给杨志国。 2011 年 3 月 30 日， 有限公
47、司 完成此次股权转让事项的工商变更登记手续 。本次股权转让完成后各股东的出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘立江 700.00 70.00 实物、货币 杨志国 300.00 30.00 实物、货币 合计 1,000.00 100.00 6、 2012 年第五次股权转让 2012 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意杨志国将其持有天海有限 30%股权以 300 万元价格分别转让给刘立江 13.50%、刘立河 16.50%。2012 年 8 月 28 日，杨志国分别与刘立江、刘立河签订股权转让协议。 2012 年 8 月 28 日， 有限公司
48、 完成此次股权转让事项的工商变更登记手续 。 本次股权转让完成后 各股东的出资情况如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 刘立江 835.00 83.50 实物、货币 刘立河 165.00 16.50 实物、货币 合计 1,000.00 100.00 7、 2012 年补实出资 2012 年 10 月 8 日，有限公司召开股东会，同意天海有限出资方式由货币、实物出资变更为货币出资，并通过公司章程修正案。 2012 年 10 月 31 日，山东百易会计师事务所有限公司出具 “鲁百易会验字（ 2012）第 082 号验资报告 ”显示， “本次变更出资方式系股东刘立江以货币形
49、式投 入 700 万元，置换其于 2009 年 9 月 18 日以实物及无形资产形式对公司注册资本和实收资本出资的 700 万元 ”；变更后股东刘立江以货币出资 835 万元，占变更后注册资本的 83.5%。截至 2012 年 10 月 31 日，天海有限已收到股东刘立江缴纳的变更注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，各股东均以货币出资。 此次变更出资方式本质为股东刘立江以货币形式补实出资。因 2009 年 股东山东天海科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 刘立江拟增资的实物资产系公司所有的资产，根据相关法律规定，公司该次增资存在重大法律瑕疵。公司意识到该问题后，于 2012 年 10 月 8 日作出股东会决议 ，由刘立江以个人货币补实出资，由验资机构对其个人货币出资进行了验证。 由于公司股东用现金出资的方式补充上述出资，出资形式从实物变更为货币，从注册资本的出资形式看，是用现金置换了原来的实物出资，因此验资报告中将上述本质上是补实出资的行为在技术上描述为出资置换。 本次用于增资的实物资产系公司名下所有的房屋建筑物与土地使用权。此部分实物资产 权属属于公司，公司 仍在正常使用。 股东刘立江用于补实对山东天海科技股份有限公司出资的现金 700 万元，系其自有资金，不存在从公司挪用或者借用资金的行为。同时刘立江承诺，如因其存在 从公司挪用或者借用资金的行为，或者因上述行为
