1、 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年十月 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、大额关联销售 2012年、2013年和2014年1-6月，公司与中德机械关联销售金额较大，分别为11,193.65万元、13,717.89万元、2,918.92万元，占同期营业收入的比例分别为74.35%、62.78%、29.67%，占比较高。关联交易的存在主要系公司产品应用领域的特殊性及公司发展的特定时期所决定的。公司阀门产品最终消费群体为各大石油、天然气公司及化工企业。由于行业的特殊
3、性，中国石油化工集团公司及子公司、分公司，中国石油天然气集团公司及子公司、分公司，中国化工集团公司，中国海洋石油总公司等大型企业普遍设定了合格供应商准入资格，主要从设立时期，资本、资产规模，销售水平，研发能力，质量保证体系、售后服务体系等指标对企业进行考量，通过认证的企业才能进入其供应商体系。报告期公司陆续取得了中国石油化工集团公司及子公司、分公司，中国化工集团公司，中国海洋石油总公司等公司的合格供应商资格。在获得供应商资格之前，公司通过中德机械实现向最终客户的销售，即中德机械取得客户订单后，向公司进行采购，公司作为中德机械的供应商向其供货，造成报告期公司与中德机械存在较大金额的关联交易。截至
4、本公开转让说明书签署之日，公司已全部取得前述大型客户的合格供应商资格，未来公司与中德机械的关联销售将持续下降直至不再发生。 二、无实际控制人的风险 报告期公司股权较为分散，第一大股东张忠敏持有公司30%左右的股份，不存在单一股东对公司股东（大）会行使控制权，不存在单一股东对公司董事会行使控制权，不存在单一股东控制公司董事会半数以上席位的情况。公司主要股东对公司股东（大）会、董事会的决议均具有影响力，但均不具备控制权，公司无实际控制人。公司所有重大行为必须经民主决策，由全体股东充分讨论后确定，从而避免因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但同时可能存在决策效率被延缓的风险。
5、浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、对石油化工行业依赖度较高的风险 目前，公司产品主要应用于石油化工等领域，80%以上的产品最终应用于石油的炼化和处理，石油化工行业的周期性波动对公司产品销售具有重要影响。虽然公司正在进一步开拓煤化工、污水处理等应用领域的市场，但中短期内，应用于石油化工领域的产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油化工行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 四、主要原材料价格波动的风险 公司阀门产品的主要原材料包括阀门部件、驱动装置、钢材和毛坯等，钢材价格的波动对上述主要原材料价格的影响较大。如果未来钢材价格发生大幅上涨，将引起公司产品成本的
6、提高，给公司正常生产经营带来不利影响。 五、存货余额较高导致的存货跌价损失风险 2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货余额分别为4,730.79万元、8,772.79万元和9,529.03万元，占各期末总资产的比例分别为23.53%、36.41%和34.80%，存货余额及占比大幅增长。2012年、2013年和2014年1-6月公司存货周转率分别为3.29、2.17和1.42，呈下降趋势。报告期公司存货大幅增长的主要原因系随着业务规模的扩大导致的在产品、库存商品和发出商品的增加。报告期各期末公司已对存货进行全面清查，对可变现净值小于账面价值的部分原材料计提存货跌价准备，但由于期末
7、公司存货金额较大，且随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，若客户财务状况恶化或无法按期结算，可能出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 六、应收账款坏账风险 2014年6月末公司应收账款余额为9,290.42万元，扣除坏账准备后的应收账款净额为7,950.06万元，应收账款净额占资产总额的比例为29.03%。公司账龄在一年以内的应收账款余额为8,219.82万元，占比88.48%，账龄结构良好。公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 收账款坏账准备。公司产品最
8、终消费群体为各大石油、天然气公司及化工企业，具有良好的信用和较强的实力，按期回款情况良好，回收风险较小，但如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 七、短期偿债能力风险 2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动比率为1.08、1.02和1.06，速动比率为0.75、0.52和0.58。报告期公司流动比率和速动比率维持在较低水平且呈下降趋势，2013年公司速动比率大幅下降的主要原因系流动资产中存货占比的增加。公司短期偿债能力不足，存在一定的偿债风险。 八、对外担保及流动性风险 截至2014
9、年6月30日，中德股份为关联方中德机械贷款担保共计3,600万元。2014年6月末中德机械资产总额为13,490.62万元，资产负债率为58.68%。报告期中德机械能正常归还其到期贷款，具备偿债能力，不存在因未按时归还银行贷款及利息而要求公司承担连带责任的情形。目前中德股份生产经营正常，能够稳定的获取利润和现金流，若中德机械未来资金状况发生变化无法偿还到期银行债务，则公司需依据担保合同的约定承担连带保证责任，将对公司的财务和日常经营带来不利影响，公司存在一定的担保风险。 此外，报告期中德机械取得的银行贷款以预付货款的形式为公司提供资金支持，若贷款到期银行不再发放，或其他原因导致中德机械不再提供
10、资金，将会对公司流动性状况产生一定的影响。 九、子公司上海轻叶亏损较大 2012年、2013年和2014年1-6月，上海轻叶净利润分别为-341.93万元、-836.22万元和-313.79万元，2012年末、2013年末和2014年6月末上海轻叶的净资产分别为485.38万元、249.17万元和-64.62万元。报告期上海轻叶亏损金额较大，对合并报表的利润水平产生了较大的影响。若上海轻叶未来继续亏损，将影响其持续经营能力，并降低企业整体盈利水平。 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十、公司治理风险 公司于2013年12月整体变更为股份有限公司。公司在有限公司阶段，建立
11、股东会、董事会制度，但未设立监事会，只设1-2名监事；召开股东会和董事会均形成有效决议，但未有完整的会议记录，在三会运作经验上相对缺乏。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，公司存在一定治理风险。 十一、税收优惠政策变动风险 根据高新技术企业认定管理暂行办法和2008年1月1日起实施的新企业所得税法，高新技术企业可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。 2012年11月5日，公司被浙江省
12、科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为“高新技术企业”，认定有效期3年，公司2012-2014年度企业所得税按15%计缴。 2011年12月6日，上海轻叶被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为“高新技术企业”，认定有效期3年，上海轻叶2011-2013年度企业所得税按15%计缴。 根据财政部、国家税务总局2011年10月财税【2011】100号关于软件产品增值税政策的通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期上海轻叶享受上述增值税优惠政
13、策。 未来如果国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策或软件产品增值税优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司（上海轻叶）不再符合高新技术企业的认定条件，公司（上海轻叶）将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定的影响。 十二、应收票据风险 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 报告期公司采用银行承兑汇票方式与客户和供应商结算单货款，各期末公司应收票据分别为480.00万元、199.25万元和383.73万元，应收票据金额较大，公司应收票据均由经营状况良好、资信等级较高的企业出具，且全部为银行承兑汇票，偿付风险较小。 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书
14、1-1-7 目 录 释 义. 9 第一节 基本情况. 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、股权结构及股东情况 . 16 四、公司董事、监事及高级管理人员情况. 34 五、报告期主要会计数据和财务指标简表. 37 六、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 38 第二节 公司业务. 41 一、主营业务、主要产品及其用途 . 41 二、主要生产流程及方式 . 45 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 四、业务情况 . 58 五、公司所处行业基本情况 . 68 第三节 公司治理. 78 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、董事会对现有公
15、司治理机制的讨论与评估 . 79 三、公司及其第一大股东报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司与第一大股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、公司资金被第一大股东及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 84 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 86 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 90 第四节 公司财务. 92 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见 . 92 二、主要会计政策和会计估计 . 111 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 127 四、
16、关联方及关联交易 . 151 五、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 156 六、报告期内资产评估情况 . 157 七、股利分配政策和最近二年及一期分配情况 . 157 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 158 九、风险因素 . 158 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第五节 有关声明. 163 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 163 二、主办券商声明 . 164 三、律师事务所声明 . 165 四、会计师事务所声明 . 166 五、资产评估机构声明 . 167 第六节 附件. 168 浙江中德自控科技股
17、份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、股份公司、中德股份 指 浙江中德自控科技股份有限公司 有限公司、中德有限 指 浙江中德自控阀门有限公司，中德股份前身 上海轻叶 指 上海轻叶工程科技有限公司，公司全资子公司 中德机械 指 中德机械集团有限公司，公司关联企业 永青投资 指 长兴永青投资管理合伙企业（普通合伙），公司股东 力威机电 指 浙江力威机电设备制造有限公司，公司关联企业 丽水中德 指 丽水中德石化设备有限公司，公司关联企业 萨博伦特 指 北京萨博伦特机电设备有限公司，公司关联企业 德维凯 指
18、北京德维凯泰克自动化设备有限公司，公司关联企业 欧城有限 指 长兴欧城娱乐有限公司，公司关联企业 股东会 指 浙江中德自控阀门有限公司股东会 股东大会 指 浙江中德自控科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江中德自控科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江中德自控科技股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司
19、章程 指 浙江中德自控科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年12月修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 指 浙江中德自控科技股份有限公司公开转让说明书 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城事务所 指 上海市锦天城律师事务所 两年一期、报告期、申报期 指 2012年、2013 年和2014年1-6月 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 专业术语 阀门 指 流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能 蝶阀
20、 指 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 球阀 指 启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门 闸阀 指 启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面）作升降运动的阀门 控制阀 指 相对于手动阀而言、利用各种动力源进行驱动的阀门，如借助电力驱动的电动阀、借助压缩空气驱动的气动阀、借助油等液体压力驱动的液动阀等 煤化工 指 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的过程。主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等 ANSI 指 American National Standards Institute，美国国家标准学会 公称通径 指 nominal diamete
21、r（或叫公称直径），是管路系统中所有管路附件用数字表示的尺寸，用字母“DN”后面紧跟一个数字标志来表示，作为标志符号，符号后面注明单位为毫米的尺寸，例如DN50，即公称通径为50mm的管子 阀座 指 阀门内可拆卸面部件，用于支撑阀芯全关位置，并构成密封副 执行机构 指 使用液体、气体、电力或其它能源并通过电机、气缸或其它装置将其转化成驱动作用的装置，用于驱动阀门开关、移动 水锤现象 指 在有压力管路中，由于某种外界原因（如阀门突然关闭、水泵机组突然停车）使水的流速突然发生变化，从而引起压强急剧升高和降低的交替变化 毛坯 指 经初步加工的原材料，可以是铸造件、锻打件、焊接件，需要进一步进行机械加
22、工的原材料 软密封 指 阀门密封副是指阀座与关闭件互相接触进行关闭的部分，密封副的两侧一侧是金属材料另一侧是有弹性的非金属材料称为软密封 硬密封 指 密封副的两侧均是金属材料或较硬的其它材料称为硬密封 系统集成 指 系统集成是在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，依靠核心软件产品将各个分离的硬件连接成为一个完整可靠经济有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，以达到整体性能最优 TLS 指 Terminal Automatic Loading System，终端自动装载系统 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 FRS 指 Flare-Gas
23、 Recovery System，火炬一体化系统 API 指 American Petroleum Institute，美国石油行业学会的英文简称 API 607 指 美国石油行业学会制定的用以实验和评估软阀座直角回转阀防火性能的一个标准 API 609 指 美国石油行业学会制定的用以规范蝶阀设计的一个标准 API 6D 指 美国石油行业学会制定的用以规范应用于石油天然气管道系统的阀门的一个标准 CE认证 指 欧盟的一种安全认证，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。CE即CONFORMITE EUROPEENNE，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，
24、从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江中德自控科技股份有限公司 法定代表人：张德光 有限公司设立日期：2007年11月8日 股份公司设立日期：2013年12月26日 注册资本：6,000.00万元 住所：浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道659号 邮编：313100 电话：0572-6660010 传真：0572-6556888 董事会秘书：粟飞 所属行业：根据国家统计局制定的国民经济行业分类（GB/T 4754-2
25、011），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”中的“C3443 阀门和旋塞制造”。根据中国证监会制定的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。 主要业务：阀门的研发、生产和销售以及应用于石油化工等领域的系统集成产品的设计、开发和销售。 组织机构代码：66834873-6 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：831294 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股票简称：中德科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：6,000.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及
26、自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。 业务规则第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
27、票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司发起人股东张忠敏、张乙、张中彪、张德春、张中宜、陈晓华、张德光、王娒乃、张中飞、盛良、张忠光、张德强、韩松、陶培荣、陈建荣、谢学伟、方锡昌承诺：严格遵守公司法关于股份转让限制的规定，自股份公司成立之日起一年内不转让其持
28、有的公司股份。 持有公司5%以上股份的股东张忠敏、张乙、张中彪、张德春、张中宜、陈浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 晓华、张德光、永青投资承诺：严格遵守公司法和业务规则关于股份转让限制的规定，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员张忠敏、张中宜、张德光、盛良、陈晓华、张中彪、张德春、王娒乃、韩松、杨月富、张伟强、杨树林、粟飞承诺：在其任职
29、期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 是否存在质押及争议情况 本次可进行转让股份数量(万股) 1 张忠敏 1,559.4371 25.9906 否 0 2 张乙 623.7749 10.3962 否 0 3 张德春 519.8124 8.6635 否 0 4 张中宜 519.8124 8.6635 否 0 5 陈晓华 519.8124 8.6635 否 0 6 张德光 519.8124 8.6635 否
30、 0 7 张中彪 519.8124 8.6635 否 0 8 永青投资 397.8536 6.6309 否 132.6178 9 王娒乃 259.9062 4.3318 否 0 10 张中飞 188.8686 3.1478 否 0 11 盛良 130.3148 2.1719 否 8.9471 12 张忠光 61.4661 1.0244 否 0 13 张德强 55.8783 0.9313 否 0 14 韩松 52.1379 0.8690 否 3.5796 15 陶培荣 26.0389 0.4340 否 1.7877 16 谢学伟 15.0872 0.2515 否 0 浙江中德自控科技股份有限公司
31、 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 是否存在质押及争议情况 本次可进行转让股份数量(万股) 17 方锡昌 15.0872 0.2515 否 0 18 陈建荣 15.0872 0.2515 否 0 合计 6,000.0000 100.0000 - 146.9322 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 三、股权结构及股东情况 （一）股权结构图 （二）公司股东情况 1、公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有18名股东，其基本情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押及争议
32、情况 1 张忠敏 1,559.4371 25.9906 境内自然人 否 2 张乙 623.7749 10.3962 境内自然人 否 3 张德春 519.8124 8.6635 境内自然人 否 4 张中宜 519.8124 8.6635 境内自然人 否 5 陈晓华 519.8124 8.6635 境内自然人 否 6 张德光 519.8124 8.6635 境内自然人 否 7 张中彪 519.8124 8.6635 境内自然人 否 8 永青投资 397.8536 6.6309 境内合伙企业 否 9 王娒乃 259.9062 4.3318 境内自然人 否 10 张中飞 188.8686 3.1478
33、 境内自然人 否 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押及争议情况 11 盛良 130.3148 2.1719 境内自然人 否 12 张忠光 61.4661 1.0244 境内自然人 否 13 张德强 55.8783 0.9313 境内自然人 否 14 韩松 52.1379 0.8690 境内自然人 否 15 陶培荣 26.0389 0.4340 境内自然人 否 16 谢学伟 15.0872 0.2515 境内自然人 否 17 方锡昌 15.0872 0.2515 境内自然人 否 18 陈建荣 15.
34、0872 0.2515 境内自然人 否 合计 6,000.0000 100.0000 - - 注：公司股东间的关联关系如下： （1）股东陈晓华为张忠敏妹妹之配偶； （2）股东张德光、张德春、张德强系兄弟关系，方锡昌为张德光、张德春、张德强姐姐之配偶；张德光、张德春、张德强与张忠敏、张中彪为叔侄关系； （3）股东张德光与张乙为父子关系；股东陈建荣为张德光配偶之兄； （4）股东张忠光与张中飞为兄弟关系；股东谢学伟为张中飞的配偶之弟。 永青投资主要系公司中层以上管理人员投资设立的普通合伙企业，成立于2013 年 5 月，执行事务合伙人为张伟强，住所为长兴县经济开发区莘桥路 188号，经营范围为投资管
35、理、投资咨询（除证券、期货）。截至本公开转让说明书签署之日，永青投资持有本公司股份397.8536万股，占公司总股本的6.6309%。永青投资合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 张伟强 68.7980 8.9887% 2 孙海辉 34.3990 4.4944% 3 曹勃 34.3990 4.4944% 4 骆群华 34.3990 4.4944% 5 陈祥春 34.3990 4.4944% 6 张忠敏 34.3989 4.4943% 7 粟飞 25.7993 3.3708% 8 杨树林 25.7993 3.3708% 9 陈瑞 17.1995 2.2472% 10
36、温跃刚 17.1995 2.2472% 11 张启南 17.1995 2.2472% 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例 12 杨赛南 17.1995 2.2472% 13 张德贤 17.1995 2.2472% 14 唐首富 12.8998 1.6854% 15 杨月富 12.8998 1.6854% 16 潘益茅 12.8998 1.6854% 17 李俊 12.8998 1.6854% 18 王大海 12.8998 1.6854% 19 刘继乔 12.8998 1.6854% 20 杨亮 12.8998 1.6854% 21
37、 李阳 12.8998 1.6854% 22 李卯龙 12.8998 1.6854% 23 杜章全 12.8998 1.6854% 24 张宇栋 12.8998 1.6854% 25 蔡振宇 12.8998 1.6854% 26 黄启龙 8.5998 1.1236% 27 肖祥忠 8.5998 1.1236% 28 张学跃 8.5998 1.1236% 29 袁细牙 8.5998 1.1236% 30 余飞 8.5998 1.1236% 31 余列平 8.5998 1.1236% 32 王利华 8.5998 1.1236% 33 徐鹏 8.5998 1.1236% 34 王婷婷 8.5998
38、1.1236% 35 丁爱民 8.5998 1.1236% 36 章志红 8.5998 1.1236% 37 宋吉利 8.5998 1.1236% 38 洪卫 8.5998 1.1236% 39 张伟强 8.5998 1.1236% 40 颜文春 8.5998 1.1236% 41 张中文 8.5998 1.1236% 42 付晓晨 8.5998 1.1236% 43 王凯 8.5998 1.1236% 44 赵正华 8.5998 1.1236% 45 陈瑞思 8.5998 1.1236% 46 陈文建 8.5998 1.1236% 47 张一曼 8.5998 1.1236% 48 罗起飞 8
39、.5998 1.1236% 49 凌超逸 8.5998 1.1236% 50 王九宽 8.5998 1.1236% 51 陈志芳 8.5998 1.1236% 52 卢跃辉 8.5997 1.1236% 合 计 765.3811 100.0000% 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 注：永青投资合伙人与公司自然人股东之间的关联关系如下： （1）张德贤系公司股东张中彪的父亲； （2）李俊系公司股东王娒乃女儿之配偶； （3）张一曼系公司股东张德春的女儿； （4）张中文系公司股东张中飞的弟弟； （5）王婷婷系公司股东王娒乃的女儿； （6）余列平系公司股东陈建荣配偶的哥哥。
40、2、第一大股东基本情况 综合分析公司股权结构、董监高任命、历次股东大会和董事会决议、公司实际管理情况，公司认为报告期公司不存在控股股东和实际控制人。 股权结构 公司现有股东为17名自然人股东及永青投资（永青投资主要系公司中层以上管理人员投资设立的企业），公司第一大股东张忠敏直接持有公司25.9906%的股份，通过永青投资间接持有公司 0.2980%的股份，合计持有公司 26.2886%的股份；公司第二大股东张乙持有公司 10.3962%的股份，第三大股东张德春等五名自然人均持有公司8.6635%的股份。公司股权较为分散，各主要股东对公司股东大会的决议均具有影响力，但均不具备控制权。公司不存在单
41、一股东持有50%以上股份或持股比例虽不足50%，但对股东大会的决议产生重大影响的情形。 董监高任命 公司董事张忠敏、张中宜、张德光、张德春、张中彪、陈晓华、盛良，监事王娒乃、韩松系经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生；职工代表监事杨月富系公司职工代表大会选举产生。公司董事长张忠敏由董事会选举产生，公司高级管理人员张德光、张伟强、杨树林、粟飞、周品华均由董事会聘任。公司董监高任命程序符合公司法、公司章程的规定，董事、监事、高级管理人员的推荐、选举及表决程序等方面均不存在被单一股东控制的情形。 历次股东（大）会、董事会决议 根据公司章程的规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股浙江中德自
42、控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，公司任一股东（董事）均不能通过单独行使表决权对股东大会（董事会）的决议产生决定性影响。 公司各股东、董事均依法按照自身真实的意思表示行使表决权，各股东、董事之间无一致行动协议，不存在单一股东对公司股东（大）会行使控制权的情形，不存在单一股东对公司董事会行使控制权的情形。 公司实际管理情况 报告期内，公司建立健全了三会制度，股东（
43、大）会为公司最高决策机构，经股东（大）会选举产生董事会，由董事会聘任产生高级管理人员，并建立健全监事（会）制度。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会对股东大会负责；监事会是公司的监督机构。2013 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，公司已按照公司法等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构，公司各部门职权明确、分工合理、运转有效，公司不存在单一股东决定公司实际经营管理的情形。 综上所述，公司不存在单一股东持有其50%以上股份的情形，且股权较为分散，股东大会、董事会决策
44、机制合理有效、董监高的聘任符合公司章程的规定，公司各组织结构职责独立、分工合作，不存在被一方控制的情况。同时，公司的全体股东出具声明：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制中德股份的行为。因此，主办券商和律师认为：公司不存在控股股东和实际控制人。 张忠敏先生，汉族，1972年6月出生，中国国籍，拥有西班牙5年居留权，本科学历。1988 年 9 月参加工作，先后在瑞安市繁新机械厂、瑞安市热工仪表厂、中德机械工作，历任销售员、销售经理。2007年11月至2013年11月担任中德有限董事长，2013年12月至今担任公司董事长。 浙江中德自控科技股份有
45、限公司 公开转让说明书 1-1-21 （三）公司设立以来股本的形成及其变化情况 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 1、2007年11月，中德有限成立 2007年11月，中德有限向长兴县工商行政管理局递交了公司设立登记申请书，中德有限成立时注册资本为6,000万元，实收资本1,200万元，法定代表人张忠敏，住所为长兴县雉城新都汇小区8幢3层319室。 2007年11月6日，湖州金平会计师事务所（特殊的普通合伙）出具“金平验报字2007008号”验资报告，经审验，截至2007年11 月 6 日，已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,200万元，各股东均
46、以货币出资。2007年11月8日，中德有限取得长兴县工商行政管理局颁发的注册号为330522000006376号企业法人营业执照。中德有限成立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例（%） 实缴比例（%） 张忠敏 1,860.00 372.00 31.00 6.20 张德光 720.00 144.00 12.00 2.40 张德贤 720.00 144.00 12.00 2.40 张德春 600.00 120.00 10.00 2.00 张中宜 600.00 120.00 10.00 2.00 陈晓华 600.00 120.00 10.00 2.00 张乙 600
47、.00 120.00 10.00 2.00 王娒乃 300.00 60.00 5.00 1.00 合计 6,000.00 1,200.00 100.00 20.00 2、2009年3月，股东缴纳第二期出资800万元 2009年3月16日，湖州立天会计师事务所出具“湖立会（验）字2009第079号”验资报告，经审验，截至2009年3月13日，中德有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币800万元，各股东均以货币出资。本次增资后，中德有限股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例（%） 实缴比例（%） 张忠敏 1,860.00 620.00 31.00
48、10.33 张德光 720.00 240.00 12.00 4.00 浙江中德自控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例（%） 实缴比例（%） 张德贤 720.00 240.00 12.00 4.00 张德春 600.00 200.00 10.00 3.33 张中宜 600.00 200.00 10.00 3.33 陈晓华 600.00 200.00 10.00 3.33 张乙 600.00 200.00 10.00 3.33 王娒乃 300.00 100.00 5.00 1.67 合计 6,000.00 2,000.00 100.00 33.3
49、3 3、2009年7月，股东缴纳第三期出资600万元 2009 年 7 月 8 日，湖州立天会计师事务所出具“湖立会（验）字2009第232号”验资报告，经审验，截至2009年7月7日，中德有限已收到全体股东缴纳的第三期注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东均以货币出资。本次增资后，中德有限股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例（%） 实缴比例（%） 张忠敏 1,860.00 806.00 31.00 13.43 张德光 720.00 312.00 12.00 5.20 张德贤 720.00 312.00 12.00 5.20 张德春 600.00 260
50、.00 10.00 4.33 张中宜 600.00 260.00 10.00 4.33 陈晓华 600.00 260.00 10.00 4.33 张乙 600.00 260.00 10.00 4.33 王娒乃 300.00 130.00 5.00 2.17 合计 6,000.00 2,600.00 100.00 43.33 4、2009年10月，股东缴纳第四期出资1,400万元 2009 年 10 月 14 日，湖州立天会计师事务所出具“湖立会（验）字2009第362号”验资报告，经审验，截至2009年10月14日，中德有限已收到全体股东缴纳的第四期注册资本（实收资本）合计人民币1,400万元
