1、 河南省万隆精密铸造 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一四年 九 月 ii 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、 本公司、 股份公司、万隆精铸 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司 有限公司 、万隆有限 指 河南省万隆精密铸造有限公司 精铸厂、万隆精铸厂 指 温县万隆精铸厂 一拖国贸 指 一拖国际经济贸易有限公司 山西至正 指 山西至正实业有限公司 国泰君安证券、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 USD、 $ 指 美元
2、 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京经纬东元资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经 理、财务总监、 董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董 事、监事、高级管理人员 说明书、本说明书 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 河南省万隆精密铸造有限公司 股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司董事会 监事会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司监
3、事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 公司章程 指 2014年 5月 23日经河南省万隆精密铸造股份有限公司2014年 创立大会 决议通过的河南省万隆精密铸造股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 iii 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限 责任 公司 工信部 指 中华
4、人民共和国工业和信息化部 国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会（现名：国家发改委） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 工商局 指 工商行政管理局 关联公司 指 在资金、经营 、购销等方面，存在着与公司直接或间接参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期、最近二年又一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月 铸造 指 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程 铸件 指 使用各种
5、铸造成形方法获得的毛坯或零件 造型 指 制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型铸造来说，造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相应的辅助工序 熔模铸造 指 熔模铸造又称 失蜡法 。失蜡法是用蜡制作所要铸成器物的模子，然后在蜡模上涂以泥浆，这就是泥模。泥模晾干后，在焙烧成陶模。一经焙烧，蜡模全部熔化流失，只剩陶模。一般制泥模时就留下了浇注口，再从浇注口灌入铜液，冷却后，所需的器物就制成了。 砂型铸造 指 在砂型中生产铸件的铸造方法 铸造工艺 指 应用铸造有关理论和系统知识生产铸件的技术和方法。包括造型材料制备、造型、制芯、金属熔炼 、浇注和凝固控制等 高端零部件 指 用于高端装备的中大型
6、、精密及高性能零部件 焊接 指 通过加热或加压或两者并用，使工件的材质达到原子间 的结合而形成永久性连接的工艺过程 机加工 指 通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材料 进行处理使之达到相应要求的加工方法 成品率 指 铸件质量除以投入熔炉中的金属原料质量得到的数值，是反映铸造单位的技术水平、综合利用水平以及管理水河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 iv 平的重要指标 无损检测 指 在不破坏工件前提下，检查工件宏观缺陷或测量工件特 征的各种技术方法的统称 ASTM 指 美国材料实验 协会（ American Society of Testing Materials ）所制定的
7、相关标准 DIN 指 德国的标准化主管机关，作为全国性标准化机构参加国 际和区域的非政府性标准化机构所制定的相关标准 JIS 指 日本工业规格，是由日本工业标准调查会（ JISC）组织制定和审议的相关标准 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列标准之一 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 v 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份
8、转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 vi 风险及重大事项提示 （一）公司治理机制不能有效发挥作用风 险 公司系 2014 年 6 月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不
9、能客观、及时披露信息，将影响公司生产运营和投资者权益。 （ 二 ）公司发展与管理能力不匹配的风险 公司在 全国股份转让系统 挂牌后，公司资产规模、生产规模将不断扩大。在技术开发、资本运作、生产经营、人员管理、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求。如 果公司管理不能及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营目标的正常实现，从而影响公司的盈利水平以及市场竞争力，给公司未来经营和发展带来一定的风险。 （ 三 ） 公司资金使用不规范的风险 公司报告期内存在委托个人采购、通过个人账户支付工程款等不规范使用资金的情形。如若未来公司不能及时规范财务基础，将会导致公司财务混乱，公司利益受损。 （
10、 四 ） 宏观经济波动的风险 公司属于黑色金属冶炼和压延加工业，为汽车领域、火车配件、起重设备、运输、冶金、矿山、石油化工、工程机械、食品工业等行业企业提供零部件。公司主要下游行 业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击，公司的生产经营将面临一定的风险。 （ 五 ）汇率波动风险 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 vii 公司报告期内外销 收 入占比较高， 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月外销收入占同期营业收入的比例分别为 24.43%、 12.94%、 14.
11、83%。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动将直接影响到公司出口产品销售定价，从而影响到产品竞争力，给公司经营带来一定风险。 未来随着公司生产规模扩大，出口销售业务增 长，尽管公司可以采取调整产品价格、选择强势货币作为结算货币、采取远期外汇交易工具规避汇率波动风险，但人民币对外币的汇率波动具有不确定性，将有可能给公司带来汇兑损失。 （ 六 ）税收优惠政策变化风险 公司拥有进出口经营资格，出口货物按免、抵、退税管理办法享受出口退税政策，报告期内主要出口退税率为 5%、 9%、 13%、 15%、 17%，公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-6 月出口产品销售额分
12、别为 10,567,577.94 元、 5,123,008.55元、 3,037,819.81 元，抵扣国内销售收入的销项税额分别 为 1,637,274 元、875,379.22 元、 203,106.87 元。出口退税是出口自产货物免征生产销售环节的增值税，出口产品应退税额可以抵顶内销产品应纳税额，对公司业绩不产生影响。但若国家取消出口退税政策或调低出口退税率，将增加公司的营运成本，对公司经营业绩产生不利影响。 （七） 行业产能过剩和公司订单不足风险 公司主营业务是精密铸件的生产与销售。目前我国铸造行业处于整体产能过剩和结构性过剩状态，受到供大于求的不利影响，企业盈利空间被进一步压缩，市场
13、竞争激烈。公司 2012 年、 2013 年收入有所下滑，主要受 市场波动等影响。在激烈的市场竞争中，能否维持一定订单量存在不确定性，公司存在订单不足带来的经营业绩下滑风险。 （ 八 ） 经营性现金流不足风险 公司报告期内生产规模扩大，加大了对固定资产投资力度，致公司经营性现金流短缺，公司为弥补经营性现金流不足，报告期内加大了借款力度，公司未来如若不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 viii （ 九 ） 毛利率下滑风险 公司报告期内受国际经济形势影响，外销收入逐年下跌，同时报告期内生产规模扩大，产能未完
14、全释放，致公司报告期内毛利率小幅度下滑，如若未来 国际经济形势继续下行，公司新增车间产能不能完全释放，公司毛利率存在下滑风险。 （ 十 ）技术更新风险 随着下游行业的不断发展，对铸件的精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高，如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同时跟进、满足市场需求，公司的市场竞争力将受到影响。 （十一）应收账款回款风险 公司报告期内应收账款余额逐步增加，截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 10,364,218.01 元，余额较大。公司已按谨慎性原则充分计提坏账准备，但 仍面临应收账款不
15、能及时回收的风险，可能对公司现金流和资金周转产生影响。 （ 十二 ）人力资源风险 公司业务发展需要核心技术人员、经验丰富的技术工人、出色的营销人员去决策、执行和服务 。 一支稳定、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。随着 公司 业务规模的持续扩张，公司对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加。行业内竞争日趋激烈是未来行业发展的必然，如果在未来业务发展过程中出现公司 技术 人员流失，将会对公司持续经营发展产生重大影响。 （十三）安全生产风险 公司在产品生产制造过程中，存在发生机械伤 害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、
16、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对公司生产经营产生不利影响。 （十四）环保风险 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 ix 公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣等工业垃圾。虽然公司十分重视环境保护工作，生产经营活动符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定要求，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家对环境保护的要求将更加严格。为此，公司可能需要持续增加环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本。 （十五）家族控制的风险 公司的股东分别为李献中、李如英、李献丽 、李白利四名自然人，李如英为李献中、李献丽和李白利的母亲。李献中为公司的董事长，目前持有公司 937.50万股，占公司
17、总股本的 62.5%，为公司的实际控制人，能够对公司生产经营活动产生实际控制；李如英、李献丽和李白利分别持有公司 187.50 万股，分别占公司总股本的 12.5%，上述三人均为公司董事，对公司经营活动有一定的影响；董事李启明为控股股东李献中的儿子；财务总监吴素梅为控股股东李献中的妻子。公司的日常生产经营均受到李氏家族的控制和影响。公司存在一定的家族控制风险。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 x 目 录 释 义 . ii 声 明 . v 风险及重大事项提示 . vi 目 录 . x 第一章 公司基本情况 . 1 一、基本情况 . 1 二、股票公开转让概况 . 2 三、公司股权及
18、股东情况 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 5 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 10 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标 . 12 七、挂牌尽职调查相关当事人情况 . 13 第二章 公司业务与技术情况 . 16 一、公司主要产品、服务及用途 . 16 二、公司的组织架构及主要业务流程 . 18 三、公司关键资源 . 23 四、公司主要业务相关情况 . 33 五、公司商业模式 . 39 六、公司经营目标和计划 . 41 七、公司所属行业基本情况 . 43 第三章 公司治理 . 58 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
19、. 58 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 60 四、公司独立性 . 60 五、同业竞争 . 61 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 62 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 63 第四章 公司财务 . 66 一、最近两年又一期审计意见及财务报表 . 66 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 . 82 三、报告期的主要会计数据和财务指标 . 101 四、各期末主要资产情况 . 113 五、各期末主要负债情况 . 130 六、各期末股东权益情况 . 140 七、关
20、联方、关联方关系及重大关联交易 . 143 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 九、报告期内进行资产评估情况 . 148 十、股利分配政策和报告期内分配情况 . 149 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 149 十二、重大事项提示 . 149 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 xi 第五章 相关声明 . 155 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 156 二、主办券商声明 . 157 三、经办律所声明 . 158 四、签字会计师事务所声明 . 159 五、签字注册资产评估机构声明 . 16
21、0 第六章 附件 . 161 一、主办券商推荐报告 . 161 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章程 . 161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 161 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 161 1 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称： 河南省万隆精密铸造 股份有限公司 2、法定代表人： 李献中 3、有限公司设立日期： 2007 年 1 月 17 日 4、股份公司设立日期： 2014 年 6 月 20 日 5、注册资本：人民币 15,000,000 元 6、住所地： 温县番田镇西工业区 7、邮编： 454892 8、电话
22、： 0391-6516098/6518666 9、传真： 0391-6516573 10、互联网网址： 11、电子邮箱： 12、 董事会秘书 ： 张俊青 13、 信息披露负责人 ：张俊青 14、所属行业：公司所属行业为： C31 黑色金属冶炼和压延加工业【上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版）】； C31 黑色金属冶炼和压延加工业，其细分行业为 3130 黑色金属铸造【国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）】。 15、经营范围： 精密铸造、机械制造 、五金制品制造；对外贸易（凭进出口贸易批准项目经营）。 16、主要业务： 精密铸件、大型铸钢铸件生产及铸件深加工 17、组织机构代
23、码： 79821154-3 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 2 二、股票公开转让概况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 15,000,000 股 6、挂牌日期： 2014 年 【】 月【】日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司法第一百四十 一 条 规定 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
24、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
25、转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 五 条规定： “ 公司注册资本 为人民币 1,500 万元。”第十六条规定：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”第 十七条“公司股份总数为 1,500万股，均为普通股，每股面值壹元。”第二十七 条规定： “发起人持有的本公司股河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 3 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级
26、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2014 年 6 月 20 日，截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （ 二 ） 控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为李献中先生。 李献中先生，男， 196
27、7 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州科技职业学院经济管理专业，大专学历； 1993 年 7 月至 1998 年 9 月任职于 温县乡镇局造纸设备厂 ； 1998 年 9 月至 2000 年 7 月就读于郑州科技职业学院经济管理专业； 2000 年 10 月至 2007 年 1 月任职于万隆精铸厂； 2007 年 1 月至2014 年 5 月任职于万隆有限，任执行董事兼总经理； 2014 年 6 月股份公司成立后任董事长、法定代表人、总经理。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 4 截至本公开转 让说明书出具之日，李献中 持 有股份 公司 937.50 万股，
28、 占总股本 62.50%， 为 公司第一大股东 、控股股东；李献中历任有限公司法定代表人、执行董事、总经理及股份公司法定代表人、董事长、总经理， 负责全面统筹安排公司日常生产经营 管理 ， 对公司具有控制权，实际支配公司的行为，为公司控股股东及实际控制人。 2010 年 6 月至 2013 年 12 月，有限公司股东李如英持有有限公司 62.5%的股权，为有限公司第一大股东，但其未实际参与有限公司的日常生产经营管理；期间，李献中一直担任有限公司的法定代表人、执行董事、总经理， 负责全面统筹安排 有限 公司日常生产经营 管理 ， 对有限公司具有控制权，实际支配公司的行为，为有限公司的实际控制人。
29、 报告期内 公司实际控制人未发生变化。 （ 三 ）公司 前十名 股东 及持有 5%以上股份股东 情况 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （ %） 股东性质 直接或间接持有的股份是否 存在质押或其他争议事项 1 李献中 937.50 62.50 境内 自然人 否 2 李如英 187.50 12.50 境内 自然人 否 3 李献丽 187.50 12.50 境内 自然人 否 4 李白利 187.50 12.50 境内 自然人 否 合计 - 1,500.00 100.00 - - 李献中先生，详见本说明书“第一章、三、（二） 控股股东、实际控制人情况 ”部分。 李如英女士，女， 194
30、6 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于温县番田一中； 1995 年 9 月至 2000 年 5 月任职于 温县乡镇局造纸设备厂 ； 2000年 5 月至 2007 年 1 月任职于温县万隆精铸厂； 2007 年 1 月至 2014 年 5 月任职于万隆有限后勤部； 2014 年 6 月股份公司成立后任董事。 李献丽女士，女， 1971 年 10 月出生，中国 国 籍，无境外永久居留权；毕业于河南财经学院，大 专学历； 1993 年 12 月至 2000 年 5 月任职于温县乡镇局造河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 5 纸设备厂财务部； 2000 年 5 月至 2
31、007 年 1 月任职于温县万隆精铸厂财务部； 2007年 1 月至 2014 年 5 月任职于万隆有限，任财务部部长； 2014 年 6 月股份公司成立后任董事、财务部部长。 李白利女士，女， 1973 年 9 月出生，中 国 国籍，无境外永久居留权，毕业于温县番田一中； 1995 年 9 月至 2000 年 5 月任职于温县乡镇局造纸设备厂； 2000年 5 月至 2007 年 1 月任职于万隆精铸厂； 2007 年 1 月至 2014 年 5 月任职于万隆有限，任企管部部长； 2014 年 6 月股份公 司成立后任董事、企管部部长。 （四） 公司股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具
32、之日， 各自然人股东之间 关系为：李如英为李献中、李献丽和李白利的母亲；李献中为李献丽、李白利的哥哥；李献丽为李白利的姐姐 。 四、 公司设立以来股本 的形成及其变化和重大资产重组 情况 （一）公司设立以来股本的变化 1、 2007 年 1 月， 有限公司设立 有限公司设立于 2007 年 1 月 17 日，由自然人李献中出资设立，注册资本为200 万元，出资方式为货币。 2007 年 1 月 9 日，华建会计师事务所有限责任公司河南分所出具“华建分审 2007第 04 号 ”验资报告，确认截至 2007 年 1 月 9 日，有限公司已收到股东李献中的注册资本人民币 200 万元，实收资本占注
33、册资本的 100%。 2007 年 1 月 17 日温县工商行政管理局颁发了注册号为 4108252000563 号的企业法人营业执照，有限公司住所为温县番田镇西工业区，法定代表人为李献中，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为精密铸造、机械制造、五金制品，经营期限自 2007 年 1 月 17 日至 2017 年1 月 16 日。 有限公司设立时，股东出资额和出资比例如下： 单位：万元 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 6 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（ %） 李献中 货币 200.00 200.00 100.00 合计
34、- 200.00 200.00 100.00 2、 2007 年 11 月， 有限 公司 第一次股权转让 2007 年 11 月 25 日， 有限 公司召开股东会，决议同意 ：（ 1）股东李献中将其持有有限公司 62.5%的股权（ 125 万元）转让给李如英、 12.5%的股权（ 25 万元）转让给李宪利、 12.5%的股权（ 25 万元）转让给李白利；（ 2）同意修改公司章程。 2007 年 12 月 24 日，温县工商行政管理局核准有限公司此次变更申请，并 颁发新的注册号为 410825100000930 的企业法人营业执照，公司类型为有限责任公司。 此次 股权 变更后， 有限公司股东出资
35、额和持股比例 如下： 单位：万元 股东 出资形式 出资额 出资比例（ %） 李献中 货币 25.00 12.50 李如英 货币 125.00 62.50 李宪利 货币 25.00 12.50 李白利 货币 25.00 12.50 合计 - 200.00 100.00 3、 2010 年 11 月，有限公司第一次增加注册资本 2010 年 11 月 22 日， 有限 公司召开股东会，决议同意： （ 1） 将注册资本由原来的 200 万元增加至 1,000 万元 。 其中股东 李如英 原出资 125 万元，本次增加500 万元，合计出资 625 万元；股东 李献中 原出资 25 万元，本次增加 1
36、00 万元，合计出资 125 万元 ； 股东 李献丽 原出资 25 万元，本次增加 100 万元，合计出资125 万元 ； 股东 李白利 原出资 25 万元，本次增加 100 万元，合计出资 125 万元 ；（ 2） 同意股东李宪利将姓名变更为“李献丽” ；（ 3） 同意修改公司章程。 2010 年 11 月 24 日，河南温县汇祥会计师事务所出具“温汇祥验字 2010第河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 7 21 号”验资报告，确认截至 2010 年 11 月 24 日，有限公司已收到股东李如英、李献中、李白利、李献丽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元，新增实
37、收资本占新增注册资本的 100%。 2010 年 11 月 24 日，温县工商行政管理局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的企业法人营业执照。 此次 股权 变更后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元 股东 出资形式 出资额 出资比例（ %） 李如英 货币 625.00 62.50 李献中 货币 125.00 12.50 李献丽 货币 125.00 12.50 李白利 货币 125.00 12.50 合计 - 1,000.00 100.00 4、 2013 年 12 月，有限公司第二次股权转让 2013 年 12 月 19 日， 有限 公司召开股东会，决议同意 ：（ 1） 股东 李如英 将持有
38、 有限公司 50%的股权（ 500 万元）转让给 李献中；（ 2）同意 修改 公司 章程。 温县 工商行政管理局核准 有限 公司此次变更。 此次 股权 变更后， 有限 公司的股权结构如下： 单位：万元 股东 出资形式 出资额 出资比例（ %） 李献中 货币 625.00 62.50 李如英 货币 125.00 12.50 李献丽 货币 125.00 12.50 李 白利 货币 125.00 12.50 合计 - 1,000.00 100.00 5、 2014 年 6 月，股份公司成立 2013 年 12 月 30 日，有限公司 2013 年度第三次股东会议，审议通过关于河南省万隆精密铸造股份有
39、限公司 公开转让说明书 8 公司拟改制为股份有限公司的议案、关于聘请会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构的议案。 2014 年 4 月 28 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华 审会 字 （ 2014）第 HN-029 号 ”专项审计报告。确认 截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为 16,888,966.71 元 。 2014 年 4 月 30 日， 北京经纬东元 资产评估有限公司出具 “京经 评报字 2014第 022 号 ” 资产评估报告书 。确认 截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为人民币 2,429.48 万
40、元。 2014 年 5 月 19 日，有限公司召开 2014 年第一次临时股东会，全体股东审议通过专项审计报告、资产评估报告和公司股份制改造方案。同日，李献中、李如英、李献丽、李白利作为股份公司发起人签署发起人协议。 2014 年 5 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ 中兴华验字（ 2014）第 HN-003 号 ” 河南省万隆 精密铸造股份有限公司（筹） 验资报告 ，截至 2014 年 5 月 20 日，公司已收到全部出资款人民币 15,000,000.00 元， 其余部分计入资本公积。 2014 年 5 月 23 日 ， 股份公司 全体发起人 召开 股份公司 创立大
41、会暨第一次股东大会， 审议并通过了有限公司整体变更设立股份公司及河南省万隆精密铸造股份有限公司章程等相关议案，同意：以 有限公司 截至 2013 年 12 月 31 日经审计 确认后 的净资产 16,888,966.71 元 作为发起资产， 按 1.125931114： 1 的折股比例折为股份公司股份 1,500 万 股，每股面值 1 元 。折股后股份 公司的注册资本为 1,500 万元 ，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。 整体变更前后各股东持有的股权比例不变。 选举 李献中、李如英、李献丽、李白利、李启明、张振力、王玉佩七 名董事组成 股份 公司 第一届 董事会；选举 李同义、吴先国 为
42、公司监事与职工代表监事 李飞增 组成 股份 公司 第一届 监事会。 2014 年 5 月 23 日， 股份 公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举 李献中 为公司董事长；聘任 李献中 为公司总经理； 任命吴素梅 为公司财务 总监，张俊青 为公司董事会秘书。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 9 2014 年 5 月 23 日， 股份 公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举 李飞增 为公 司第一届监事会主席。 2014 年 6 月 20 日， 焦作 市工商行政管理局准予 有限公司 进行整体变更，并颁发新 的 营业执照。 整体变更后 ，公司的股权结构如下： 单位：万股 股东 出资
43、形式 持股数量 持股比例 （ %） 李献中 净资产折股 937.50 62.50 李如英 净资产折股 187.50 12.50 李献丽 净资产折股 187.50 12.50 李白利 净资产折股 187.50 12.50 合计 - 1,500.00 100.00 （二）公司设立以来重大资产重组 情况 2000 年 5 月 23 日，投资人李凤宣向温 县工商行政管理局提交申请，出资 150万元设立个人独资企业温县万隆精铸厂。同日，温县工商行政管理局同意申请并颁发注册号为 4108252800064 的个人独资企业营业执照；投资人为李凤宣；企业住所为番田镇小金香村；经营范围为精密铸造、机械制造。万隆
44、精铸厂设立之初租赁番田镇小金香村十五亩土地建设厂房，后租赁番田镇白沟作村、王庄村土地建设厂房。 2006 年 12 月李凤宣去世。李凤宣系万隆有限股东李如英的丈夫，李献中、李献丽、李白利的父亲。 2007 年 8 月 30 日李献中、李献丽、李白利分别作出放弃继承权声明书并进行公证 ，三人自愿放弃继承其父在万隆精铸厂的遗产，李如英继承了李凤宣精铸厂的遗产。 2007 年 9 月万隆精铸厂的投资人变更为李如英。万隆精铸厂设立之后至 2009 年，连续参加并通过工商年检。 2010 年 7 月 31 日万隆有限与万隆精铸厂签订协议，约定将万隆精铸厂合并于万隆有限，万隆精铸厂的资产、负债均以其账面价
45、值合并于万隆有限同类账户，所有者权益部分转为对万隆精铸厂投资人李如英的负债，自 2010 年 7 月 31 日之后，万隆有限承担万隆精铸厂的所有债权债务，并承接所有业务、人员。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 10 2010 年 10 月 28 日，万隆有限召开股东会，表决通过 如下决议：温县万隆精铸厂变更为河南省万隆精密铸造有限公司后，河南省万隆精密铸造有限公司愿无条件承担温县万隆精铸厂的全部债务。 2010 年 11 月 4 日，精铸厂在河南日报发布变更公告，具体内容如下：“温县万隆精铸厂经股东决定，将企业名称变更为河南省万隆精密铸造有限公司，河南省万隆精密铸造有限公司承担
46、温县精铸厂的全部债务，特此公告。” 2010 年 11 月 19 日，万隆精铸厂办理了注销登记。 2010 年 12 月 2 日，万隆有限出具经温县工商局认可并加盖公章的关于温县万隆精铸厂改制的说明，具体内容如下：“温县万隆精铸厂成立 于 2000 年，经过一段时期的发展，为了满足市场的需求，壮大企业。通过公告、财务清算和会计师的审计，于 2010 年 11 月 24 日将温县万隆精铸厂改制为河南省万隆精密铸造有限公司，温县万隆精铸厂的所有债权、债务由河南省万隆精密制造有限公司承担，特此说明。” 万隆有限与精铸厂的合并事宜，精铸厂的清算履行了法定程序，合并方案、财务处理符合法律规定，万隆有限及
47、改制后的河南省万隆精密铸造股份有限公司无潜在法律风险。具体原因如下： 1、万隆有限股东决议，同意万隆有限承担精铸厂的债权债务； 2、万隆精铸全体股东 2014 年 8 月 31 日 出具承诺，愿意以自有资金承担 2010 年万隆精铸吸收合并精铸厂的一切后果，且不向万隆精铸追偿；3、根据民法通则、民事诉讼法等法律法规的规定，债权债务纠纷的诉讼时效为二年，吸收合并事宜距今已经超过二年； 4、截至本公开转让说明书出具之日，万隆精铸未因 2010 年吸收合并精铸厂的债权债务产生纠纷，且未因合并事宜发生法律诉讼。 五 、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司第一届 董事会 由七名董事
48、组成，董事长为李献中。董事基本情况如下： 1、李献中先生 ，董事长：详见本说明书 “第一章、 三、 （二） 控股 股东、实际控制人情况 ”部分 。 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 11 2、李如英女士 ，董事 ， 详见本说明书 “第一章、 三、 （三） 公司 前十名 股东及持有 5%以上股份股东 情况 ”部分 。 3、李献丽女士 ，董事 ， 详见本说明书 “第一章、 三、 （三） 公司 前十名 股东及持有 5%以上股份股东 情况 ”部分 。 4、李白利女士 ，董事 ， 详见本说明书 “第一章、 三、 （三） 公司 前十名 股东及持有 5%以上股份股东 情况 ”部分 。 5、李启
49、明先生，男， 1991 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于洛阳理工学院，大专学历。 2013 年 9 月至 2014 年 5 月任职于万隆有限，任经理助理； 2014 年 6 月至今任股份公司董事、经理助理。 6、张振力先生，男， 1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于温县番田一中； 1995 年 9 月至 2000 年 5 月任职于温县乡镇局造纸设备厂；2000 年 5 月至 2007 年 1 月任职于万隆精铸厂； 2007 年 1 月至 2014 年 5 月任职于万隆有限，任生产部部长； 2014 年 6 月至今任股份公司董事、生产部部长。 7、王玉佩先生，男， 1955 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中华法律函授学校，大专学历； 1975 年至 1980 年解放军部队服役； 1980年至 1985 年务农； 1985 年至 2010 年任职于温县司法局，任司法所所长； 2010年至 2014 年 5 月任职于万隆有限； 2014 年 6 月至今任股份公司董事。 本届董事任期三年，自 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日。 （二）监事基本情况 公司第一届 监事会 由三名监事组成，监事会主席、职工监事为李飞增。监事基本情况如下： 1、李飞增，男， 1957 年 8 月出生，中国国籍，无境
