1、 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 Zhuhai Speedbird PVC Film Laminated Metal Sheet co.,Ltd. （ 珠海市金湾区红旗镇红旗路 8 号 ） 公开 转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二一 四 年 九 月 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完 整。 全国股份转让系统公司对本公司股票
2、公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险 因素。 一、 受下游家电行业 波动 影响 的风险 公司主营业务为金属外
3、观复合材料的研发、生产和销售，公司报告期内的主营业务收入和主营业务利润主要来自于该业务。 由于 公司主要产品直接被用作家电制造企业生产外观部件，销售受下游家用电器行业影响较为明显。 在行业需求持续保持适度增长的背景下，国内家电行业发展仍将受到全球经济复苏进程、刺激内需政策力度、房地产调控等多方面因素对家电消费市场的影响，其发展增速存在一定的不确定性。若国内家电行业消费需求下降，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 二、原材料价格波动 风险 本 公司生 产经营所需的主要 原材料 为 钢板、 PVC 膜 等覆膜材料 、 油漆 等 。近两年一期，公司原材料成本占生产成本的比重分别为 92.31%
4、、 91.75%和91.33%，原材料占生产成本比重较大。近年来钢板采购价格受国内外供需市场影响， 对公司的经营业绩产生一定的影响。 尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 三、 应收账款余额较大风险 截至 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别 5,179.01 万元、 8,692.85 万元和 9,773.92 万元， 占流动资产的比重分别为26.84%、 33.90%及 36.02%。
5、 目前，客户信用和回款情况整体良好，报告期内各期末，公司一年以内应收账款账面价值占比分别为 99.85%、 99.49%及 94.46%，应收账款的质量较好。随着公司经营规模的扩大，应收账款有可能继续增加，如珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按照合同规定在货款回收期内及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。 四、 公司治理风险 报告期内，公司严格 履行了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了重大经营及投资决策制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公
6、司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 五 、 实际控制人控制的风险 杜氏家族通过珠海市拾比伯投资管理有限公司、拾比佰（澳门）有限公司和珠海市共富贸易有限公司合计 间接 持有公司 77.52%股份，占绝对控股地位，为公司实际控制人。公司实际 控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实施重大影响，公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和
7、中小股东利益的风险。目前，公司已通过建立股东大会制度、董事会制度、监事会制度、投资者关系管理 办法 、独立董事工作制度、关联交易 内部控制及决策 制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度安排来进一步确保公司治理的有效性。 六、 市场 竞争风险 公司所处的金属外观复合材料行业竞争日益激烈。随着国内家电行业竞争的不断深化，激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司在产品创新、技术研发、市场开发等方面处于行业先进水平，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。 七 、 税收优惠政策变化 的 风险 公司于 20
8、09 年 12 月 4 日取得广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 方税务局联合颁发编号为 GR200944000878 的高新技术企业证书，认定有效期三年，公司 2009 年至 2011 年企业所得税适用 15%的税率。公司于 2012 年通过高新技术企业复审认定，于 2013 年 7 月 22 日取得编号为 GF201244000175 的高新技术企业证书， 有效期为三年 ，公司 2012 年至 2014 年企业所得税适用15%的税率。报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营成果产生了一定影响。上述税收优惠政策到期后，若公司无法享
9、受到新的优惠政策将对公司的经营业绩产生不利影响。 八 、 技术泄露 的 风险 公司主营产品科技含量较高，拥有多项专利技术，并有多项产品和技术处于研发阶段。目前，公司已与核心人员签订了保密协 议，对上述人员的知识产权和商业机密保密义务作了明确约定，但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 重大事项提示 .2 目 录 .5 释 义 .7 一、一般术语 . 7 二、专业术语 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 .
10、10 三、股权结构及主要股东情况 . 13 四、公司设立及股本演变情况 . 17 五、公司重大资产重组情况 . 24 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 27 八、本次挂牌的有关机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业务、产品及服务的情况 . 30 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 . 35 三、关键资源要素 . 37 四、公司业务具体情况 . 46 五、公司的商业模式 . 52 六、公司所处行业情况 . 54 第三节 公司治理 . 68 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 68
11、二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 69 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 70 四、公司独立性情况 . 71 五、同业竞争情况 . 72 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 74 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 74 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 78 第四节 公司财务 . 79 一、最近两年 及一期 财务报表 . 79 二、最近两年的审计意见 . 93 三、主要会计政策和会计估计 . 93 四、 公司报告期内 主要财务 数据和 指标分析 . 108 五、报告期利润形成的有关情况 . 1
12、09 六、财务状况分析 . 116 七、关联方关系及关联交易 . 134 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 139 九、资产评估情况 . 139 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 140 十一、子公司基本情况 . 141 十二、可 能影响公司持续经营的风险因素 . 141 第五节 有关声明 . 144 董事、监事、高级管理人员声明 . 144 主办券商声明 . 145 公司 律师声明 . 146 承担审计业务的会计师事务所 声明 . 147 承担资产评估业务的评估机构声明 . 14
13、8 第六节 附件 . 150 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本 公开转让说明书 中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简 称 释义 本公司、公司、珠海拾比佰、拾比佰股份、股份公司 、拾比佰 指 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 拾比佰有限、有限公司 指 珠海拾比佰彩图板有限公司，珠海拾比佰前身 杜氏家族 指 本公司实际控制人，成员包括 杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之和李琦琦 拾比佰新材 指 珠海拾比佰新型材料有限 公司，珠海拾比佰全资子公司 珠海拾比伯 指 珠海市拾比伯投资管
14、理有限公司 ，原名为 珠海市拾比伯彩板有限公司 （ 2011 年 12 月 2 日 更名 ） 澳门拾比佰 指 SPEED BIRD （ MACAU） , LIMITED，拾比佰（澳门）有限公司 ，是一家注册地位于澳门的公司 广东科创 指 广东省科技创业投资公司 共富贸易 指 珠海市共富贸易有限公司 香港拾比佰 指 SPEED BIRD LIMITED， 拾比佰有限公司 ，是一家注册地位于香港的公司，已于 2004 年 10 月 8 日注销 雄兴电器 指 佛山市顺德区雄兴电器实业有限公司 桂发投资 指 桂发投资贸易 实业 有限公司 冠新酒店 指 佛山市顺德区冠新酒店 欧亚电器 指 欧亚电器制造（
15、集团）有限公司 汇文电器 指 佛山市顺德区汇文电器有限公司 汇文销售 指 佛山市顺德区汇文电器销售有限公司 上龙燃气 指 佛山市上龙燃气电器科技有限公司 同德投资 指 佛山市顺德区同德投资有限公司 家电协会 指 中国家用电器协会 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 安信证券 指 安信证 券股份有限公司 申报会计师、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司 律师、广东君信 指 广东君信律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、
16、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 当前适用的珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 挂牌后适用的珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程（草 案） 报告期、最近两年及一期 、近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月 报告期期末， 最 近 两 年及一期期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日 本转让说明书 指 珠海拾比佰彩图
17、板股份有限公司公开转让说明书 二、专业术语 专业名词 释义 复合材料 指 有机高分子、无机非金属或金属等几类不同材料通过复合效应组 合而成的新材料 ， 各种材料在性能上相互取长补短，产生协同效应， 既保留原组成材料 的重要特色，又通过复合效应获得新的特性，进而 使复合材料的综合性能优于原组成材料以满足各种不同的要求 金属外观复合材料 指 由高分子材料和金属基板经复合加工后形成 的 一种新型复合材料。该类复合材料兼有高分子聚合物与金属基板两者的优点，既有 高分子 聚合物 的良好着色性、成型性、耐蚀性、装饰性，又有金属基板的高强度和易加工性，能很容易地进行冲裁、弯曲、深冲加工等 预涂板， PCM
18、指 在金属表面涂装高分子涂料的一种新型复合材料 覆膜板， VCM 指 在金属表面复合 PVC等高分子薄膜的一种新型复合材料 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 PVC 膜 指 由聚氯乙烯（ PVC，英文名称为 Polyvinylchlorid）制成的一种薄膜材料，具有耐火、抗静电、易 成型等特性 PET 膜 指 由聚对苯二甲酸乙二醇酯（ PET ， 英 文 名 称 为Polyethlene terephtalate）制成的一种薄膜材料，具有耐热、强韧性、电绝缘性等特性 复合膜 指 两种或两种以上的薄膜经过印刷、涂布等工序 复合成一个整体，形成色彩丰富和具备其他特殊功能的
19、薄 膜性材料 辊涂工艺 指 基材先经过清洗、表面预处理， 经辊式涂敷机将液态涂料涂到基材的上、下面，再进入固化炉加热烘烤 、固化，固化后再经淬水冷却、热风干燥的生产工艺 喷涂工艺 指 用喷粉设备把粉末涂料喷涂到工件的表面，在 静电作用下，粉末会均匀的吸附于工件表面，形成粉状 的涂层；粉状涂层经过高温烘烤流平固化，变成效果各异 的最终涂层 注：除特别说明外，本转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 珠海拾比佰彩图板 股份有限公
20、司 法定代表人： 杜国栋 成立日期： 2011 年 3 月 24 日 由 拾比佰 有限整体变更设立 1995 年 12 月 20 日有限公司成立 注册资本： 6,000 万元 住所： 珠海市金湾区红旗镇红旗路 8 号 组织机构代码证： 61839157-6 邮编： 519090 董事会秘书 ：田建龙 所属行业：依据 上市公司行业分类指引 （ 2012），公司所属行业为“ C33金属制品业”；依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“ C3399其他未列明金属制品制造”。 主要业务： 金属外观复合材料的研发、 生产、销售及应用拓展。 经营范围： 生产和销售 自产的各类
21、塑料金属复合板和预涂板等产品以及相关原材料包括钢板、 PVC 膜、保护膜、油漆（不含危险化学品）等商品的国内采购及批发（涉及行业许可证管理、专项规定管理的按国家规定办理） 。 二 、挂牌股份 的基本 情况 （一） 挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 6,000 万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排 1、 相关法律法规对 股东所持股份的限制性规定 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 公司法第一百四十 一 条规定， “发起人持有的本公司股份，自 公司成立
22、之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规 定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
23、解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第 3.15 条规定：“ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让 ”；第 3.16 条规定：“ 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有 的本 公司的股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
24、持有 本 公司股份总数的 25%。 ” 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 （ 1）股东承诺 公司股东珠海市拾比伯 投资管理 有限公司 、 拾比佰（澳门）有限公司 分别出具承诺函，承诺：“ 自拾比佰股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）之日起，本公司直接或间接持有拾比佰股份的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前本公司所持拾比佰股份股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” （ 2）实际控制人承诺 公司实际控制人 杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之和李琦琦 分别出具珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1
25、-12 承诺函，承诺：“ 自拾比佰股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）之日起，本人直接或间接持有的拾比佰股份股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前本人所持拾比佰股份股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 除上述承诺外，担任董事的杜文雄、杜文乐、杜国栋和 杜半之 还承诺：“ 本人担任拾比佰股份董事 、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持拾比佰股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持拾比佰股份股份。 ” （ 3）其他董事、监事、高级管理人员承诺 刘丙炎、黎晓云、田建龙和章泰鸣分别出具承诺函，
26、承诺：“ 本人担任拾比佰股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持拾比佰股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持拾比佰股份股份。 ” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2011 年 3 月 24 日，截至本转让说明书签署日，股份公司成立已满一年。公司股东持 股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 本次可进行转让股份数量（股） 限售原因 1 珠海市拾比伯 投资管理 有限公司 28,860,000 48.10 9,620,000 控股股东 2 拾比佰（澳门）有 限公司 16,740,00
27、0 27.90 5,580,000 控股股东、 实际控制人 控制的其他企业 3 广东省科技创业投资公司 10,800,000 18.00 10,800,000 4 珠海市共富贸易有限公司 3,600,000 6.00 2,103,228 实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股的 企业 合 计 60,000,000 100.00 28,103,228 - （三）公司挂牌后拟采用的交易方式 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过， 本次挂牌转让时，公司 拟采取协议转让方式转让股票。 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、股权结构及主要股东情况 （ 一 ）公司股
28、权结构图 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 截至本转让说明书签署之日，珠海拾比伯持有公司 2,886 万股，占公司总股本的 48.10%，系本公司的控股股东。最近两年，公司控股 股东未发生变化。公司控股股东基本情况如下： 珠海拾比伯成立于 1995 年 11 月 13 日，注册资本和实收资本均为 670 万元，住所为 珠海市金湾区红旗镇广安路 26-48 号梅雁大厦商住楼 B 座 301 房 ，法定代表人为杜文雄， 经营范围 为： “项目 投资 及 管理 ，投资咨询” 。 截至 本转让说明书签署之日， 珠海拾比伯 的 股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出
29、资比例（ %） 杜文雄 223.311 33.33 杜文兴 201.00 30.00 杜文乐 201.00 30.00 杜国栋 44.689 6.67 合 计 670.00 100.00 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为杜氏家族，成员包括杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之和李琦琦，其中杜文雄与杜国栋系父子关系，杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之系兄弟关系，杜半之与李琦琦系夫妻关系。最近两年，公司 实际控制人 未发生珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 变化。 截至本转让说明书签署之日， 实际控制人 杜氏家族 通过 珠海拾比伯 、 澳门拾比佰 和共富贸易 间接
30、持有 公司 77.52%的股份 ，其具体持股情况如下： 姓名 关联关系 持股情况 间接 持股 比例 杜半之 兄弟关系 通过持有澳门拾比佰 85%股 权 间接持有 公司 股 份 23.72% 杜文雄 通过持有珠海拾比伯 33.33%股权间接持有 公司 股份 16.03% 杜文乐 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有 公司 股份 14.43% 杜文兴 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有 公司 股份股份 14.43% 杜国栋 杜文雄儿子 通过持有珠海拾比伯 6.67%股权、持有珠海共富25.34%股权间接持有 公司 股份 4.73% 李琦琦 杜半之妻子 通过持有澳门拾比佰 15%股 权 间接持
31、有 公司 股份 4.18% 合计 77.52% 公司实际控制人基本情况如下： 杜文雄先 生， 1951 年出生， 中国国籍，无境外永久居留权。 1990 年 11 月 至2001 年 12 月 任桂容塑胶电器有限公司董事长兼总经理； 1995 年 11 月 至今 任珠海拾比伯执行董事 、总经理 ； 1995 年 12 月起 2011 年 3 月 历任拾比佰 有限 董事长、总经理、 董事。 1997 年 1 月至 2011 年 4 月佛山市顺德区桂容家电有限公司董事长兼总经理； 1996 年 9 月 至今 历任佛山市顺德区雄兴电器有限公司执行董事； 2005年 4 月 至今 任佛山市顺德区汇文电
32、器有限公司董事长 ； 2010 年 6 月 至今 担任共富贸易执行董事 兼总经理 。 2011 年 3 月 至今 任拾比佰股份 公司董 事， 本届董事 任期为 2013 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日。 杜文乐先生， 1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990年 11月至 2001年 12月 任 桂容塑胶电器有限公司 副总经理兼财务负责人； 2004年 3月起 至 2011年 3月任 拾比佰 有限 董事 ； 1997年 1月至 2012年 1月任 佛山市 顺德区桂容家电有限公司 副总经理兼财务负责人； 2005年 4月至今任 佛山市顺德区汇文电器有限公司
33、 副总经理兼财务负责人； 2009年 4月至今任佛山市顺德区 汇文电器 销售 有限公司 监事； 2009年 10月 至今 担任珠海拾比伯监事； 2011年 1月至今任佛山市上龙燃气电器科技制造有限公司监事。 2011年 3月 至今 任拾比佰股份 公司董事， 本届董事 任期为 2013年 12月 29日至 2016年 12月 28日。 杜文兴先生， 1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权 。 1996年 9月 至 2011年 10月 任 佛山市顺德区雄兴电器有限公司 董事 ； 1997年 1月至 2011年 4月 任 佛山市顺珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 德区
34、桂容家电有限公司董事 ； 2005年 4月至今任佛山市顺德区冠 新 酒店（普通合伙）执行事务合伙人； 2005年 4月 至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司董事 。 杜国栋先生， 1976年出生，无境外永久居留权 ，本科学历。 2000年 5月 至 2003年 10月任佛山市顺德区桂容家电有限公司市场部经理； 2003年 12月至 2011年 3月历任拾比佰有限总经理助理、董事长、总经理 ； 2011年 5月 10日至今任拾比佰新材执行董事兼总经理 。 2011年 3月至今任拾比佰股份董事长、总经理，本届任期为 2013年 12月 29日至 2016年 12月 28日。 杜半之 先生 ， 195
35、8年出生，中国香港居民 。 1991年 9月 至今 任桂发投资贸易实业有限公司董事 长 、总经理； 1997年 1月至 2011年 4月 任 佛山市顺德区桂容家电有限公司 副 董事长 ； 1997年 4月至今担 任欧亚电器制造（集团）有限公司董事长； 2001年 12月 至今 担任拾比佰（澳门）有限公司 总经理 ； 2004年 3月至 2011年 3月 任拾比佰有限 董事 ； 2005年 4月 至今 任佛山市顺德区汇文电器有限公司 副 董事长 。 2011年 3月 至今 任拾比佰股份董事，本 届任期为 2013年 12月 29日至 2016年 12月 28日。 李琦琦 女士 ， 1967年出生
36、， 中国香港居民 。 1991年 9月 至今 任桂发投资贸易实业有限公司董事； 1997年 4月 至今 担任欧亚电器制造（集团）有 限公司董事； 2001年 12月 至今 担任拾比佰（澳门）有限公司 经理 ； 2004年 3月至 2010年 8月任拾比佰有限董事。 （ 三 ） 前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股 情况 、相互间的关联关系 截至本转让说明书签署日，公司股东持有股份情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押 或争议事项 1 珠海拾比伯 境内非国有法人股东 28,860,000 48.10 否 2 澳门拾比佰 境外法人股东 16,
37、740,000 27.90 否 3 广东科创 国有法人股东 10,800,000 18.00 否 4 共富贸易 境内非国有法人股东 3,600,000 6.00 否 合 计 60,000,000 100.00 - 上述股东中， 珠海拾比伯系公司实际控制人杜氏家族成员 杜文雄、杜文兴、杜文乐和杜国栋控制的企业；澳门拾比佰系实际控制人杜氏家族成员 杜半之和李琦琦控制的企业； 共富贸易系杜国栋持股 25.34%的股权的企业 。 除上述情形外，本公司其他股东之间不存在关联关系。 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （ 四 ）其他股东基本情况 1、 澳门拾比佰 截至本转让说明书
38、签署之日，澳门拾比佰持有公司 1,674 万股，占 公司 总股本的 27.90%。 澳门拾比佰成立于 2001 年 12 月 5 日，注册资本为 3 万澳门元，住 所为澳门 新口岸北京街 246 号金融中心 7 楼 A 座 ，登记编号为 15090 SO，所营 业务 为工程材料 进出口 。除持有公司股权外，澳门拾比佰不从事其他经营业务。 截至本转让说明书签署之日，澳门拾比佰的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（澳门元） 出资比例（ %） 杜半之 25,500.00 85.00 李琦琦 4,500.00 15.00 合 计 30,000.00 100.00 2、 广东科创 截至本 转让 股
39、说明书签署之日，广东科创持有公司 1,080 万股，占公司总股本的 18.00%。 广东科创是经广东省人民 政府批准设立的全民所有制的投资公司，上级主管部门为广东省粤科风险投资集团有限公司。广东科创设立于 1992 年 11 月 5 日，注册资本 5 亿元人民币，住所为广州市越秀区先烈中路 100 号高中心大楼 14 楼，法定代表人为何荣，经营范围为： “ 创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ” 3、 共富贸易 截至本 转让说明 书签署之日，共富贸易持有公司
40、360 万股，占公司总股本的6.00%。 共富贸易设立于 2010 年 6 月 10 日，注册资本为 430 万元人民币，住所为珠海市金湾区红旗镇广安路 26-48 号梅雁商住楼 B 座 402 房，法定代表人杜文雄，经营范围为商业批发零售（不含许可经营项目）。 截至本转让说明书签署之日， 共富贸易的股东及其出资情况如下： 股 东 出资金额（万元） 出资比例（ %） 杜国栋 108.9405 25.34 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 田建龙 57.3319 13.33 章泰鸣 57.3319 13.33 李洪涛 32.2500 7.50 徐惠林 25.0819
41、5.84 邓志琦 17.9181 4.17 闾芳兰 17.9181 4.17 刘丙炎 17.9181 4.17 彭建平 17.9181 4.17 章凯祥 16.4819 3.83 唐光勇 14.3319 3.33 官佳兵 14.3319 3.33 李新灿 14.3319 3.33 陈晓玲 8.9569 2.08 黎晓云 8.9569 2.08 合 计 430.00 100.00 四、公司 设立及 股本 演变 情况 公司于 2011 年 3 月 24 日由拾比佰有限整体变更设立，注册资本为 6,000 万元。现将本公司设立以来的股本演变情况说明如下： 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明
42、书 1-1-18 （ 一） 1995 年 12 月，本公司前身珠海拾比佰彩图板有限公司成立 1995 年 12 月 1 日，珠海拾比伯与香港拾比佰共同签署中外合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司合同书，双方约定以中外合资经营方式成立珠海拾比佰彩图板有限公司，合资企业的注册资本 630 万元，其中，珠海拾比伯认缴出资额 346.5万元人民币，出资比例为 55%，香港拾比佰认缴出资额 283.5 万元人民币，出资比例为 45%。 1995 年 12 月 12 日，珠海市红旗管理区对外经济贸易办公室出具 关于合资经营 “ 珠海拾比佰彩图板有限公司 ” 合同书及章程的批复（珠红引外资【 1995】008
43、号），批准设立拾比佰有限。 1995 年 12 月 18 日，拾比佰有限取得珠海市人民政府核发的中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（ 外经贸珠合资证字【 1995】0146 号）。 1995 年 12 月 20 日，拾比佰有限在珠海市工商 行政管理局登记注册。 拾比佰有限设立时各股东的出资金额及比例如下： 股东名称 出资方式 实际出资金额 （万元） 实缴注册资本 （万元） 出资比例 （ %） 珠海拾比伯 人民币 347.80 346.50 55.00 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 香港拾比佰 现金 284.80 283.50 45.00 合计 - 632.60
44、 630.00 100.00 1996 年 10 月 23 日，珠海润信审计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了验资报告（珠审验字【 1996】 021 号），验证：截至 1996 年 10 月 23 日止，珠海拾比佰彩图板有限公司已收到其股东投入的资本人民币陆佰叁拾贰万陆千元整（ 632.60 万元）；甲方 （珠海拾比伯） 合计投入 347.80 万元 ， 乙方（香港拾比佰）合计投入 284.80 万元。 1999 年，珠海市外汇管理局认为拾比佰有限 设立时，香港拾比佰 的出资存在不规范的情况 ，要求香港拾比佰 重新 以港币出资。 1999 年 11 月，经珠海市外汇管理局核准，香港拾
45、比佰重新投入港币 2,662,000.00 元，折合人民币 2,836,501.1 元，其中人民币 283.5 万元作为拾比佰有限的注册资本，其余 1,501.1 元作为其他应付款处理。 1999 年 11 月 20 日，珠海公信有限责任会计师事务所对上述更换出资情况进行了审验，并出具了验资报告（珠海公信外验字【 1999】 010 号），验证 “ 变更后的注册资本仍为 RMB630 万元，实质是变更股东乙方出资方式，以港币代替人民币出资 ” 、 “ 截止 1999 年 11 月 2 日，贵公司已收到其股东投入的资本 RMB630万元（大写人民币陆佰叁拾万元整），其中：实收资本： RMB630
46、 万元 ” 。 （二） 2001 年 12 月，第一次股权转让 2001 年 12 月 11 日，经拾比佰有限董事会决议通过，香港拾比佰和澳门拾比佰共同签署股权转让协议书，协议约定香港拾比佰将其持有的拾比佰有限 45%的股权全部无偿转让给澳门拾比佰。 2001 年 12 月 18 日，珠海市三灶管理区对外经济贸易办公室出具关于合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司补充合同之（三）及章程修改之（三）的批复（珠三外资字【 2001】 40 号），批准了上述股权转让。 2001 年 12 月 18 日，拾比佰有限取得珠海市人民政府换发的中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（外经贸珠合资证字【 1995】
47、0146 号）。 2001 年 12 月 19 日，拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后各股东的出资情况为： 股东名称 出资额（万元） 出资 比例（ %） 珠海拾比伯 346.50 55.00 珠海拾比佰彩图板 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 澳门 拾比佰 283.50 45.00 合计 630.00 100.00 （ 三 ） 2009 年 9 月，注册资本增至 2,500 万元 2009 年 4 月 3 日，经拾比佰有限董事会决议通过，珠海拾比伯和澳门拾比 佰共同签署中外合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司补充合同书之（六），一致同意将拾比佰有限的注册资本增
48、至 2,500 万元，其中珠海拾比伯以货币出资 610 万元，以 2008 年度未分配利润转增 693 万元；澳门拾比佰以 2008 年度未分配利润转增567 万元。 2009 年 7 月 27 日，广东省对外贸易经济合作厅出具关于合资企业珠海拾比佰彩图板有限公司增资及变更法定地址的批复（粤外经贸资字【 2009】 524 号），批准了上述增资行为。 2009 年 7 月 31 日，拾比佰有限取得广东省人民政府换发的中华人民共和国港澳侨投资企业批准证 书（商外资资审 A 字【 2008】 0142 号）。 截至 2009 年 7 月 27 日，珠海拾比伯和澳门拾比佰缴纳完成了新增的第一期出资，
49、具体出资情况如下： 股 东 认缴注册资本 出资方式 实缴注册资本 本次实缴出资占 其认缴增资 比例 （ %） 珠海 拾比伯 人民币 1,303万 元 未分配利润转增 人民币 693万 元 53.18 澳门 拾比佰 人民币 567万元 未分配利润转增 人民币 567万元 100.00 合 计 人民币 1,870万 元 - 人民币 1,260万 元 67.38 2009 年 8 月 13 日，珠海立信合伙会计师事务所对 第一期出资情况进行了审验，并出具了验资报告（珠立验字【 2009】 097 号），验证 “ 截至 2009 年 7 月 27 日止，贵公司已将未分配利润人民币 1,260 万元转增
50、资本 ” 。 2009 年 9 月 7 日，拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了本次注册资本及实收资本增加的工商变更登记。 截至 2009 年 10 月 23 日，珠海拾比伯缴纳完成了新增的第二期出资，具体出资情况如下： 股 东 认缴注册资本 出资方式 实缴注册资本 本次实缴出资占 其认缴增资 比例 （ %） 珠海拾比伯 人民币 1,303万 元 现金 人民币 400万 元 30.70 2009 年 10 月 23 日，珠海立信合伙会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，并出具了验资报告（珠立验字【 2009】 128 号），验证 “ 截至 2009 年 10 月珠海拾比佰彩图板 股份有限公
