湖北玉如意芽业科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北玉如意芽

2、业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、偿债能力风险 公司属于重资产型公司，期末非流动资产合计 3993.29 万元，占总资产的64.76%，但资本金投入仅为 1000.00 万元，资本投入偏低，导致资产负债率较高（ 2014 年 7 月 31 日实际资产负债率接近 78.24%） ， 长期偿债能力存在一定风险。 二、内部控制风险 股份公司刚成立，各项新制定的管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，需要在经营过程中逐渐完善。随着公司

3、的快速发展，经营规模不断扩大， 人员不断增加， 对公司治理和内部管理将会提出更高的要求。 因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 报告期内，公司存在用个人账户及现金方式收取货款的情况。报告期后，公司及实际控制人对上述事项进行了规范，目前，通过对公账户收取的货款已达90%以上，同时，承诺进一步规范收款方式，但能否真正进一步规范仍有待检验。 三、关联方资金占用风险 报告期内，公司与关联方存在大量资金拆出、拆入的情况。截止 2014 年 7月 31 日，湖北玉如意农业集团有限公司应付公司款项余额 5,324,103.00 元（含500.00 万元股权转

4、让款）；湖北玉如意生态农业有限公司应付公司借款余额3,390,230.68 元；湖北金吉祥速冻食品有限公司应付公司借款余额 11,315,136.87元；湖北金吉祥食材有限公司应付公司借款余额 25,721.10 元；公司应付余建栋先生借款余额 14,704,041.92 元。关联方资金拆入、拆出影响公司经营独立性。截至本公开转让说明书签署之日，公司关联占款情况已清理完毕，公司承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。 虽然公司已制定关联交易制度以规范关联交易，且相关人员已作出相应湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 承诺， 但仍不排除上述人员及其控制企业在未来

5、对公司资金进行占用从而影响其他股东的利益的可能性。 四、原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料大豆、绿豆的价格波动较大。原材料成本在产品生产成本中的占比达到 70%左右。因此，原材料市场价格的波动对公司原材料采购成本的影响较大。 （五）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人余建栋直接及间接持有公司 898.00 万股份，占总股本的89.80%，在公司担任董事长、总经理职务，同时为公司的法定代表人；若公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 （六）产品质量控制风险 对比全球化竞争中的发达国家，我国蔬

6、菜产量虽然已位居世界首位，但我国蔬菜质量标准体系与国际相关制度或法规的差距较为明显。 具体表现为我国部分标准的技术指标与检验方法不配套，导致标准执行过程中弹性过大，检验结果的真实性难以把握；而且，蔬菜生产、加工和流通等过程的质量控制和产品质量标准没有完全配套，使得蔬菜质量全程监控缺乏有效性。若公司不能采取有效手段控制产品质量，一旦发生食品安全问题则公司多年营造的品牌会受负面影响，进而影响公司的经营效益。 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 声 明. . 1 重大事项提示. 2 释 义. . 6 第一节 公司基本情况. 8 一、基本情况. . 8 二、股票挂牌情况

7、 . 8 三、公司股权结构 .10 四、公司股东情况 .10 五、股本形成及变化情况和重大资产重组情况 . 12 六、公司子公司、分公司基本情况 . 14 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 14 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 18 九、与本次挂牌有关的中介机构 . 19 第二节 公司业务. 22 一、公司主营业务、主要产品及服务 . 22 二、公司组织结构及主要业务流程 . 24 三、公司业务关键资源要素 . 27 四、公司业务经营情况 . 33 五、公司商业模式 .38 六、所处行业基本情况 . 39 第三节 公司治理. 55 一、公司股东

8、大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 55 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 57 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的重大违法违规及受处罚情况59 四、公司的独立性 .60 五、同业竞争情况 .61 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. . 65 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 69 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 72 九、公司管理层的诚信状况 . 73 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 第四节 公司财务会计信息. 74 一、审计意见及会计

9、报表编制基础 . 74 二、公司财务报表 .74 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 85 四、报告期主要财务指标及变动分析 . 110 五、报告期利润形成的有关情况 . 113 六、报告期公司主要资产情况 . 120 七、报告期公司主要负债情况 . 133 八、报告期股东权益情况 . 141 九、关联方、关联方关系及关联方交易 . 143 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 147 十一、股利分配政策和最近两年及一期的分配情况 . 147 十二、风险因素及应对措施 . 148 第五节 有关声明. 151 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员

10、声明 . 151 二、主办券商声明 . 152 三、律师事务所声明 . 153 四、会计师事务所声明 . 154 五、评估机构声明 . 155 第六节 附件. 156 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 玉如意、公司、本公司、股份公司 指 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 玉如意绿色食品、有限公司 指 湖北玉如意绿色食品有限公司 集团、农业集团 指 湖北玉如意农业集团有限公司 速冻、金吉祥速冻 指 湖北金吉祥速冻食品有限公司 食材公司、金吉祥食材 指 湖北省金吉祥食材有限公司 宇博电器 指 武汉市宇博电器设备有

11、限公司 中科农发、创业投资有限公司 指 武汉中科农发创业投资有限公司 生态农业 指 湖北玉如意生态农业有限公司 沈阳豆源生物 指沈阳豆源生物科技有限公司 禾润雨丰 指 湖北禾润雨丰农产品有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌转让 指公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 湖北玉如意绿色食品有限公司股东会 股东大

12、会 指 湖北玉如意芽业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北玉如意芽业科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北玉如意芽业科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 玉如意芽业科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 湖北玉如意芽业科技有限公司章程 报告期 指 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则

13、（试行） 工商局 指 工商行政管理局 注：除特别说明外，本公开转让说明书金额单位均为人民币元。本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 ： 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 英文名称： HUBEI YURUYI BEANS TECHNOLOGY CO.,LTD. 组织机构代码： 66951745-8 法定代表人：余建栋 有限公司设立日期： 2007 年 11 月 23 日 股份公司设立日期： 2014 年 9 月 19 日 注册资本： 1,000.00 万元

14、 住所：武汉市新洲区汪集街汪集村 3 栋 1-3 层 电话： 027-89875999 传真： 027-89875999 邮编： 430418 电子邮箱： 董事会秘书：高晶 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为“农业”（ A01）。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“蔬菜种植”（ A0141）。 经营范围：蔬菜种植，蔬菜初加工、销售。 主营业务：主要从事豆类芽菜的种植、初加工、销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股票代码：【】 股票简称

15、：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量：1,000 .00 万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：

16、“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

17、起 1 年内不得转让。” 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外， 2014 年9月20 日公司股东湖北玉如意农业集团有限公司、余建栋对其所持股份作出自愿锁定的承诺函，承诺：“股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让

18、限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 由于股份公司成立尚不满一年，公司股东湖北玉如意农业集团有限公司、余建栋对其所持股份作出自愿锁定的承诺函， 公司尚无股票进入全国股份转让系统公开转让。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）公司股东情况 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质持股数量（万股）持股比例 （ %） 是否存在质押或其他争议事项 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 1 余建栋 自然人 490.00 49.00 否 2 湖北玉如意农

19、业集团有限公司 法人 510.00 51.00 否 合 计 1,000.00 100.00 （二）公司控股股东 公司有1名自然人股东，和1名法人股东。自然人股东为余建栋，法人股东为湖北玉如意农业集团有限公司。其中，湖北玉如意农业集团有限公司直接持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。 控股股东湖北玉如意农业集团有限公司的基本情况如下： 湖北玉如意农业集团有限公司成立于 2013 年 10 月 17 日，根据武汉市工商行政管理局新洲分局核发的 企业法人营业执照 （注册号： 420117000066277） ，公司法定代表人为余建栋，注册资本人民币 511 8.00 万元 ，实收资本人民币51

20、18.00 万元，公司类型为有限责任公司，住所为武汉市新洲区汪集街汪集村 3栋 1-3 层。经营范围为：农产品批发兼零售，向农业、房地产投资，普通货运（依法须批准的项目，经相关部门批准后发方可开展经营活动）。截至本公开转让说明书签署日，公司的经营业务为农业、房地产投资。 （三）实际控制人的认定及变动情况 公司股东结构为： 1 名自然人股东，和 1 名法人股东。自然人股东为余建栋，法人股东为湖北玉如意农业集团有限公司。其中，余建栋直接持有公司 490.00万股，占公司股份总额的 49.00%。除直接持有公司股份外，余建栋还持有湖北玉如意农业集团有限公司 80%股份， 并通过湖北玉如意农业集团有限

21、公司间接持有公司 408.00 万股，占公司股份总额的 40.80%股份。其合计持有公司 898.00 万股，占 89.80%的股份，能够对公司的股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响，该等影响一直稳定存在、真实、有效，因此，可认定余建栋为公司实际控制人。 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 近两年内，公司存在 1 次股权转让，但公司控股股东未发生变化，公司实际控制人对股东（大）会及董事会（或执行董事）的决策和公司经营活动持续存在重大影响，因此，公司实际控制人近两年内未发生变化。 （四）实际控制人基本情况 公司实际控制人余建栋的基本情况如下： 余建栋，中国国籍，无境

22、外永久居留权，男，1971 年 5 月出生，浙江慈溪人，MBA 学历，高级经济师。200 6年3月至 2008 年 6 月，就读于武汉大学工商管理专业。199 9 年 5 月至今，就职于武汉市宇博电器设备有限公司，任执行董事、总经理。2007 年 11 月至 201 4年8月， 就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任执行董事。201 2 年 9 月至今，就职于湖北省金吉祥食材有限公司，任执行董事、总经理。201 3 年 6 月至今，就职于湖北金吉祥速冻食品有限公司，任执行董事、总经理。201 3 年 7 月至今，就职于湖北玉如意生态农业有限公司，任执行董事。2013年10月至今，就职于湖北玉如意

23、农业集团有限公司，任董事长。2013年12月至今，就职于沈阳豆源生物科技有限公司，任执行董事。2014年9月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任董事长，任期三年。 （五）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，股东之间关联关系为：余建栋与农业集团股东徐红利为夫妻关系。 五、股本形成及变化情况和重大资产重组情况 （一）股本形成及变化情况 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 上述股权转让、增资行为合法、合规。 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （二）重大资产重组情况 公司近两年内除转让生态农业的股权外，不存在其他合并

24、、分立、减少注册资本、出售资产或重大收购等重大资产重组行为。 生态农业转让具体情况如下： 公司投资500万元于201 3年7月30 日设立湖北玉如意生态农业有限公司，该公司主要从事大田作物种植。 公司于2013年11月8日将持有的该公司股权的51%共计255万元出资额转让给湖北玉如意农业集团有限公司， 转让价格为1元/出资额,剩余 49% 245 万出资额于 2014 年 5 月 22 日再次全部转让给湖北玉如意农业集团有限公司，转让价格为1元/出资额。 六、公司子公司、分公司基本情况 公司无子公司、分公司。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司

25、本届董事会由五名董事余建栋、蔡建明、丁锐、万群丽和高志乔构成，全体董事均由公司创立大会选举产生。 余建栋，基本情况详见“第一节、四、（四）实际控制人基本情况”。 2014年 9 月 1 日由公司董事会选举为董事长，任期三年，自 2014 年 9 月 1 日至 2017年 9 月 1 日。 蔡建明，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1958 年 6 月出生，湖北武汉人，本科学历。 1983 年 9 月至 1987 年 7 月，就读于中南财经大学，工业经济专业。 1987 年 8 月至 1998 年 11 月，就职于新洲棉纺厂，历任办公室主任、副厂长。 1998 年 12 月至 2002 年 6

26、月，就职于永生汽运公司，任总经理。 2002 年 7月至 2009 年 5 月，就职于湖北永生集团，任副总经理。 2009 年 6 月至 2014 年 8月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任总经理。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任董事、总经理，任期三年。 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 丁锐，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1985 年 6 月出生，湖北武汉人，高中学历。 2003 年 10 月至 2004 年 12 月，就职于东强 DVD 公司，任销售员。2005 年 1 月至 2009 年 8 月， 就职于武汉钢铁集团

27、公司耐火公司， 任操作工。 2009年 9 月 2011 年 5 月，个体经营。 2011 年 6 月至 2014 年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任营销总监。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任董事，任期三年。 万群丽，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1982 年 11 月出生，湖北武汉人，高中学历。 1998 年 9 月至 2001 年 7 月，就读于武汉市新洲五中。 2003 年 6月至 2005 年 12 月，就职于武汉鑫辉制冷设备有限公司，任信息员。 2006 年 1月至 2007 年 5 月，就职于深圳显浪制冷设备有限公司，任信息员。

28、 2007 年 6 月至 2009 年 4 月，就职于上海福莱特有限公司，任订单员。 2009 年 5 月至 2013年 12 月，就职于在湖北玉如意绿色食品有限公司，任销售主管。 2014 年 1 月至2014 年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任职生产副总。 2014 年 9月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任董事，任期三年。 高志乔，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1969 年 10 月出生，浙江慈溪人，高中学历。 1985 年 9 月至 1988 年 7 月，就读于慈溪市洋山中学。 1988 年 8月至 1997 年 12 月，在家务农。 1998 年 1 月

29、至 2004 年 12 月，就职于浙江慈溪市高凯五金塑料厂，任技术员。 2005 年 1 月至 2009 年 2 月，就职于宁波五龙潭蔬菜食品有限公司，任技术部主管。 2009 年 3 至 2014 年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任技术总监。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任董事、技术总监，任期三年。 （二）公司监事基本情况 公司本届监事会由许少珍、刘意和任程林组成，其中任程林为职工代表大会选举的职工监事，其余 2 名监事均由公司创立大会选举产生。 许少珍，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1959 年 11 月出生，湖北武汉人，高中学历。 1

30、978 年 9 月至 1980 年 7 月，就读于新洲区仓埠高中。 1980 年 8月至 2006 年 12 月，就职于新洲棉纺厂，任生产副厂长。 2007 年 1 月至 2009 年8 月，个体经营。 2009 年 9 月至 2013 年 12 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 公司，任生产部部长。 2014 年 1 月至 2014 年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任行政人事副总。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任监事会主席，任期三年。 刘意，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1985

31、 年 8 月出生，湖北武汉人，大专学历。 2002 年 9 月到 2005 年 7 月，就读于武汉市第十二中学。 2005 年 9月至 2008 年 7 月，就读于江汉大学文理学院电子商务与信息管理专业。 2008 年8 月至 2009 年 5 月，就职于上海钱柜娱乐有限公司，任组长。 2009 年 6 月至今，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任营销部主管。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，任监事，任期三年。 任程林，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1984 年 4 月出生，湖北武汉人，中专学历。 1999 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于新洲电大

32、，计算机技术与应用专业。200 2年8月至 2002年12月，自由职业。 2003 年 1 月至 2008 年 3 月，就职于丽方集团上海旭辰家饰制品有限公司， 任总经理助理。 2011 年 5 月至2014年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任客服部员工。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，经职工代表大会选举，任监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员基本情况 公司的高级管理人员为：总经理蔡建明、技术总监高志乔、财务总监胡婧、董事会秘书高晶。 蔡建明，基本情况详见“第一节、七、（一）董事基本情况”。 高志乔，基本情况详见“第一节、七、（一）董事基本情况

33、”。 高晶，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1989 年 2 月出生，湖北武汉人，本科学历，初级会计师。 2007 年 9 月至 2011 年 7 月，就读于华中农业大学，国际经济与贸易专业。 2011 年 8 月至 2012 年 4 月， 就职于珠海里程发展有限公司，任财务主管。 2011 年 5 月至 2013 年 5 月， 就职于湖北玉如意绿色食品有限公司，任市场部助理。 2013 年 6 月至 2014 年 8 月，就职于湖北玉如意绿色食品有限公湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 司，任董事长助理。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限

34、公司，被公司董事会聘任为董事会秘书，任期三年。 胡婧，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1982 年 2 月出生，湖北武汉人，大专学历。 2001 年 9 月至 2004 年 7 月，就读于湖北工业大学，市场营销专业。2004 年 8 月至 2005 年 12 月， 就职于汪集五中， 任英语老师。 2006 年 1 月至 2008年 1 月，就职于湖北金龙泉啤酒有限公司孝感分公司，任会计。 2008 年 2 月至2014 年 7 月，就职于湖北如玉意绿色食品有限公司，任会计。 2014 年 9 月至今，就职于湖北玉如意芽业科技股份有限公司，被公司董事会聘任为财务总监，任期三年。 （四）公司核心

35、技术人员基本情况 公司核心技术人员为：高志乔。 高志乔：基本情况详见“第一节、七、（一）董事基本情况”。 （五）董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺包括： 1、避免同业竞争的承诺 公司董事、 监事及高级管理人员承诺不直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动， 并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 2、关于诚信状况的声明与承诺 公司董事、监事及高级管理人员声明并承诺最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查

36、之中尚无定论的情形； 不存在最近二年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 以及不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 3、关于是否在股东单位及公司关联方双重任职的书面说明 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 除公司董事余建栋存在在股东单位及公司关联方兼职的情况外， 公司其他董事及监事、 高级管理人员均不存在在股东单位任职的情况以及在公司关联方任职的情况。董事余建栋具体任职情况详见“第三节、七、（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员已作出兼职情况的承诺。上述全体承诺人严格信守承

37、诺，未出现违反承诺的情况。 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 公司报告期主要会计数据和财务指标情况如下： 项目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31资产总计（元） 61,665,162.19 64,152,776.79 53,245,288.80股东权益合计（元） 13,046,556.68 9,096,304.08 4,296,506.19归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元） 13,046,556.68 9,096,304.08 4,296,506.19每股净资产（元） 1.30 0.91 0.43归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.3

38、0 0.91 0.43资产负债率（ %） 78.84 85.82 91.93流动比率（倍） 0.66 0.51 0.29速动比率（倍） 0.63 0.47 0.26项 目 2014 年 17 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 20,906,791.09 32,423,865.15 32,540,924.50净利润（元） 3,950,252.60 4,799,797.89 4,076,558.94归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 3,950,252.60 4,799,797.89 4,076,558.94扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,899,585.93 3,226

39、,099.22 2,273,261.61归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,899,585.93 3,226,099.22 2,273,261.61综合毛利率（ %） 36.54 35.31 35.36加权平均净资产收益率（ %） 35.68 71.68 180.52扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 26.19 48.18 100.67湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 基本每股收益（元 /股） 0.40 0.48 0.41稀释每股收益（元 /股） 0.40 0.48 0.41应收帐款周转率（次） 89.44 61.36 50.31存货

40、周转率（次） 33.91 28.51 25.17经营活动产生的现金流量净额（元） 7,079,763.10 11,735,622.83 9,850,398.17每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.71 1.17 0.99注：1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%。 2、净资产收益率=归属于普通股股东的净利润加权平均净资产100%。计算方式符合公开发行证券的公司信息披露编报规则 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露。 3、扣除非经常性损益后净资产收益率=（归属于普通股股东的净利润-非经常性净损益）加权平均净资产100%。计算方式符合公开发行证券的公司信息披露编报规

41、则 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露。 4、每股收益=归属于普通股股东的净利润加权平均普通股股份数额。 5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）。 6、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100%。 7、流动比率=期末流动资产期末流动负债。 8、速动比率=（期末流动资产期末存货）期末流动负债。 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款净值 (扣除坏账准备)。 10、存货周转率=营业收入期初期末平均存货净值（扣除存货跌价准备）。 11、 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数 （或实收资本额）。 12、每股收益、每股净

42、资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末实收资本为基础计算。2014 年1-7 月存货周转率、应收账款周转率指标经过年化处理。 九、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 联系电话： 0755-82943666 传 真： 0755-82943100 项目小组负责人：张海菲 项目小组成员：张海菲、刘杰、刘飞 （二）律师事务所 名 称：湖北炽升律师事务所 负 责 人：曹朝军 住 所：武汉市江汉区发展大道 176

43、 号兴城大厦 A 座 302 室 联系电话： 027-65681085 传 真： 027-65681085 签字律师：胡亚非、孙涛 （三）会计师事务所 单位：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕江 联系地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 国安大厦 6-15 层 邮编： 100020 联系电话： 027-88568386 传真： 027-88568386 经办会计师：李进、张年军 （四）资产评估机构 名 称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 住 所：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 联系电话：

44、 027-87270880 传 真： 027-88708879 经办评估师：杨春华、于淑芳 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区太平桥大街 17 号 电 话： 010-59378888 服务热线： 4008-058-058 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及服务 （一）主营业务 公司主营业务为豆类芽菜的生产与销售。 （二）主要产品和服务 豆类芽菜是豆类蔬菜的重要品种之一，是我国传统的蔬菜品种，优质豆类芽菜茎白瓣绿，柔嫩多汁，风味鲜美，富含氨基酸、维生素等营养，一直深

45、受广大消费者青睐。特别是其无土栽培、水生发育，时间短、周转快、污染少，对调节市场淡季供应有着重要的意义。公司主要产品如下： 1、黄豆芽 黄豆芽是一种营养丰富， 味道鲜美的蔬菜， 是较多的蛋白质和维生素的来源。据分析，在每 100 克黄豆芽中，含蛋白质 11.5 克，脂肪 2 克，糖 7.1 克，粗纤维 1 克，钙 68 毫克，磷 102 毫克，铁 1.8 毫克，胡萝卜素 0.03 毫克，维生素B1017毫克，维生素B20.11毫克，烟酸0.8毫克，维生素C20毫克。 2、绿豆芽 绿豆芽，即绿豆的芽。绿豆在发芽过程中，维生素C会增加很多，而且部分蛋白质也会分解为各种人所需的氨基酸，可达到绿豆原含

46、量的七倍，所以绿豆芽的营养价值比绿豆更大。 3、青豆芽 青豆芽，即青豆的芽。本公司青豆芽采用“大白豆”作为原材料，孵化前精选原料，剔除虫蛀、霉变，自然孵化而成，颗粒大、饱满、易烹饪。 名称 特点 细分产品 绿豆芽 绿豆芽，即绿豆的芽。绿豆在发芽过程中，维生素 C会增加很多，而且部分蛋白质也会分解为各种人所需的氨基酸， 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 散装 精装 可达到绿豆原含量的七倍， 所以绿豆芽的营养价值比绿豆更大。 银芽（绿豆） 黄豆芽 黄豆芽是一种营养丰富， 味道鲜美的蔬菜，是较多的蛋白质和维生素的来源。据分析，在每 100 克黄豆芽中，含蛋白质 11.5

47、克，脂肪 2 克，糖 71 克，粗纤维 1 克，钙 68 毫克，磷 102 毫克，铁 18 毫克，胡萝卜素 003 毫克，维生素B1017 毫克，维生素B2011毫克，烟酸 08 毫克，维生素 C20 毫克。 散装 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 精装 小金黄豆芽 银芽（黄豆） 青豆芽 青豆芽，即青豆的芽。本公司青豆芽采用“大白豆”作为原材料，孵化前精选原料， 剔除虫蛀、 霉变， 自然孵化而成，颗粒大、饱满、易烹饪。 青豆芽 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司的组织架构 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 （二）主要业务流程及方式

48、 1、公司主要产品的生产工艺流程如下： 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 2、公司主要业务流程如下： 湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 三、公司业务关键资源要素 （一）主要产品和服务的技术含量 1、公司生产特点 公司通过现代化工厂的建设及自动化流水线的配置， 实现了豆芽生产的规模化、程序化、机械化、自动化及产品规格化。 特点 说明 展示 规模化 目前公司通过自动流水线的生产方式，日产能达到 60-100吨，公司现有厂房设备可扩展至 200 吨的日产能。 规模化的生产有利于实现规模经济效应，也利于产品质量、安全监控管理。 程序化和机械化 工

49、厂化先进的豆芽生产流水线， 由原料筛选、清洗、消毒、浸泡催芽、孵化、发芽、清洗、包装等多道环节有序组成； 并由原料豆清洗装置-豆芽孵化培育车间与配套的自动淋水、 调控温湿度、 通透气等设施-豆芽清洗去皮生产设备等进行全程机械化控制作业。 自动化 工厂化豆芽生产工艺与工程可通过总控室的自动化设备进行调控， 实现了现代豆芽生产的智能化和高效率。湖北玉如意芽业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 产品规格化 工厂化豆芽的芽体洁白， 长短粗细均匀，新鲜、脆嫩、清洁、去皮无杂质、无色变、具固有的豆香味、无异味。2、公司关键技术 公司于 2013 年完成“豆芽工厂化生产关键技术研究及产业化”项目研究，该项目重点解决了种子在不同温度下的浸泡时间， 发芽规律以及大豆内源蛋白酶活化技术与具有抗氧化功能的大豆肽富集技术。该项目特色和创新包括：集成运用物理、化学和生物技术激活和提高大豆内源蛋白酶的活性，通过调控大豆发芽条件和培养环境，使大豆自身蛋白质降解，产生并富集抗氧化胎，同时提高了大豆营养物质的消化吸收率及适口性， 与现有技术比较， 该项目在提高种子发芽率，提高单产、降低成本和增加豆芽营养方面取得突破性进展。 公司于 2013 年完成“营养保健豆芽生产关键技术及其产业化”研究项目，该项目重点解决了豆芽生产的最佳浸泡用水量和浸泡温度问题， 并研究规模化豆芽的生产技术规范。 （二）主要无形资