1、 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负
2、责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、 楼宇资源租赁风险 公司通过签订社区数字化便民系统合作合同的方式，取得在相应的小区物业共用部位安装播放物业信息、天气预报、商业广告等其他各类商品信息的便民系统的权利。 依据物业管理条例第五十五条的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。 公司与物业服务企业签订 的社区数字化便民系 统合作合同 存在下列情形： 1、部分小区未成立业主委员会，公司难以逐一获
3、得各个业主的同意； 2、部分小区在公司与物业服务企业签订社区数字化便民系统合作合同后才成立业主委员会，导致公司与物业服务企业签订社区数字化便民系统合作合同时未得到业主大会或业主委员会认可； 3、部分小区已成立 业主 委员会，但公司与物业服务企业签订社区数字化便民系统合作合同时未经业主委员会确认。 上述合同由于未获得业主、业主大会或业主委员会的同意而 存在法律瑕疵 。 为 进一步规范 社区数字化便民系统合作合同，聚宝网络采取以下方式积极规范合 同的签署： 1、小区业主委员会、物业服务企业共同与聚宝网络签订社区数字化便民系统合作合同； 2、小区业主委员会单独授权物业服务企业与聚宝网络签订社区数字化
4、便民系统合作合同； 3、小区业主委员会单独出具确认函确认已签订社区数字化便民系统合作合同效力； 4、业主委员会在其和物业服务企业签订的物业管理合同授权物业服务企业有权与聚宝网络签订社区数字化便民系统合作合同。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司正在执行的社区数字化便民系统合作合同共计 893 份，其中， 323 份社区数字化便民系统合作合同所涉及的 小区已成上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 4 立业主委员会， 570 份社区数字化便民系统合作合同所涉及的小区尚未成立业主委员会，具体情况如下： 城市 合同数 无业委会 有业委会 公司与物业管理企业签署协议 公司与物业管理企
5、业签署协议 公司与物业管理企业及业委会签署三方协议 北京 148 128 - 20 上海 151 43 13 95 广州 175 151 6 18 深圳 162 80 51 31 成都 91 72 9 10 南京 51 27 - 24 杭州 49 12 3 34 武汉 66 57 1 8 合计 893 570 83 240 上述社区数字化便民系统合作合同中合法有效的合同数为 240 份，占公司合同总数 26.88%；由于小区未成立业主委员会 公司存在法律瑕疵 合同 数 为 570份，占公司合同总数 63.83%；未经业主委员会确认 同意 的合同 数 为 83 份，占公司合同总数的 9.29%。
6、公司部分社区数字化便民系统合作合同 存在法律瑕疵 ，增加了公司的经营风险。 二、 客户集中度风险 2012 年度、 2013 年度 和 2014 年 1-6 月 ，公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 93.05%、 90.90%和 79.20%，且公司主营业务收入主要来自于凯帝珂广告（上海）有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司，公司存在客户集中度过高的风险。 三、 劳务派遣用工风险 报告期内，公司在广州、深圳、武汉、成都和北京以劳务派遣的形式招聘部分员工。由于公司尚未在深圳、武汉、成都和北京未设立子公司 或 分公司，依据中国人民共和国社会保险法第五十七条的规定，公司无法在深
7、圳、武汉、成上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 5 都和北京申请办理社会保险登记，进而导致公司无法直接为员工缴纳社会保险。因此，公司主要通过劳务派遣单位为劳务派遣的员工缴纳社会保险和住 房公积金。截至 2014 年 6 月 30 日，股份公司共有员工 144 人，其中 39 人依法与公司签订了劳动合同， 105 人为劳务派遣员工。 依据 自 2014 年 3 月 1 日起执行的 劳务派遣暂行规定第三条的规定用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；第二十八条的规定，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于
8、本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。 公司劳务派遣用工方式存在不能在规定期限内达到劳务派遣暂行规定要求及存在可能被相关部门处罚的风险。 四、 公司经营管 理风险 有限公司阶段，公司规模较小 ， 法人治理结构不完善，公司治理曾存在一些问题，如执行董事、监事任期届满未及时换届选举；执行董事、监事未定期向股东会报告工作等问题。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。随着公司快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，对公司治理将会
9、提出更高的要求，公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司 的快速发展构成一定的制约。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，人力组织模式和经营管理制度未能随着本公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响本公司的经营效率和发展潜力，削弱本公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。 五、 公司 实际控制人变更 风险 报告期内，徐建军持有公司 40%的股份，为公司第一大股东、实际控制人。2013 年 3 月 1 日，徐建军与吴南斌签署股权转让协议，合同约定出让方徐建军将公司 10%股权以 200 万元的价格转让给受让方吴南斌。本次股权转让后，吴楠斌持有公司
10、 40%的股 份，为公司第一大股东，其能够通过股东大会、董事会上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 6 决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任，系公司的实际控制人。 公司实际控制人的变更可能会对公司日常运营造成影响，增加公司的经营、管理风险 。 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 7 释义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次挂牌情况 . 12 三、公司股权结构图 . 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 14 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 16
11、 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 20 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 22 八、与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节公司业务 . 26 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 26 二、公司组织结构及主要运营流程 . 27 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 28 四、公司员工情况 . 32 五、销售及采购情况 . 35 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 8 六、商业模式 . 40 七、 公司 所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 42 第三节 公司治理 . 52 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 52 二、董事会对公司治理
12、机制执行情况的评估结果 . 53 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 55 四、公司独立情况 . 56 五、同业竞争 . 57 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 58 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 58 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 59 第四节 公司财务 . 62 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 62 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 85 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 86 四、报告期利润形成的
13、有关情况 . 102 五、财务状况分析 . 107 六、管理层分析 . 126 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 128 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 九、报告期内资产评估情况 . 135 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 9 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 135 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 136 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 138 第五节 有关声明 . 错误 !未定义书签。 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 错误 !
14、未定义书签。 二、主办券商声明 . 错误 !未定义书签。 三、申请挂牌公司律师声明 . 错误 !未定义书签。 四、会计师事务所声明 . 错误 !未定义书签。 五、评估机构声明 . 错误 !未定义书签。 第六节 附件 . 146 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、聚宝网络 指 上海聚宝网络科技 股份有限公司 有限公司、聚宝有限 指 公司前身 “上海聚宝网络科技有限公司 ” 聚宝数字 指 上海聚宝数字传媒有限公司，系上海聚宝网络科技股份有限公司的全资子公司 股东大会 指 上海聚宝网络科技股份有限公司股东
15、大会 股东会 指 上海聚宝网络科技有限公司股东会 董事会 指 上海聚宝网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海聚宝网络科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年、报告期 指 2012 年度、 2013 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的上海聚宝网络科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 国
16、家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 11 楼宇广告 指 围绕着楼宇展开的一系列的广告活动。其中包括楼宇 户外超大液晶屏、电梯等候区的楼宇液晶电视、电梯内部的 框架广告 等。 媒体 指 传播 信息的媒介，是人们借助并用来传递 信息 与获取信 息的工具、渠道、载体、中介物或技术手段 LCD 指 Liquid Crystal Display 的简称，即液晶显示器 广告发布 指 根据 广告主 的要求，选择特定的目标用户和区域，采用文字、图片或视频三种形式，将 广告发布 至用户的行为 广告媒
17、体 指 用于向公众发布广告的 传播 载体 到 达 率 指 广告到达率，用来衡量在一定时期内，目标受众当中有多大比例会看到、读到或听到所传播的广告信息 受众 指 信息传播的接收者，包括报刊和 书籍 的读者、广播的听众、电影电视的观众、网民 广告主 指 广告 活动的发布者 聚众传媒 指 聚众传媒控股有限公司 分众传媒 指 分众传媒控股有限公司 城市纵横传媒 指 城市纵横（上海）文化传媒有限公司 华语传媒 指 深圳市华语传媒广告有限公司 杰道创投 指 上海杰道创投合伙企业（有限合伙） 上海韵嘉 指 上海韵嘉商务咨询有限公司 厦门数通 指 厦门数通科技有限公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总
18、不符，均由四舍五入所致。 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称： 上海聚宝网络科技 股份有限公司 法定代表人： 戴懿 有限公司设立日期： 2008 年 7 月 31 日 股份公司设立日期： 2014 年 4 月 14 日 注册资本：人民币 20,000,000 元 住所： 上海市张江高科技园区祖冲之路 887 弄 84 号 304 室 A 单元 邮编： 200030 信息披露事务负责人： 李雯佳 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为商务服务业（ L72）；根据国民经济行业分类（ GB T47
19、54 2011），公司所属行业为广告业（ L724） 。 主要业务 ： 公司作为楼宇广告传媒专业 服务提供商 ，致力于为客户提供楼宇广告传媒整体解决方案，主营业务 系 为客户提供楼宇媒体资源开发、 广告发布 等服务。 二、 本次挂牌情况 （一） 挂牌股票情况： 股票代码： 831226 股票简称： 聚宝网络 股票种类：人民币普通股 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 13 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期：【】 （二） 股票限售情况： 根据公司法第 142 条及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 /2.8 规定，作为公司股东的董
20、事、监事、高级管理人员及公司控股股东对持有公司的股票做出了限售安排。 公司不存在控股股东、实际控制人 及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情形。 公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让受限情况。 截至本说明书 签署 之日，股份公司成立未满一年，无可转让股份。 三、 公司股权结构图 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 吴南斌持有公司 股份 8,000,000 股，占公司股本总额的 40.00%，为公司的 第一大 股东。 吴南斌 能够通过股东大会、董事会决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任，
21、系 公司的实际控制人。 吴南斌先生 ， 1970 年出生，中国籍，无境外居留权，毕业于复旦大学经济管理系， 本科 学历 ； 1992 年 2 月至 1992 年 12 月任广东省机械设备成套局 职员 ；1992 年 12 月至 2004 年 12 月任广东方圆集团副总经理； 2004 年 12 月至 2006年 3 月任 聚众传媒 华南区总经理； 2006 年 3 月至 2007 年 7 月任分众传媒华南区总经理； 2007 年 7 月至 2008 年 7 月任 北京神州亿品传媒广告有限公司 华中华 南区总经理； 2008 年加入聚宝 有限 。 （二） 近两年实际控制人变更情况 报告期内，徐建
22、军持有公司 40%的股份，为公司第一大股东 、实际控制人 。2013 年 3 月 1 日， 徐建军分别与吴南斌、戴懿签署了股权转让协议 ，合同约定出让方徐建军将 公司 10%股权 以 200 万元的价格 转让给受让方 吴南斌 ， 将其所持有公司 30%股权以 600 万元的价格转让给戴懿。 本次股权转让后， 吴楠斌持有公司 40%的股份，为公司第一大股东，其能够通过股东大会、董事会决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任，系公司的实际控制人。报告期内， 公司 业务、 资产、 管理人员、核心技术人员均未发生重大变动， 公司 持续经营能力未 受 实际控制人变更的 影响。 （ 三 ） 公司前十名股东
23、及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 实缴出资额 （元） 实缴比例（ %） 出资方式 1 吴南斌 8,000,000.00 40.00 8,000,000.00 40.00 净资产折股 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 15 2 焦琦 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净资产折股 3 戴懿 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净资产折股 4 杰道创投 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净资产折股 合
24、计 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 （ 四 ） 股东之间关联关系 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东之间不存在关联关系。 （ 五 ） 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 吴南斌先生， 详见上文 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 戴懿女士 ， 1972年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于美国北弗吉利亚 大学 ， 研究生 学历 。 2000年至 2006年 2月 任 聚众传媒 媒体开发部总监 ； 2006年 2月至 2008年 5月 任 分
25、众传媒 媒体开发部总监 ； 2008年 7月至 今历任公司 媒体开发部总监 、执行董事、董事长 ； 2010年 4月至今，任上海云锋投资管理有限公司主席助理。现任公司董事长，持有公司股份 4,000,000股。 焦琦先生 ， 1964年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于上海工业大学计算机科学系， 本科学历。 2001年 9月至 2004年 11月任欧姆龙贸易（上海）有限公司零售系统 事业部销售经理； 2004年 12月至 2006年 3月任 聚众传媒 运营总监；2006年 4月至 2007年 3月任 分众传媒 户外媒体事业部项目总监。 2008年 7月加入 聚宝有限 任公司副总经理 。
26、 现任 公司 董事 、总经理 ， 持有公司股份 4,000,000股。 杰道创投 ， 系由合伙人陆昕、上海韵嘉共同设立的有限合伙企业，于 2013年 6月 20日取得注册号为 310114002557630的合伙企业营业执照 ，普通合伙人上海韵嘉，有限合伙人陆昕， 执行事务合伙人为上海韵嘉 （委派代表：陆昕） ；出资额 为 500万元人民币； 主要经营场所为上海市嘉定工业 区叶城路 1630号 3幢上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 16 1329室，经营范围为投创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除金融、证券）、商务咨询、企业管理咨询；营业期限自 2013年 6月
27、 20日至 2043年 6月 19日。 五、 公司设立以来股本的形成及变化情况 （一） 2008 年 7 月，有限公司设立 上海聚宝网络 科技有限公司 成立于 2008 年 7 月 31 日，注册资本 2,000 万 元 ，由王育莲、虞莉、黄鑫、金骏 4 人 共同出资 设立 ， 其中王育莲现金出资 1,200 万元，虞莉现金出资 340 万元，黄鑫现金出资 260 万元，金骏现金出资 200 万元，法定代表人为虞莉。 2008 年 7 月 1 日，北京中瑞诚会计师事务所上海分所出具中瑞联沪验字（ 2008）第 044 号验资报告 ， 经审验，截止 2008 年 7 月 1 日， 公司 已收到全
28、体股东缴纳的 货币出资 ，合计人民币 2,000 万元。 2008 年 7 月 31 日，有限 公司就本次变更办理了工商变更登记手续，并 领取了 企业法人营业执照 ，注册号为 310115001082281。 有限公司设立时，股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（ %） 实缴出资额 实缴比例 （ %） 出资方式 1 王育莲 1,200.00 60.00 1,200.00 60.00 货币出资 2 虞莉 340.00 17.00 340.00 17.00 货币出资 3 黄鑫 260.00 13.00 260.00 13.00 货币出资 4 金骏 200.00 10
29、.00 200.00 10.00 货币出资 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 - （二） 2010 年 1 月， 有限公司 第一次股权变更 2010 年 1 月 19 日， 有限公司 召开股东会， 会议通过决议， 同意金骏将其所持有 聚宝有限 10%股权转让给虞莉，同意黄鑫将其所持有 聚宝有限 13%股权转上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 17 让给虞莉，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，虞莉 分别 与金骏、黄鑫签署股权转让协议，出让方金骏将其所持有的 聚宝有限 10%股权以 200万元的价格转让给受让方虞莉，出让方黄鑫将其所持有的
30、 聚宝有限 13%股权以260 万元的价格转让给受让方虞莉。 2010 年 1 月 29 日， 有限公司就本次 股权 变更办理了工商变更登记手续，并换领了 企业法人营业执照 。 本次股权变更后，公司股权情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 （ %） 实缴出资额 实缴比例 （ %） 出资方式 1 王育莲 1,200.00 60.00 1,200.00 60.00 货币出资 2 虞莉 800.00 40.00 800.00 40.00 货币出资 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 （三） 2011 年 5 月， 有限公司 第二次股权变更 2
31、011 年 3 月 1 日，王育莲、虞莉 分别与 徐建军、吴南斌、焦琦签署股权转让协议，出让方王育莲将其所持有的聚宝 有限 40%股权以 800 万元的价格转让给受让方徐建军，并将其所持有的聚宝 有限 20%股权以 400 万元的价格转让给受让方吴南斌；出让方虞莉将其所持有的聚 宝 有限 10%股权以 200 万元的价格转让给受让方吴南斌，并将其所持有的聚宝 有限 30%股权以 600 万元的价格转让给受让方焦琦。 2011 年 5 月 6 日，有限公司就本次 股权 变更办理了工商变更登记手续，并换领了 企业法人营业执照 。 本次股权转让后，公司股权 结构 如下： 单位：万元 序号 股东名称
32、认缴出资额 出资比例 （ %） 实缴出资额 实缴比例 （ %） 出资方式 1 徐建军 800.00 40.00 800.00 40.00 货币出资 2 吴南斌 600.00 30.00 600.00 30.00 货币出资 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 18 3 焦 琦 600.00 30.00 600.00 30.00 货币出资 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 （四） 2013 年 3 月， 有限公司 第三次股权变更 2013 年 3 月 1 日，有限公司股东会作出决议 ， 同意 徐建军 将其所持有的聚宝 有限 10%股权以 200 万
33、元的价格转让给吴南斌，徐建军将其所持有的聚宝 有限30%股权以 600 万元的价格转让给戴懿。同日，徐建军 分别 与 吴南斌、 戴懿签署股权转让协议。 2013 年 3 月 27 日，有限公司就本次 股权 变更办理了工商变更登记手续，并换领了 企业法人营 业执照 。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（ %） 实缴出资额 实缴比例 （ %） 出资方式 1 吴南斌 800.00 40.00 800.00 40.00 货币出资 2 焦琦 600.00 30.00 600.00 30.00 货币出资 3 戴懿 600.00 30.00 600.00
34、30.00 货币出资 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 （五） 2013 年 9 月， 有限公司 第四次股权变更 2013 年 9 月 3 日，公司 股东会作出决议 ， 同意戴懿将其所持有的聚宝 有限10%股权以 200 万元的价格转让给杰道创投，焦琦将其所持有的聚宝 有限 10%股权以 200 万元的价格转让给杰道创投。同日， 戴懿、焦琦 分别 与杰道创投 签署股权转让协议 。 2013 年 9 月 12 日，有限公司就本次 股权 变更办理了工商变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 单位：万元 上 海聚宝网络 科技股
35、份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 （ %） 实缴出资额 实缴比例 （ %） 出资方式 1 吴南斌 800.00 40.00 800.00 40.00 货币出 资 2 焦琦 400.00 20.00 400.00 20.00 货币出资 3 戴懿 400.00 20.00 400.00 20.00 货币出资 4 杰道创投 400.00 20.00 400.00 20.00 货币出资 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 （六） 2014 年 4 月， 有限公司 整体变更为股份公司 2013 年 12 月 27 日，有限公司召开股
36、东会，全体股东一致同意以 2013 年 12月 31 日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司。 2014 年 2 月 12 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 “（ 2014）信会师报字【 2014】第 110144 号 ”审计报告，确认截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司经审计的净资产为人民币 2,022.88 万 元。 2014 年 2 月 14 日， 银信资产评估有限责任公司 出具了 “银信资评报 2013沪第 302 号 ”评估报告，确认截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估价值为 7,205.29 万元。 2014年 2
37、月 25日，有限公司召开股东会，同意以有限公司经审计的截至 2013年 12 月 31 日的净资产人民币 20,228,831.22 元为折股依据，拟设立股份公司的股本 总额为 2,000 万股，均为人民币普通股，每股人民币 1 元，其余净资产228,831.22 元计入资本公积。 2014 年 3 月 25 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告。 2014 年 2 月 26 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 “信会师报字【 2014】第 150
38、150 号 ”验资报告，审验确认了上述整体变更事项。 2014 年 4 月 14 日，股份公司 取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310115001082281 的企业法人营业执照，注册资本为 2,000 万元。 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 20 股份公司设立时，股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 实缴出资额 （元） 实缴比例（ %） 出资方式 1 吴南斌 8,000,000.00 40.00 8,000,000.00 40.00 净资产折股 2 焦琦 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净
39、资产折股 3 戴懿 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净资产折股 4 杰道创投 4,000,000.00 20.00 4,000,000.00 20.00 净资产折股 合计 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 戴懿女士 ，董事长，具体情况详见上文 “第一节、公司基本情况 ”之 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ” 焦琦先生 ， 董事 ，具体情况详见上文 “第一节 、公司基本情况 ”之 “四 、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”
40、。 傅骏先生 ， 董事， 1966年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于中欧国际工商学院 ， 研究生 学历 。 1992年至 1993年任天联广告 有限 公司客户主任； 1993年至 1994年任灵狮广告公司客户经理； 1995年至 1996年任大桥广告公司副总经理； 1996年至今，任 上海慕斐广告公司 执行董事； 2002年至今，任上海丰收蟹庄食品有限公司 执行董事、总经理 ； 2006年至今，任上海创意功夫网络科技有限公司 执行董事 。现任公司董事，未持有公司股份。 李雯佳女士 ， 董事， 1983年出生，无境外永久居留权 ， 毕业于上海财经大学，本科学 历 。 2006年 2月至
41、 2010年 9月， 任上海分众德峰广告传播有限公司总账会计；2010年加入 聚宝有限。 现任公司 董事、 财务 负责人 、董事会秘书 ， 未持有公司股份。 赵 峻 波女士 ， 董事， 1954年出生，无境外永久居留权 ， 毕业于中欧国际工商上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 21 学院， 研究生 学历 。 1985年 9月至 1988年 9月任上海色织二厂副厂长； 1989年 9月至 2009年 6月任上海申信进出口公司副总经理、总经理和董事长； 1997年 1月至2011年任上海市上投招标公司总经理、董事长； 1998年 8月至 2000年 8月任上海市上投国际咨询公司总经理
42、； 2009年 6月至 2011年 10月任上海国际集团金融服务有限公司董事长； 2011年至今任上海云锋投资管理有限公司董事总经理。现任公司董事，未持有公司股份。 （二）监事基本情况 虞莉女士 ， 监事会主席， 1969年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于华东师范大学， 本科学历 。 2008年 7月 加入聚宝有限。现任公司人事行政总监和监事会主席， 未持有公司股份 。 周美伦女士 ， 职工监事， 1979年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于东华大学， 研究生 学历 。 2008年 4月至 2008年 8月，任名古屋化妆品（深圳）有限公司品牌助理； 2008年 8月加 入 聚
43、宝有限 。 现任公司市场部总监和职工监事，未持有公司股份。 陆昕女士 ， 监事， 1975年出生，中国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于加拿大康考迪亚大学 ， 研究生 学历 。 2005年 9月至 2010年 12月任拉法基石膏建材（上海）有限公司采购经理 ； 2013年 6月至今， 上海 杰道创投合伙 企业（有限 合伙 ）合伙人 ，未持有公司股份。 （三）高级管理人员基本情况 焦琦先生 ，总经理，具体情况详见上文 “第一节、公司基本情况 ”之 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”。 李雯佳女士 ， 财务负责人、董事会秘书，具体情况详见上文 “六、公司董事 、监事和高级管理人员情况
44、”之 “（一）董事基本情况 ”。 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 22 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 资产总值（元） 88,321,031.76 78,928,887.84 60,281,915.38 负债总值（元） 8,835,983.91 11,841,028.62 16,536,257.69 股东权益合计（元） 79,485,047.85 67,087,859.22 43,745,657.69 归属于母公司的股东权益合计（元） 79,485,047.85 67,087,859.22 43
45、,441,152.99 每股净资产（元） 3.97 3.35 2.19 归属于母公司的每股净资产（元） 3.97 3.35 2.17 资产负债率（ %）（母公司） 1.49 5.80 31.52 流动比率（倍） 8.43 5.96 2.95 速动比率（倍） 8.43 5.96 2.95 应收账款周转率（次） 2.72 7.07 7.35 存货周转率（次） - - - 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年 度 营业收入（元） 36,799,755.62 70,749,532.22 64,111,845.91 净利润（元） 12,397,188.63 23,392,201.
46、53 19,469,589.29 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 12,397,188.63 23,355,258.61 19,262,769.76 扣除非经常性损益后的净利润（元） 10,266,110.48 22,671,758.34 19,120,948.43 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 10,266,110.48 22,634,815.42 18,914,128.90 毛利率（ %） 64.35 66.31 65.00 净资产收益率（ %） 16.92 42.24 56.97 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 14.01 40.94 55.94
47、 基本每股收益（元 /股） 0.62 1.17 0.96 稀释每股收益（元 /股） 0.62 1.17 0.96 经营活动产生的现金流量净额 14,064,868.00 14,477,270.11 30,620,900.29 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 23 每股经营活 动产生的现金流量净额（元/股） 0.70 0.72 1.53 注： 1、计算上述财务指标时， 2012年度、 2013年度以注册资本模拟股本进行计算； 2、由于公司 2012年度、 2013年度无存货，故存货周转率未予计算。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代
48、表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系电话：（ 010） 85130588 传真：（ 010） 65008450 项目负责人：刘志伟 项目组成员：傅强、 周红鑫、 朱律 （二）律师事务所 名称：北京大成（上海）律师事务所 法定代表人：邹志强 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 24层 联系电话：（ 021） 58785888 传真：（ 021） 58786218 经办律师： 王恩顺、 朱晓红 、 魏伟强 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 24 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（
49、特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 联系地址：上海市南京东路 61号 4楼 联系电话：（ 021） 63391166 传真：（ 021） 63392558 经办注册会计师：庄继宁、田华 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限 公司 法定代表人：梅惠民 联系地址：上海市九江路 69号 联系电话：（ 021） 63391088 传真：（ 021） 63391116 经办注册资产评估师： 康逸薇、谢灏波 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 北京 分公司 联系地址： 北京市西城区金融大街 丁 26 号金阳大厦 5层 联系电话： （ 010） 58598980 传真： （
50、 010） 58598977 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 25 （ 六 ） 证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话：（ 010） 63889512 传真： （ 010） 63889514 上 海聚宝网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 26 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一） 主要业务 情况 公司作为 楼宇 广告传媒专业服务提供商，致力于为客户提供 楼宇 广 告传媒整体解决方案， 其主营业务是 为客户提供楼宇 媒体 资源 开发、 广告发布 等服务。 （二）主要
