湖北百杰瑞新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 HuBei BaiJieRui Advanced Materials Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市东湖开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼） 二零一四年九月湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让

2、系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）青山在建项目无法实施风险 公司于 2012 年 12 月 1 日借款给武汉市土地整理储备中心武汉化学工业区分中心 1,567.40 万元，借款目的是与武汉化学工业区管理委员会协商确

3、定规划地块的土地使用权。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得相关地块权属，如果相关政策发生变化，公司存在无法取得上述地块土地使用权、投资项目无法按计划实施的风险。 （二）供应商集中的风险 2014 年 1-6 月和 2013 年， 公司向 FMC Corporation 采购金额分别为 8,567,336.99元和 11,367,377.02 元，占当期采购总额的比例分别为 71.53%、 44.78%。公司采购较为集中，主要是因为公司通过采用集中采购的经营策略，可以提高采购话语权，获得更大的定价权。但若主要原材料供应商因特殊情况无法保证原材料供应且持续时间较长，则可能导致公司生产计划无

4、法正常执行，影响销售订单的按期履行。 （三）原材料价格波动风险 公司锂盐类产品主要原材料为工业级碳酸锂、氢氧化锂，原材料成本占生产成本比重较大。如果公司主要原材料的价格上涨，公司能够通过上调产品价格的方式转嫁一部分原材料成本上涨的压力，但产品价格上调的幅度若达不到原材料价格上涨的幅度，则可能对公司利润产生不利影响；如果公司主要原材料下跌导致产品价格下跌， 公司备货的产成品未能在价格下跌前对外出售， 亦会影响公司的经营业绩。 （四）经营性现金流不足风险： 公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为-2,044,649.09 元、 -5,041,

5、993.21 元、 -9,875,346.12 元，均为负数。主要原因是报告期内公司处于快速扩张阶段，为稳定客户资源、扩大市场份额，公司从原来的现款现货销售模式，改为对部分信誉较好客户授予信用账期模式，导致应收账款余额的增加；同时，因销售增加所致的备货成本上升，引起了存货余额的大幅增加。因此，报告期内虽然经营性现金流的整体趋势向好，仍给公司带来了一定的资金压力。公司短期内面临经营性现金流不足的风险。湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目 录 挂牌公司声明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .3 释 义 .6 第一节 公司基本情况 .8 一、公司概况 .8 二、股票挂牌情况

6、 .8 三、公司股东情况 .10 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .21 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .23 六、本次挂牌的有关机构情况 .24 第二节 公司业务 .27 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 27 二、公司组织结构 .30 三、公司业务流程 .31 四、公司业务关键资源要素 .39 五、与公司业务相关的其他情况 .49 六、公司商业模式 .56 七、公司所处行业情况 .56 第三节 公司治理 .71 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .73 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公

7、开转让说明书 1-1-4 三、最近两年一期有关处罚情况 . 74 四、公司的独立性 .75 五、同业竞争情况 . 76 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .79 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .80 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .85 第四节公司财务调查 .87 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 87 二、公司最近两年及一期经审计的财务报表 . 87 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 115 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分

8、析 . 133 五、报告期利润形成的有关情况 . 139 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 146 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 166 八、公司股东权益情况 . 173 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 173 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 十一、资产评估情况 . 179 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 179 十三、控股子公司的情况 . 181 十四、本公司特别提醒投资者注意下列风险 . 181 第五节 有关声明 .184 一、挂牌公司声明 . 184 二、主办券商声明 . 185 湖北百杰瑞新材料股份

9、有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、律师事务所声明 . 186 四、会计师事务所声明 . 188 五、评估师事务所声明 . 189 第六节 附件 .190 一、主办券商推荐报告 . 190 二、财务报表及审计报告 . 190 三、法律意见书 . 190 四、公司章程 . 190 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 190 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 190 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、百杰瑞 指 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 有限公司 指 湖北百杰瑞新材

10、料有限公司 股东会 指 湖北百杰瑞新材料有限公司股东会 执行董事 指 湖北百杰瑞新材料有限公司执行董事 股东大会 指 湖北百杰瑞新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北百杰瑞新材料股份有限公司董事会 监事会 指 湖北百杰瑞新材料股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股

11、份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 自 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014年 8月 31日起施行湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）德恒律师 指 北京

12、德恒（武汉）律师事务所及其律师 众环海华、会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）及其会计师 评估公司 指 湖北众联资产评估有限公司 武汉百杰瑞 指 武汉百杰瑞新材料有限公司 随州分公司 指 湖北百杰瑞新材料股份有限公司随州分公司 萝北百吉瑞 指 萝北百吉瑞新能源有限公司 高纯级 指 纯度达到 99.99%的产品 电池级 指 纯度达到 99.9%的产品 三元材料 指 由三种化学成分或元素组成的新型材料 ppm 指 百万分率（ Parts per million）， 1ppm即百万分之一卤水锂 指 盐湖、盐沼的卤水中含有的锂化合物 FMC 指 FMC Corporation，一家总部位于

13、美国的跨国化学品公司 SQM 指 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.， 一家总部位于智利的公司 Chemetall 指 Chemetall GmbH，一家总部位于德国的公司，隶属于美国纽约证券交易所上市公司 Rockwood Holdings, Inc. 发改委 指 国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国务院 指 中华人民共和国国务院 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 湖北百杰

14、瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称：湖北百杰瑞新材料股份有限公司 英文名称： HuBei BaiJieRui Advanced Materials Co.,Ltd 注册资本： 2000.00万元 法定代表人：张凤学 有限公司设立日期： 2008年 6月 16月 股份公司设立日期： 2014年 9月 18日 住所：武汉化学工业区管理委员会内（青山冶金大道 11号） 邮政编码： 430000 电话： 027-81786066 传真： 027-87526610 网址： http:/www.eastern- 电子信箱： bjreastern-

15、 信息披露负责人：李子依 所属行业：根据国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所处的行业为化学原料和化学制品制造业 （ C26） 中的专项化学用品制造行业 （ C2662） ；根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（ C26）。公司主要从事锂盐、铯盐及铷盐的研发、生产和销售。 组织机构代码： 67645687-6 主营业务：锂盐、铯盐及铷盐的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：百杰瑞 股票种类：普通股 每股面值：

16、1.00 元 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股票总量： 2000 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事

17、、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司

18、股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。” 截至本公开转让说明书签署之日，因发起人持有本公司股份距公司成立日尚不满一年，在股份公司设立满一年之前，公司无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公

19、司股东未就所持股份作出严于公司 章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人及其他股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其他争议情况 1 张凤学 5,557,655.00 27.79 境内自然人 不存在 2 深圳市达晨创业投资有限公司 3,113,353.00 15.57 境内法人 不存在 3 付秀玉 2,081,387.00 10.41 境内自然人 不存在 4 徐岩毅 1,553,704.00 7.77 境内自然人 不存在 5 内蒙

20、古天河文化传媒有限责任公司 1,451,658.00 7.26 境内法人 不存在 6 罗劲军 1,150,892.00 5.75 境内自然人 不存在 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其他争议情况 7 孙倩 1,150,892.00 5.75 境内自然人 不存在 8 武汉武大立元投资管理有限公司 933,949.00 4.67 境内法人 不存在 9 纪东海 679,026.00 3.40 境内自然人 不存在 10 顾元霞 611,123.00 3.05 境内自然人 不存在 11 张晓东 575,44

21、6.00 2.88 境内自然人 不存在 12 李亚萍 230,178.00 1.15 境内自然人 不存在 13 颜军儒 170,332.00 0.85 境内自然人 不存在 14 薛凌云 148,081.00 0.74 境内自然人 不存在 15 王志伟 148,081.00 0.74 境内自然人 不存在 16 金洪伟 148,081.00 0.74 境内自然人 不存在 17 祝明涛 148,081.00 0.74 境内自然人 不存在 18 李彩霞 148,081.00 0.74 境内自然人 不存在 合 计 20,000,000.00 100.00 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况

22、 张凤学，男，中国国籍 ，无境外永久居留权， 1969 年出生，本科学历。 2001年 3 月至 2006 年 5 月， 就职于闻远 （武汉） 新材料有限公司， 担任总经理助理； 2006年 6 月至 2008 年 5 月，创立武汉百杰瑞新材料有限公司，担任执行董事兼总经理；2008 年 6 月至 2014 年 7 月，创立湖北百杰瑞新材料有限公司，担任董事长兼总经理； 2014 年 8 月至今，担任公司董事长兼总经理，任期三年。 深圳市达晨创业投资有限公司，成立于 2000 年 4 月 19 日，住所位于广东省深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座，法定代表人刘昼，注册证号440

23、301103567144；注册资本 1000 万元，其中深圳市荣涵投资有限公司出资 750 万元，占出资比例的 75%，上海锡泉实业有限公司出资 250 万，占出资比例的 25%；经营范围包括：直接投资高新技术产业和其他 技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。 付秀玉，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年出生，硕士研究生学历。2003 年至 2012 年就职于南京证券股份有限公司； 2012 年至今就职于北京天合元泰湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 投资有限公司 。 徐岩毅，男，中国国籍，无境外永久

24、居留权， 1967 年出生，本科学历。 1988年至 2000 年就职于新疆有色金属研究所，担任高级工程师； 2001 年至 2005 年就职于上海维奥电子技术有限公司，担任营销部经理； 2006 年至 2008 年就职于新疆威仕达上海公司，担任经理； 2009 年至今就职于上海芸香茶业有限公司，担任经理；2014 年 8 月至今，担任公司董事，任期三年。 内蒙古天河文化传媒有限责任公司，成立于 2011 年 3 月 4 日，住所位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇林荫路东，东达小区南锦华园小区 6#商业楼，法定代表人为李丰茂，注册证号为 152722000021412；注册资本 200

25、0 万人民币元，其中自然人李丰茂以货币形式出资 1000 万， 自然人李瑞霞以货币形式出资 1000 万；经营范围包括：广告设计、制作、代理、发布 ；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；各种文化创意；会场服务 ；礼仪庆典；展会活动；出租舞台设备、灯光、服装；文化产品开发；婚纱摄影。 罗劲军，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年出生，硕士研究生学历。1991 年毕业于华中师范大学数学系， 2005 年毕业于香港浸会大学 MBA 专业。 1991年 7 月至 1992 年 10 月就职于武汉市一冶一中，担任老师； 1992 年 11 月至 1994 年6 月，自由职业； 19

26、94 年 7 月至 2003 年 4 月就职于人福科技公司，担任市场经理；2003 年 5 月至今就职于深圳市君健商贸有限责任公司，担任总经理； 2014 年 8 月至今，担任公司董事，任期三年。 孙倩，女，中国国籍， 无境外永久居留权， 1977 年生，本科学历。 1995 年 7月毕业于山东艺术学校舞美设计专业。 1995 年 7 月至 1997 年 9 月就职于济南市蓝星电器有限公司，担任业务经理； 1997 年 9 月至 1999 年 9 月就职于上海工具销售有限公司，担任驻济办事处业务经理； 1999 年 10 月至 2007 年 3 月创办山东佳怡物流有限公司，担任总经理； 200

27、7 年 4 月至今就职于山东佳怡物流有限公司，担任董事长； 2014 年 8 月至今，担任公司董事，任期三年。 武汉武大立元投资管理有限公司，成立于 2001 年 10 月 22 日，住所位于武汉大学测绘科技大厦 901 室，法定代表人彭晓东，注册证号 420100000107935，注册资本 500 万，经营范围包括对生物医药、新材料、化工、环保、电子信息、机电等领域的高科技项目和企业的投资；商务信息咨询、财务管理咨询；生物医药、新材料、化工、环保、电子信息、机电技术及产品的开发、研制、技术服务。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 顾元霞，女，中国国籍 ，无境外永久

28、居留权， 1965 年出生，高中学历。 1984年至 2001 年就职于新疆锂盐厂，担任技术员； 2001 年至 2006 年就职于闻远（武汉）新材料有限公司，担任技术员； 2006 年至 2008 年就职于武汉百杰瑞新材料有限公司，担任车间主任； 2008 年至 2014 年 9 月就职于湖北百杰瑞新材料有限公司，历任物流部主任、物流部副部长、生产部副部长 ；股份公司成立后，继续在股份公司担任生产部副部长。 纪东海，男，中国国籍 ，无境外永久居留权， 1973 年出生，本科学历。 1996年毕业于西安冶金建筑学院有色金属冶炼专业； 1996 年至 2000 年就职于新疆有色金属研究所； 20

29、00 年至 2006 年就职于闻远（武汉）新材料有限公司，历任车间主任、生产部长； 2006 年至 2014 年就职于湖北百杰瑞新材料有限公司，担任公司副总经理、子公司湖北佳德新材料有限公司总经理； 2014 年 8 月至今，担任公司副总经理，任期三年。 （四）股东之间关联关系 股东张凤学与徐岩毅、付秀玉等六名自然人为一致行动人。 为保持对公司的控制权，公司股东张凤学与徐岩毅、付秀玉等六名自然人签署了一致行动人协议，约定在处理公司经营管理中的相关问题、行使董事会表决权以及行使股东大会表决权等事项上保持一致。 除上述披露的关联关系外，股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的关联关系，亦无任何

30、直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 （五）控股股东和实际控制人基本 情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 张凤学，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 付秀玉，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 徐岩毅，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 孙倩，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”

31、之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 罗劲军，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 纪东海，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 顾元霞，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 2、公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更 （ 1）张凤学及其一致行动人最近两年一直为公司的实际控

32、制人 张凤学及其一致行动人（纪东海、顾元霞、孙 倩、徐岩毅、付秀玉、罗劲军）目前持有公司 63.92%的股份，为公司实际控制人。 （ 2）有限公司阶段，张凤学担任董事长兼总经理职务，孙倩、徐岩毅、罗劲军任公司董事。股份公司阶段，张凤学及其一致 行动人作为实际控制人，直接参与公司经营管理，张凤学担任公司的董事长兼总经 理，孙倩、徐岩毅、罗劲军任董事，纪东海任副总经理。张凤学及其一致行动人无 论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能 够通过股东（大）会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。 最近两年，公司的实际控制人为张凤学及其一致行动人，未发生变更。 （

33、五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司的股本形成及其变化 （ 1） 2008 年 6 月有限公司成立 有限公司成立于 2008 年 6 月 16 日，由武汉百杰瑞新材料有限公司、自然人张凤学、纪东海、王晓荣、吕新新以现金方式出资设立。 2008 年 6 月 12 日，咸宁公信会计师事务有限责任公司出具了验资报告 （咸公会验字 2008第 63 号），审验确认公司章程规定的注册资本人民币 50 万元已足额交纳，各股东的出资已分别到位。 2008 年 6 月 16 日，咸宁市工商行政管理局核准颁发了营业执照，注册号为422300000008401，住所为咸宁市经济开发区长江产业园，注册

34、资本 50 万元，法定代表人张凤学，企业类型为有限责任公司，经 营范围为稀有稀土金属开发、有色金属产品、锂电池材料开发、生产、销售、进出口及相关咨询服务。营业期限为 2008年 6 月 16 日至 2028 年 6 月 15 日。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 武汉百杰瑞新材料有限公司 35.00 70.002 张凤学 10.80 21.603 纪东海 1.50 3.004 王晓荣 1.35 2.705 吕新新 1.35 2.70合计 50.00 100.00（ 2） 2009 年

35、8 月第一次股权变更并增加注册资本至 600 万 2009 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会，决议同意股东武汉百杰瑞将持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 50.4%股权（ 25.2 万元出资）转让给张凤学；同意武汉百杰瑞将持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 7%股权（ 3.5 万元出资）转让给纪东海；同意武汉百杰瑞将持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 6.3%股权（ 3.15 万元出资）转让给吕新新；同意武汉百杰瑞将持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 6.3%股权（ 3.15 万元出资）转让给王晓荣，并分别签订股权转让协议。 2009 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册

36、资本事项，相应修改公司章程。增资方式为货币、实物出资，其中原股东张凤学以货币形式增资 200万，原股东张凤学、王晓荣、吕新新、纪东海 ，新增股东罗劲军、孙倩、徐岩毅、李亚萍以实物形式增资 350 万，实物增资部分各股东同比例增资。 2009 年 4 月 28 日，武汉安联信资产评估事务所出具了资产评估报告书 （武安评字 2009第 025 号），评估确认实物资产评估值为 3,862,805.98 元。其中3,500,000.00 元转增股本，超出部分计入资本公积。 2009 年 7 月 23 日，湖北鑫盛会计师事务有限公司出具了验资报告（鄂鑫验字 2009第 33 号） ， 确认章程规定的新增

37、注册资本人民币 550 万元已经足额交纳，各股东的出资已分别到位。其中实物出资 350 万元，现金出资 200 万元。 2009 年 8 月 13 日，有限公司完成本次变更工商登记。 本次股权转让及增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 张凤学 287.88 47.98湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 2 纪东海 35.40 5.903 王晓荣 31.86 5.314 吕新新 31.86 5.315 罗劲军 60.00 10.006 孙倩 60.00 10.007 徐岩毅 81.0

38、0 13.508 李亚萍 12.00 2.00合计 600.00 100.00由于在此次增资过程中，实物移交清单的资产 明细未能量化到个人股东，为了夯实公司实收资本，纠正历史沿革中有关出资的问题， 2014 年 6 月 15 日，公司召开临时股东会，审议通过湖北百杰瑞新材料 有限公司关于股东夯实实收资本的议案，公司股东张凤学、纪东海、罗劲军、孙 倩、徐岩毅、李亚萍、顾元霞（因原股东吕新新自然死亡，经过法律公证程序将其持有的公司 3.93%股份由其配偶顾元霞全部继承）以应得股利更正存在瑕疵的 2009 年 8 月 13 日实物出资 350 万元，并办理相应手续。本次公司实收资本夯实后，各 股东承

39、诺互不追究之前所涉出资瑕疵的责任，并对可能给公司造成的损失承担全部责任。 2014 年 7 月 31 日，众环海华会计师事务所对该次实物出资进行专项复核，并出具了复核报告。复核结论为：公司 2009 年 7 月 23 日注册资本由 50 万元增至 600万元的 “鄂鑫验字 200933 号 ”验资报告存在实物移交清单的资产明细未能量化到个人股东的瑕疵。 2014 年 6 月，公司七名股东张凤学、纪东海、罗劲军、孙倩、徐岩毅、李亚萍、顾元霞以应得公司的股利 350 万元规范了 2009 年 7 月 23 日存在瑕疵的实物出资 350 万元，该瑕疵已得到解决。 （ 3） 2010 年 12 月第二

40、次股权变更 2010 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会，决议同意股东王晓荣将持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 5.31%股权（ 31.86 万元出资）转让给张凤学，并签订股权转让协议。 2010 年 12 月 30 日，有限公司完成本次股权转让工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 张凤学 319.74 53.292 纪东海 35.40 5.903 吕新新 31.86 5.314 罗劲军 60.00 10.005 孙倩 60.00 10.006 徐岩毅 81.

41、00 13.507 李亚萍 12.00 2.00合计 600.00 100.00（ 4） 2011 年 8 月增加注册资本至 811 万元 2011 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册资本事项，相应修改公司章程。变更后注册资本为 811 万元，增资部分全部为货币出资。深圳达晨创业投资有限公司、 武汉武大立元投资管理有限公司成为公司股东， 对公司增资 211万元。其中深圳达晨创业投资有限公司出资 162.31 万元，武汉武大立元投资管理有限公司出资 48.69 万元，公司原股东放弃优先认购新增出资额的权利。 2011 年 8 月 11 日，咸宁信达会计师事务有限公司出具了

42、验资报告（咸信会财字 2011271 号） ， 确认章程规定的新增注册资本人民币 211 万元已经足额交纳，各股东的出资已分别到位。 2011 年 8 月 24 日，有限公司完成本次增资工商变更登记。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 张凤学 319.74 39.432 纪东海 35.40 4.363 吕新新 31.86 3.934 罗劲军 60.00 7.405 孙倩 60.00 7.406 徐岩毅 81.00 9.997 李亚萍 12.00 1.488 深圳市达晨创业投资有限公司 162.31 20.01湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开

43、转让说明书 1-1-18 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 9 武汉武大立元投资管理有限公司 48.69 6.00合计 811.00 100.00（ 5） 2012 年 7 月第三次股权变更 2012 年 6 月 29 日，有限公司召开股东会，决议同意股东张凤学持有的湖北百杰瑞新材料有限公司的 3.7%股权（ 30 万元出资）转让给张晓东，并签订股权转让协议；因股东吕新新自然死亡，同意将其持有的公司 3.93%股权由其配偶顾元霞全部继承，顾元霞已经在公司法律顾问的要求下 出具了合法的股权继承文件。乌鲁木齐市公证处于 2012 年 2 月 6 日出具公证书 (2012新乌证字内第 0

44、00602 号 )， 证明吕新新的父亲、女儿自愿放弃继承权。 2012 年 7 月 27 日，有限公司完成本次股权变更工商变更登记。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 张凤学 289.74 35.732 纪东海 35.40 4.363 罗劲军 60.00 7.404 孙倩 60.00 7.405 徐岩毅 81.00 9.996 李亚萍 12.00 1.487 深圳市达晨创业投资有限公司 162.31 20.018 武汉武大立元投资管理有限公司 48.69 6.009 顾元霞 31.86 3.9310 张晓东 30.00 3.70合计 81

45、1.00 100.00（ 6） 2012 年 10 月增加注册资本至 1042.67 万元 2012 年 9 月 23 日，有限公司召开临时股东会，决议同意内蒙古天河文化传媒有限责任公司、付秀玉、颜军儒、薛凌云、王 志伟、金洪伟、祝明涛、李彩霞成为公司股东，对公司增资 231.67 万元。变更后公司注册资本为 1042.67 万元，各股东同比例增资，全部为货币出资。 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2012 年 9 月 24 日，咸宁信达会计师事务有限责任公司出具了验资报告书（咸信会财字 2012第 398 号），审验确认公司章程规定的新增注册资本人民币231.67

46、 万元已经足额交纳，各股东的出资已分别到位。 2012 年 10 月 12 日，有限公司完成本次增资工商变更登记。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 张凤学 289.74 27.792 纪东海 35.40 3.403 罗劲军 60.00 5.754 孙倩 60.00 5.755 徐岩毅 81.00 7.776 李亚萍 12.00 1.157 深圳市达晨创业投资有限公司 162.31 15.578 武汉武大立元投资管理有限公司 48.69 4.679 顾元霞 31.86 3.0510 张晓东 30.00 2.8811 内蒙古天河文化传媒有限责任

47、公司 75.68 7.2612 付秀玉 108.51 10.4113 颜军儒 8.88 0.8514 薛凌云 7.72 0.7415 王志伟 7.72 0.7416 金洪伟 7.72 0.7417 祝明涛 7.72 0.7418 李彩霞 7.72 0.74合计 1,042.67 100.00（ 7） 2014 年 8 月整体变更为股份公司 2014 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 8 月 1 日，有限公司全体股东签署发起人协议，同意以湖北百杰瑞新材料有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 53,539,521.5

48、0 元以 2.677:1湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 的比例折合股份公司股本 2000 万股，溢价部分 33,539,521.50 元作为公司的资本公积，有限公司全体股东作为股份公司的发起人 ，各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司，持股比例不变。 2014 年 8 月 1 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2014 年 9月 18 日取得了武汉市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照（注册证号422300000008401），股份公司正式成立。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量（股） 出资比例 (%) 1 张凤学 净资

49、产折股 5,557,655.00 27.792 深圳市达晨创业投资有限公司 净资产折股 3,113,353.00 15.573 付秀玉 净资产折股 2,081,387.00 10.414 徐岩毅 净资产折股 1,553,704.00 7.775 内蒙古天河文化传媒有限责任公司 净资产折股 1,451,658.00 7.266 罗劲军 净资产折股 1,150,892.00 5.757 孙倩 净资产折股 1,150,892.00 5.758 武汉武大立元投资管理有限公司 净资产折股 933,949.00 4.679 纪东海 净资产折股 679,026.00 3.4010 顾元霞 净资产折股 611

50、,123.00 3.0511 张晓东 净资产折股 575,446.00 2.8812 李亚萍 净资产折股 230,178.00 1.1513 颜军儒 净资产折股 170,332.00 0.8514 薛凌云 净资产折股 148,081.00 0.7415 王志伟 净资产折股 148,081.00 0.7416 金洪伟 净资产折股 148,081.00 0.7417 祝明涛 净资产折股 148,081.00 0.7418 李彩霞 净资产折股 148,081.00 0.74合计 - 20,000,000.00 100.00湖北百杰瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 四、董事、监事、高