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1、 北京宏景世纪软件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十月 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 目录 释义 . 2 声明 . 5 重大事项提示 . 6 （一）税收优惠政策的风险 . 6 （二）技术更新的风险 . 6 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次挂牌情况 . 7 （一）挂牌股票情况 . 7 （二）股票限售安排 . 8 三、公司股权结构图 . 9 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 9 （一）控股股东及实际控制人基本情况 . 9 （二）主要股东情况 . 10 五、历史沿革 . 10 （一）有限公司的设立 . 10 （二）有限公司第一次

2、股权转让 . 11 （三）有限公司第一次增资 . 11 （四）有限公司第二次股权转让 . 12 （五）有限公司第三次股权转让 . 12 （六）有限公司第二次增资 . 13 （七）有限公司第四次股权转让 . 13 （八）有限公司第五次股权转让 . 14 （九）有限公司整体改制为股份公司 . 14 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 15 （一）董事基本情况 . 16 （二）监事基本情况 . 17 （三）高级管理人员基本情况 . 17 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 18 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 八、与本次挂牌有关的机构 . 19 （一）主办券商：中信建投证券

3、股份有限公司 . 19 （二）律师事务所：北京市东易律师事务所 . 19 （三）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） . 19 （四）资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 . 20 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 . 20 第二节 公司业务 . 21 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 21 （一）主营业务情况 . 21 （二）主要产品和服务 . 21 二、公司组织结构及主要运营流程 . 24 （一）组织结构 . 24 （二）主要运营流程 . 25 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 27 （一）公司核心技术 . 27 （二）公司主要

4、资产情况 . 28 （三）业务许可和资质情况 . 30 （四）公司荣誉 . 30 四、公司员工情况 . 31 （一）员工结构 . 31 （二）核心技术人员情况 . 32 五、销售及采购情况 . 33 （一）销售情况 . 33 （二）报告期内向前五名供应商采购情况 . 35 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 37 六、商业模式 . 38 （一）销售模式 . 38 （二）实施模式 . 39 （三）研发模式 . 39 （四）盈利模式 . 40 七、公司所处行业情况 . 40 （一）行业概况 . 40 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 （二）行业发展现状 . 42

5、（三）行业发展前景及趋势 . 43 （四）上下游产业链结构 . 45 （五）行业竞争格局 . 45 （六）行业进入壁垒 . 46 （七）影响行业发展的因素 . 48 （八）公司面临的主要竞争状况 . 50 第三节 公司治理 . 53 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 53 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 . 53 （二）董事会制度建立健全及运行情况 . 54 （三）监事会制度建立健全及运行情况 . 55 二、公司投资者权益保护情况 . 56 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 56 四、公司独立情况 . 56 （一）业务独立 . 56 （二）资产独立

6、 . 56 （三）人员独立 . 57 （四）财务独立 . 57 （五）机构独立 . 57 五、同业竞争 . 57 （一）同业竞争情况 . 57 （二）避免同业竞争的承诺 . 58 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 58 七、董事、监事、高级管理人员 . 58 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 58 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 59 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况 . 59 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 60 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 60 （六）董事、监事、高级管理人

7、员的违法违规情况 . 60 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 60 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第四节 公司财务会计信息 . 62 一、最近两年一期的财务会计报表 . 62 （一）资产负债表 . 62 （二）利润表 . 64 （三）现金流量表 . 65 （四）股东权益变动表 . 67 二、最近二年一期财务会计报告的审计意见 . 70 （一）最近二年一期财务会计报告的审计意见 . 70 （二）合并报表范围 . 70 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 70 （一）报告期内采用的主要会计政策会计估计 . 70 （二）变更情况

8、和对公司利润的影响 . 80 四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 80 （一）盈利能力分析 . 80 （二）偿债能力分析 . 81 （三）营运能力分析 . 81 （四）现金流量分析 . 81 五、报告期利润形成的有关情况 . 82 （一）营业收入利润及毛利率的主要构成变化趋势及原因分析 . 82 （二）期间费用分析 . 84 （三）报告期内重大投资收益情况 . 88 （四）报告期非经常性损益情况 . 89 （五）适用的主要税收政策 . 89 六、财务状况分析 . 90 （一）资产的主要构成及减值准备 . 90 （二）负债的主要构成及其变化 . 100 （三）股东权益情况 .

9、 104 （四）现金流量状况分析 . 104 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 105 （一）关联方和关联关系 . 105 （二）报告期的关联交易 . 106 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 要事项. 107 九、报告期内资产评估情况 . 107 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策. 107 （一）报告期内股利分配政策 . 107 （二）公司最近二年的股利分配情况 . 108 （三）公开转让后的股利分配政策 . 108 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 109

10、 十二、风险因素 . 109 （一）税收优惠政策的风险 . 109 （二）技术更新的风险 . 110 （三）公司治理的风险及对策 . 110 （四）人才风险及对策 . 111 第五节 有关声明 . 112 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 112 二、主办券商声明 . 113 三、申请挂牌公司律师声明 . 114 四、会计师事务所声明 . 115 五、评估机构声明 . 116 第六节 附件 . 117 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第2页 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 宏景软件 指 北京宏景世纪软件股份有限公司 有

11、限公司 指 公司前身“北京宏景世纪软件有限公司” 股东大会 指 北京宏景世纪软件股份有限公司股东大会 股东会 指 北京宏景世纪软件有限责任公司股东会 董事会 指 北京宏景世纪软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京宏景世纪软件股份有限公司监事会 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的北京宏景世纪软件股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 eHR系统 指 是基于先进的软件系统和高速、

12、大容量的硬件基础上的新型人力资源管理模式，它通过集中式的人事核心信息库、自动化的信息处理、员工自助服务桌面、内外业务协同以及服务共享，从而达到降低管理成本、提高管理效率、改进员工服务模式以及提升组织人才管理的战略地位等目的。 CS架构 指 即Client/Server（客户机/服务器）结构，通过将任务合理分配到Client端和Server端，降低了系统的通讯开销，需要安装客户端才可进行管理操作。客户端和服务器端的程序不同，用户的程序主要在客户端，服务器端主要提供数据管理、数据共享、数据及系统维护和并发控制等，客户端程序主要完成用户的具体的业务。 BS架构 指 即Browser/Server（浏

13、览器/服务器）结构，是随着互联网技术的兴起，对C/S结构的一种变化或者改进的结构。在这种结构下，用户界面完全通过WWW浏览器实现，终端只用来显示和接受输入，所有数据存储、计算、格式化及页面代码的生产都在WEB服务器。 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第3页 J2EE架构 指 使用Java技术开发企业级应用的一种事实上的工业标准，它是Java技术不断适应和促进企业级应用过程中的产物。J2EE为Browser/Server架构上应用Java技术开发服务器端应用提供一个平台独立的、可移植的、多用户的、安全的和基于标准的企业级平台，从而简化企业应用的开发、管理和部署。J2EE是一个标准，而

14、不是一个现成的产品。各个平台开发商按照J2EE规范分别开发了不同的J2EE应用服务器，J2EE应用服务器是J2EE企业级应用的部署平台。由于它们都遵循了J2EE规范，因此，使用J2EE技术开发的企业级应用可以部署在各种J2EE应用服务器上。 二次开发 指 在现有软件的基础上进行定制修改、功能的扩展，以达到客户想要的功能。 MVC开发模式 指 模型（model）视图（view）控制器（controller）的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑和数据显示分离的方法组织代码，将业务逻辑被聚集到一个部件里面，在界面和用户围绕数据的交互能被改进和个性化定制的同时而不需要重新编写业务逻辑。MVC广泛用

15、于J2EE平台。 J AVA技术 指 主要指基于J AVA进行WEB开发的相关技术。泛指Java语言、J2EE、JDBC、JTA、JSP、Java Servlet、JNDI、Struts、Spring、Hibernate、JFrame等。 XML技术 指 可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言。可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义的源语言。 Web Service 指 一个平台独立的，松耦合的，自包含的、基于可编程的web的应用程序，可使用开放的XML标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的

16、互操作的应用程序。 JSP技术 指 全名为Java Server Pages，一种实现普通静态HTML和动态HTML混合编码的技术，其根本是一个简化的Servlet设计，由Sun Microsystems公司倡导、许多公司参与一起建立的一种动态网页技术标准。在传统的网页HTML文件中加入Java程序片段和JSP标签，就构成了JSP网页。java程序片段可以操纵数据库、重新定向网页以及发送E-mail等，实现建立动态网站所需要的功能。 Servlet技术 指 基于Java编程语言的WEB服务器端编程技术。一个Servlet程序就是一个实现了特殊接口的Java北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说

17、明书 第4页 类，它由支持Servlet（具有Servlet引擎）的WEB服务器调用和启动运行。一个Servlet程序负责处理它所对应的一个或一组URL地址的访问请求，并接收客户端的访问请求信息和产生响应内容。 PKI技术 指 Public Key Infrastructure，即“公钥基础设施”，是一种遵循既定标准的密钥管理平台，它能够为所有网络应用提供加密和数字签名等密码服务及所必需的密钥和证书管理体系。 迭代模式 指 一种软件开发模型，包括产生产品发布（稳定、可执行的产品版本）的全部开发活动和要使用该发布必需的所有其他外围元素。在某种程度上，开发迭代是一次完整地经过所有工作流程的过程。每

18、一次的迭代都会产生一个可以发布的产品，这个产品是最终产品的一个子集。 Delphi编程工具 指 Windows平台下著名快速应用程序开发工具，Delphi是一个集成开发环境，使用的核心是由传统Pascal语言发展而来的Object Pascal，以图形用户界面为开发环境，透过IDE、VCL工具与编译器，配合连结数据库的功能，构成一个以面向对象程序设计为中心的应用程序开发工具。 知识型企业 指 以知识产权战略和知识发展战略以及知识运营作为主要发展战略的企业；以知识服务为导向，充分利用和组合国际国内现有成熟技术和管理工具，通过知识服务、创新和各种经营模式达到高附加值的知识产业，创造高附加值的产品和

19、品牌及重视无形资产的企业；以高新技术和现代服务咨询业等知识产业为重点发展的企业。 人口红利 指 一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大，抚养率比较低，为经济发展创造了有利的人口条件，整个国家的经济呈高储蓄、高投资和高增长的局面。 SQL 指 结构化查询语言（Structured Query Language），是一种数据库查询和程序设计语言，是高级的非过程化编程语言。它不要求用户指定对数据的存放方法，也不需要用户了解具体的数据存放方式，所以具有完全不同底层结构的不同数据库系统，可以使用相同的结构化查询语言作为数据输入与管理的接口。结构化查询语言语句可以嵌套，这使它具有极大的灵活性和强大的功能。

20、 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第5页 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京宏景世纪软件股

21、份有限公司公开转让说明书 第6页 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）税收优惠政策的风险 公司于2011年10月28日取得高新技术企业证书，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2011至2013年度），企业所得税税率为15%。依据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025）的规定，对增值税一般纳

22、税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%的法定税率征收增值税后，对其增值税税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司面临税收优惠政策可能发生对公司不利变化的风险。 （二）技术更新的风险 软件行业技术更新换代较快，产品应用周期需求变化较快。行业内企业是否能在研发方面紧跟技术进步，快速响应客户需求直接关系公司未来的成长。 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第7页 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京宏景世纪软件股份有限公司 英文名称：Beijing Hongjing Century Software Co., Ltd. 法定代表人：王玉霞 有限公司设立日期：2003年8月

23、19日 股份公司设立日期：2014年6月20日 注册资本：15,000,000元人民币 住所：北京市海淀区西直门北大街43号1幢807-811室 邮编：100044 信息披露事务负责人：王芳 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）规定，公司属于“I6510软件开发业”。 组织机构代码：75330699- 5 经营范围：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外） 主营业务：研发、设计、销售

24、人力资源管理软件，提供人力资源整体解决方案及服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：831225 股票简称：宏景软件 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第8页 股票总量：15,000,000.00股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每

25、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为

26、开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持有限售股 数量（股） 本次可进入股份转让系统 转让的股份数量（股） 1 王玉霞 5,025,000 4,837,500 187,500 2 张大波 3,040,000 3,040,000 - 北京宏景世纪软件股份

27、有限公司公开转让说明书 第9页 3 陈猛清 2,185,000 2,185,000 - 4 房宏 2,000,000 1,625,000 375,000 5 李冰 750,000 562,500 187,500 6 刘红梅 750,000 562,500 187,500 7 王芳 250,000 187,500 62,500 8 王建华 250,000 187,500 62,500 9 邓灿 250,000 - 250,000 10 李群 200,000 - 200,000 11 郝伟 200,000 - 200,000 12 赵小君 100,000 - 100,000 合计 15,000,0

28、00 13,187,500 1,812,500 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 自然人王玉霞女士目前持有公司33.50%的股份，为公司的最大股东，任公司董事长。其配偶张大波先生持有公司20.27%的股份，任公司的董事，因此认定王玉霞、张大波为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司的控股股东、实际控制人没有发生过变化。 王玉霞女士，董事长，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业。1993年至1998年任北京金益康新技术有限公司市场部经理；1998年至2003年任北京益康世纪软件技术开

29、发有限公司董事长、总经理；2003年8月至2014年6月任有限公司总经理、执行董事；公司改制后任股份公司董事长，任期三年。 张大波先生，董事，出生于1966年6月，中国国籍，无境外永久居留权，8.33% 5.00% 13.33% 14.57% 5.00% 20.27% 33.50% 王玉霞 张大波 北京宏景世纪软件股份有限公司 陈猛清 房宏 李冰 刘红梅 王芳等6人 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第10页 毕业于中国人民解放军信息工程学院计算机软件专业。1995年至1998年任北京金益康新技术有限公司开发部经理；1998年至2003年任北京益康世纪软件技术开发有限公司副总经理；2

30、003年8月2014年6月任有限公司监事。公司改制后任股份公司董事，任期三年。 （二）主要股东情况 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式 股东性质 王玉霞 502.50 33.50% 净资产/货币 自然人股东 张大波 304.00 20.27% 净资产 自然人股东 陈猛清 218.50 14.57% 净资产 自然人股东 房宏 200.00 13.33% 净资产/货币 自然人股东 李冰 75.00 5.00% 货币 自然人股东 刘红梅 75.00 5.00% 货币 自然人股东 合计 1,375.00 91.67% - - 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项。上述股东中，王玉霞与张

31、大波为配偶关系，除此之外，股东间不存在关联关系。 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 北京宏景世纪软件有限公司成立于2003年8月，由自然人张大波、王玉霞共同出资成立。公司法定代表人为王玉霞，注册资本为200万元。王玉霞以货币出资80万元，以非专利技术出资“HJ -eHR人力资源管理系统技术”出资40万元；张大波以货币出资20万元，以非专利技术出资“HJ -eHR人力资源管理系统技术”出资60万元。 股东用于出资的非专利技术出资“HJ -eHR人力资源管理系统技术”由北京中润诚会计师事务所有限责任公司评估并出具资产评估报告书（中润诚评报字（2003）第055号），评估值为100万元，其中张大波

32、拥有该项非专利技术的60%，即60万元；王玉霞拥有该项非专利技术的40%，即40万元。 北京中润诚会计师事务所有限责任公司就上述出资事项于2003年8月14日北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第11页 出具验资报告（中润诚 2003验字第01-1205号）。2003年8月19日，有限公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101082607267的企业法人营业执照。经营范围为法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 有限公司成立时股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 货币出资额 （万元） 知识产权出资额

33、 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 80.00 40.00 120.00 60.00 2 张大波 20.00 60.00 80.00 40.00 合计 100.00 100.00 200.00 100.00 （二）有限公司第一次股权转让 2005年8月1日，有限公司召开股东会并通过增加股东陈猛清的决议。王玉霞将18万元知识产权出资转让给陈猛清，张大波将12万元知识产权出资转让给陈猛清。王玉霞、张大波与陈猛清分别签署了出资转让协议书。 2005年8月4日，有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的企业法人营业执照。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓

34、名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 80.00 22.00 102.00 51.00 2 张大波 20.00 48.00 68.00 34.00 3 陈猛清 0.00 30.00 30.00 15.00 合计 100.00 100.00 200.00 100.00 （三）有限公司第一次增资 2006年3月15日，有限公司召开股东会决议通过增加公司注册资本至500万元，新股东北京金德祥投资有限公司以货币资金300万元认缴本次增资。 本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所有限责任公司审验并于2006年3月15日出具了变更验资报告（中瑞联验字

35、 2006第06-0416号）。本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2006年3月16日换发了企业法人营业执照。 本次增资后有限公司的股权结构如下： 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第12页 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 80.00 22.00 102.00 20.40 2 张大波 20.00 48.00 68.00 13.60 3 陈猛清 0.00 30.00 30.00 6.00 4 北京金德祥投资 有限公司 300.00 0.00 300.00 60.00 合计 400.00 100.00

36、 500.00 100.00 （四）有限公司第二次股权转让 2006年4月19日，有限公司召开股东会并作出决议，同意北京金德祥投资有限公司将其所持有的300万元货币出资转让给王积德。北京金德祥投资有限公司与王积德签署了出资转让协议书。本次股权转让的背景如下：2006年3月，公司为了达到客户投标要求、促进公司发展，公司请代办企业增资的北京金德祥投资有限公司为公司新增注册资本300万元。2006年4月，为了做实注册资本，北京金德祥投资有限公将其持有的300万元出资转让给宏景软件的新增股东王积德。 有限公司本次变更登记申请经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2006年5月12日换发了企业法人营业执

37、照。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 80.00 22.00 102.00 20.40 2 张大波 20.00 48.00 68.00 13.60 3 陈猛清 0.00 30.00 30.00 6.00 4 王积德 300.00 0.00 300.00 60.00 合计 400.00 100.00 500.00 100.00 （五）有限公司第三次股权转让 2009年6月7日，有限公司召开股东会决议通过以下事项：增加股东展舸；王积德将93万元货币出资转让给王玉霞；王积德将100万元

38、货币出资转让给展舸；王积德将45万元货币出资转让给陈猛清；王积德将62万元货币出资转让给张大波。王玉霞、张大波、展舸与王积德分别签署了出资转让协议书。 本次工商变更登记经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2009年6月北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第13页 24日换发了企业法人营业执照。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 173.00 22.00 195.00 39.00 2 张大波 82.00 48.00 130.00 26.00 3 陈猛清 45.00 30.0

39、0 75.00 15.00 4 展舸 100.00 0.00 100.00 20.00 合计 400.00 100.00 500.00 100.00 2009年6月24日，有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准注册号变更为110108006072678。 （六）有限公司第二次增资 2010年3月5日，有限公司召开股东会并决议通过将有限公司注册资本增加至1,000万元，其中陈猛清以货币出资75万元，张大波以货币出资130万元，王玉霞以货币出资195万元，展舸以货币出资100万元。 本次增资经北京佰仲行会计师事务所审验并于2010年4月20日出具了验资报告（京仲变验字 2010第0420Z-F

40、号）。经审验，陈猛清、张大波、王玉霞、展舸认缴的500万元已经全部到位。 本次工商变更登记经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2010年5月4日换发了企业法人营业执照。 本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 368.00 22.00 390.00 39.00 2 张大波 212.00 48.00 260.00 26.00 3 陈猛清 120.00 30.00 150.00 15.00 4 展舸 200.00 0.00 200.00 20.00 合计 900.00 100.00 1000.

41、00 100.00 （七）有限公司第四次股权转让 2011年10月15日，有限公司召开股东会并作出决议，股东展舸将60万元货币出资转让给张大波；展舸将60万元货币出资转让给王玉霞；展舸将80万元货币出资转让给陈猛清。有限公司经营范围变更为：基础软件服务、应用软件服北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第14页 务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理。 展舸分别与陈猛清、张大波、王玉霞签署了出资转让协议书。 有限公司已完成上述事项工商变更登记备案事项，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局于2012年3月20日换发的企业法人营业执照。 本次股权转让后有

42、限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资 （万元） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 王玉霞 428.00 22.00 450.00 45.00 2 张大波 272.00 48.00 320.00 32.00 3 陈猛清 200.00 30.00 230.00 23.00 合计 900.00 100.00 1000.00 100.00 （八）有限公司第五次股权转让 2012年6月25日，有限公司召开股东会并作出决议，陈猛清将11.5万元货币出资转让给房宏；张大波将16万元货币出资转让给房宏；王玉霞将22.5万元货币出资转让给房宏。 同日，房宏已分别与陈猛清

43、、张大波、王玉霞签署了出资转让协议书。 有限公司已完成本次工商变更登记备案事项，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局于2012年7月2日换发的企业法人营业执照。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 货币出资（万元） 知识产权出资（万元） 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 王玉霞 405.50 22.00 427.50 42.75 2 张大波 256.00 48.00 304.00 30.40 3 陈猛清 188.50 30.00 218.50 21.85 4 房宏 50.00 0.00 50.00 5.00 合计 900.00 100.00 1000.00 100.00

44、 （九）有限公司整体改制为股份公司 2014年6月5日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华（审）字（2014）第BJ04-141号审计报告，确认截至2014年3月31日公司账面净资产为11,725,030.34元人民币。2014年6月10日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字20140706069号资产评估报告，确认截至2014年北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第15页 3月31日公司经评估的净资产为1,201.25万元。 2014年6月14日，有限公司召开股东会，同意有限公司以2014年3月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人

45、，签署了发起人协议，同意有限公司以2014年3月31日经审计的净资产折股1,000.00万股，每股一元，公司注册资本1,000.00万元。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例。 2014年6月14日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第BJ04-008号验资报告，验证截至2014年6月14日，公司全体股东已将经审计的净资产折合为公司股本1,000.00万股，每股一元，余额计入资本公积。 2014年6月20日公司取得股份公司营业执照。公司住所：北京市海淀区西直门北大街43号1幢807-811室，注册资本1,000.00万元，公司类型：股份有限公司（

46、非上市、自然人投资或控股），经营范围：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外） 股份公司成立时公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比例 出资方式 1 王玉霞 427.50 42.75% 净资产 2 张大波 304.00 30.40% 净资产 3 陈猛清 218.50 21.85% 净资产 4 房宏 50.00 5.00% 净资产 合计 1,000.00 100.00% - （十）股份公司第一次增资 2014年6月30日，股份公司召开股东大会并决议通过将股份公司注册资本增加至1,50

47、0万元，其中房宏以货币出资150万元，王玉霞以货币出资75万元，李冰以货币出资75万元，刘红梅以货币出资75万元，王芳以货币出资25万元，王建华以货币出资25万元，邓灿以货币出资25万元，李群以货币出资20万元，。郝伟以货币出资20万元，赵小君以货币出资10万元。 本次增资经北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年7北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第16页 月16日出具了中兴华验字(2014)第BJ-009号验资报告，确认新增注册资本500万元已经全部到位。 本次工商变更登记经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2014年7月17日换发了企业法人营业执照。 本次增资

48、后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 王玉霞 502.50 33.50% 净资产/货币 2 张大波 304.00 20.27% 净资产 3 陈猛清 218.50 14.57% 净资产 4 房宏 200.00 13.33% 净资产/货币 5 李冰 75.00 5.00% 货币 6 刘红梅 75.00 5.00% 货币 7 王芳 25.00 1.67% 货币 8 王建华 25.00 1.67% 货币 9 邓灿 25.00 1.67% 货币 10 李群 20.00 1.33% 货币 11 郝伟 20.00 1.33% 货币 12 赵小君 10.00 0

49、.66% 货币 合计 1,500.00 100.00% 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 王玉霞女士，董事长，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 房宏先生，董事，出生于1970年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北重型机械学院机械专业。1996年至2003年任北京金益康新技术有限公司营销总经理；2003年至2006年任用友软件公司HR产品经理；2006年至2008年任中华英才网行业总监；2008年至2012年任用友软件公司HR事业部总经理；2012年2月至今就职于有限公司。公司改制后担任股份公

50、司董事、总经理，任期三年。 张大波先生，董事，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 北京宏景世纪软件股份有限公司公开转让说明书 第17页 陈猛清先生，董事，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学机电工程专业。1998年至2003年任北京益康世纪软件技术开发有限公司副总经理；2003年8月至今就职于有限公司。公司改制后担任股份公司董事、副总经理，任期三年。 朱国成先生，董事，出生于1979年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华北电力大学技术经济及管理专业。2004年至今任中国人事科学研究