苏州攀特电陶科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西南证券股份有限公司 二零一四年 九 月 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 ，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一 、客户和下游行业集中度较高的风险 2014 年 1-5 月、 2013 年度、 2012 年度公司前五大客户的销售额占主营业务收入总额的比例分别为 86.55%、 85.54%、 68.63%，客户集中度较 高 ，且主要为 纺织机械 及其配件相关 行业 内企业 ， 这与公司

3、所处发展阶段和公司 目前主要产品用途相关。虽然公司与主要客户保持着良好的合作关系， 又研发了其它应用领域市场的新品， 但若客户由于其他原因终止与公司的合作，同时公司又无法持续开发新的客户， 又或者公司下游纺织机械行业景气度下降， 其它应用领域的市场又不能及时拓展， 这将会影响公司未来的经营业绩。 二 、应收款项金额较大，可能产生坏账的风险 2014 年 5 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 公司 应收账款余额 分别为 19,469,031.25 元、 22,485,024.51 元和 14,404,288.43 元 ，占同期末资产总额的比例分

4、别为 17.51%、 24.00%和 24.03%， 应收款项金额较大。目前公司一年期内应收账款占 90%以上 ， 虽然公司仅对老客户或规模较大的稳定客户提供信用期，并且公司已遵循谨慎性原则 充分 计提应收账款坏账准备，未来仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生的坏账风险。 三 、核心技术人员流失和技术泄密风险 公司的快速发展和细分行业比较优势的确立源于拥有一批具有专业技术、勇于开拓创新的技术人才。公司通过自主创新，逐步掌握了压电陶瓷致动片等产品的 配方 、生 产、研发等核心技术，并培养了一大批专业技术骨干。同时，为保证核心技术的安全，公司办公系统采用了相关的保密措施 ， 对涉密文件及岗位分秘

5、密、机密及绝密三个密级进行管理，并与涉密岗位的员工签定了保密协议，随工资发放了相应的保密费；对配方采用了小配方（配方中的关键添加剂）加密管理，小配方为绝密 级 。公司还通过加强企业文化建设，完善用人机制等措施增强企业凝聚力，通过员工持股 及项目组毛利提 成 奖励 来吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证公司的核心技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 核心技术秘密泄露或技术人员外流 的情况，将对公司的持续创新能力产生一定的负面影响。 四 、市场开拓风险 公司目前主要产品的用途 为纺织机械使用，目前公司在纺织机械用压电陶瓷领域

6、已经占有了较大 的市场份额。公司一方面面临着纺织机械市场变化对公司经营的影响，又面临着开发新的领域 以促增长 。 在市场开拓过程中，如果 公司 不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，可能无法将已有的战略目标转化为实际销售，这将对公司发展产生不利影响。进一步开拓海外市场也是目前公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进 入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。 五 、有关高新技术企业资格的风险 公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，并已取得编号为

7、 GF201132000949 的高新技术企业证书，发证时间为 2011 年 9 月 30 日，有效期为 3 年。本公司 2012年、 2013 年 享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税按 15%缴纳。 因有效期满，本公司已提交 高新技术企业 资格 重新认定 申请 ， 目前有关部门评审工作尚在进行之中，故本公司 2014 年 1-5 月暂按照 25%的税率全额计提和预缴纳企业所得税 。 如果公司不能持续满足高新技术企业资格的相关要求，导致被相关部门取消高新技术企业资格，将需要按 25%的税率缴纳企业所得税，从而对公司的经营业绩造成影响。 六 、实际控制人不当控制的风险 公

8、司实际控制人潘铁政、潘铁清、潘铁进持有攀特电陶 59.67%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效。 但如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、客户和下游行业集中度较高的风险 . 2 二、应收款项金额较大，可能产生坏账的风险 . 2 三、核心技术人员流失和技术泄密风险 . 2 四、市场开拓风险 . 3 五、有关高新技术企业资格的风险 . 3 六、实际控制人不当控制的风险 . 3 目录 .

9、4 释 义 . 6 第一章 基本情况 . 7 一、公司简介 . 7 二、股票挂牌情况 . 7 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 7 四、公司股权情况 . 8 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 12 六、公司重大资产重组情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 25 九、与本次挂牌有关的机构 . 26 第二章 公司业务 . 27 一、业务情况 . 27 二、公 司的组织结构及业务流程 . 28 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 29 四、公司的具体业务情况 . 35 五、公司的商业模式

10、 . 40 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 43 七、公司业务发展方向 . 54 第三章 公司治理 . 56 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 56 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见 . 56 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受 处罚情况 . 57 四、公司的独立性 . 57 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 五、同业竞争情况 . 58 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明 . 59 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 59 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的

11、变动情况 . 62 第四章 公司财 务 . 63 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 63 二、最近两年及一期的审计意见 . 80 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及 对公司利润的影响 . 81 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 93 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 115 六 、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 119 七、报告期内公司资产评估情况 . 121 八、最近两年及一期股利分配政策和分配情况 . 121 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 122 十、管理层对公司风险因素自我评估 . 123 第五章 有关声

12、明 . 125 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 126 主办券商声明 . 127 律师事务所声明 . 128 会计师事务所声明 . 129 资产评估机构声明 . 130 第六章 附件 . 131 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 股份公司、本公司、公司、攀特电陶 指 苏州攀特电陶科技股份有限公司 有限公司、攀特有限 指 昆山攀特电陶科技有限公司，攀特电陶前身 攀特研发 指 昆山攀特电陶研发中心有限公司 高远创投 指 苏州高远创业投资有限公司 高特佳 指 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 攀特投资 指

13、 昆山攀特投资管理合伙企业（有限合伙） 道基晨富 指 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 新同鑫 指 昆山新同鑫投资有限公司 晶丰电子 指 常州市武进晶丰电子有限公司，公司全资子公司 本说明书，本转让说明书 指 苏州攀特电陶科技股份有限公司公开转让说明书 关联关系 指 依据企业会计准则 第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 公司章程 指 苏州攀特电陶科技股份有限公司 章程 有限公司章程 指 昆山攀特电陶科技有限公司章程 三会 指 公司股东（大）会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 公司高级管理人员 指 公司总经

14、理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 、总工程师 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 内核小组 指 西南证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 申浩律所 指 上海申浩（昆山）律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 最近两年及一期 、报告期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月 元 指 人民币元 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出

15、现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7 第一章 基本情况 一、公司简介 项目 内容 公司名称 苏州攀特电陶科技股份有限公司 英文名称 Suzhou Pant Piezoelectric Tech Co. Ltd 注册号 320583000051138 有限公司设立时间 2002 年 6 月 5 日 股份公司设立时间 2014 年 8 月 21 日 注册资本 3,600 万元 组织机构代码 73825199-X 住所 昆山开发区昆嘉路 385 号 邮编 215300 法定代表人 潘铁政 电话号码 0512-3682

16、7000 传真号码 0512-57360058 互联网网址 电子信箱 信息披露负责人 宗伟华 董事会秘书 宗伟华 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 （中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） C39） 电子元件及组件制造 （国民经济行业分类指引（ GB_T_4754-2011） C3971） 主营业务 电子功能陶瓷材料及电声器件的研发、生产及销售 经营范围 研发、生产、销售电子功能陶瓷材料、光电子材料及相应新型电子元器件、传感器、应用电子产品、 电子专用设备；研究纳米材料在电子功能陶瓷材料中的应用技术；技术咨询、技术服务、技术转让；自营出口自产产品、进口生产所需的机械设备

17、、仪器、原辅材料。 二、股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称： 攀特电陶 股票种类：普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 3,600 万股 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

18、司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年 内 ，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直

19、接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。股份公司成立于 2014 年 8 月 21 日，截至 目前 ，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 目前，股东没有对所持股份 做出 自愿锁定的承诺。 四、公司股权情况 （一）公司股权结构 公司股权结构图下： 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 潘铁政高远创投潘铁进潘铁清新同鑫金永峰攀特投资道基晨富宗

20、伟华潘友中张士英马跃方响华黄天竹37 . 49 % 22 . 48 % 13 . 65 % 8 . 53 % 7 . 32 % 3 . 33 % 2 . 73 % 2 . 00 % 1 . 17 % 0 . 47 % 0 . 38 % 0 . 21 % 0 . 12 % 0 . 12 %攀特电陶晶丰电子100 . 00 % 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 潘铁政 境内自然人 13,496,680 37.49% 高远创投 境内非国有法人 8,092,588 22.48% 潘铁进 境内自然人 4,913,185 13.65% 潘铁清

21、境内自然人 3,071,892 8.53% 新同鑫 境内非国有法人 2,634,332 7.32% 金永峰 境内自然人 1,198,268 3.33% 攀特投资 境内非国有法人 983,550 2.73% 道基晨富 境内非国有法人 719,675 2.00% 宗伟华 境内自然人 422,511 1.17% 潘友中 境内自然人 169,697 0.47% 张士英 境内自然人 137,618 0.38% 马跃 境内自然人 76,190 0.21% 方响华 境内自然人 41,558 0.12% 黄天竹 境内自然人 42,256 0.12% 总股本 36,000,000 100.00% 上述股东持有公

22、司的股份不存在质押或其他争议事项。 （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东及实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，潘铁政先生持有公司 1,349.67 万股，占公司总股本的 37.49%，为公司控股股东。潘铁政先生的同胞兄弟潘铁进、潘铁清分别持有公司 491.32 万股、 307.19 万股，占公司总股本的 13.65%、 8.53%。潘铁政、潘铁进、潘铁清 （以下简称 “潘氏兄弟 ”）共同控制公司 59.67%的股权，苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-10 为公司的实际控制人。最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 2、 公司控股股东、实际控制人

23、 的 基本情况如下： 潘铁政 ： 1958 年出生， 性别男， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年至 2000 年就职于国营第 999 厂 ，先后担任产品车间技术组长、车间主任、开发中心副主任、副总工程师、常务副总经理、总经理； 2001 年至 2011年就职于昆山晶丰电子有限公司，担任董事长、总经理； 2002 年至 2007 年就职于昆山攀特电陶研发中心有限公司担任董事长、总经理； 2007 年至今就职于攀特有限 ，担任董事 长、总经理。 2014 年 8 月，经股份公司创立大会选举为公司董事，同日，被董事会选举为董事长，聘任为总经理。 同时，潘铁政的 社会兼职 情况 如下

24、：中国电子元件行业协会常务理事、中国电子元件行业协会电陶分会副理事长、中国机械工程学会工程陶瓷专业委员会常务理事、中国火炬江苏创业导师、苏州市大学生科技创业导师、江苏大学客座教授、景德镇陶瓷学院兼职教授。 潘铁进： 1966 年出生，性别男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986 年至 1991 年就职于常州园林建筑公司，担任普通员工； 1991 年至 1995年就职于常州远宇电子 有限公司，担任车间主任； 1996 年至 2007 年就职于常州市武进晶丰电子有限公司，担任执行董事； 2002 年至 2008 年就职于常州冠音泰电子有限公司，担任总经理； 2008 年至 2010 年就

25、职于常州尚德名泰电子有限公司，担任总经理； 2011 年至今就职于常州金智能软件有限公司工作，担任副总经理 。 2007 年 任 攀特有限董事 ， 2014 年 8 月，经股份公司创立大会选举为公司董事。 潘铁清： 1964 年出生，性别男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987 年 9 月至 1999 年 2 月就职于镇江市中医院，担任医生； 1999 年 3 月至2007 年 3 月就职于常州市武进晶丰电子有限公司，担任副总经理； 2007 年 3月至今就职于常州市武进晶丰电子有限公司，担任执行董事 兼 总经理 。 2007 年起任 攀特有限董事 ， 2014 年 8 月，经股份公

26、司创立大会选举为公司董事。 3、一致行动的安排 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 潘铁政、潘铁进、潘铁清为公司实际控制人，其作为公司股东，在公司成立至今的历次股东（大）会上均作了一致的意见。 为保持公司经营管理的稳定性，公司实际控制人潘铁政、潘铁进、潘铁清于2014 年 9 月 9 日经协商一致同意签署一致行动协议，以明确各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一 致意见。 主要内容为： “潘铁政、潘铁进和潘铁清 作 为苏州攀特电陶科技股份有限公司股东，在行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以

27、不损害中小股东的利益为前提。各方履行一致行动义务的期限 3 年。 ” （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 潘铁政 境内自然人 13,496,680 37.49% 2 高远创投 境内非国有法人 8,092,588 22.48% 3 潘铁进 境 内自然人 4,913,185 13.65% 4 潘铁清 境内自然人 3,071,892 8.53% 5 新同鑫 境内非国有法人 2,634,332 7.32% 6 金永峰 境内自然人 1,198,268 3.33% 7 攀特投资 境内非国有法人 983,550 2.73% 8 道

28、基晨富 境内非国有法人 719,675 2.00% 9 宗伟华 境内自然人 422,511 1.17% 10 潘友中 境内自然人 169,697 0.47% （ 四 ）公司股东相互间的关联关系 公司股东 潘铁政、潘铁进、潘 铁清为同胞兄弟关系 ，公司股东宗伟华为 攀特投资执行事务合伙人 。除以上关系外， 本公司其他股东之间不存在关联关系。 （五）股东之间的其他安排 1、与高远创投的相关安排 2007 年 4 月，公司实际控制人潘氏兄弟、攀特有限与高远创投签署了昆山攀特电陶科技有限公司增资协议 （以下简称： “增资协议 ”） 。 该增资协议约定了相关业绩承诺、一票否决、股权回购、清算优先等对赌条

29、款。 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 为了推动公司在股转系统的挂牌工作， 2014 年 8 月 15 日，公司及实际控制人潘氏兄弟与高远创投签订了豁免股东与公司间对赌约定的协议，该协议约定 的主 要内容为 ： 豁免增资协议中所有公司应承担的责任和义务的约定（第四条第 8 项；第六条第 1 项、第 3 项；第七条第 1、 3、 4、 6、 9 项），即公司对高远创投不再承担任何（包括但不限于）业绩承诺、一票否决、股权回购、清算优先等义务。如果因为任何原因公司本次挂牌申请未获通过，或者公司本次挂牌申报材料被撤回，则上述高远创投放弃的权利即重新恢复效力且追溯至协议签署日

30、，直至公司再次提出挂牌申请。公司在全国中小企业股份转让系统申报挂牌获准之后，高远创投的权利和义务将以经股东大会批准的公司章程为准。 2、与道基晨富的相关安排 2013 年 10 月，公司实际控制人之一潘铁政与道基晨富签署了潘铁政与上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）关于昆山攀特电陶科技有限公司之补充协议，约定，若攀特有限在 2015 年 12 月 31 日未能实现上市计划，而道基晨富无其他退出途径的情况下，潘铁政对于道基晨富股权的回购计划。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2002 年 6 月， 有限公司设立 2002 年 5 月，自然人潘铁政、潘铁进、潘铁清 决定 共同出资组

31、建了昆山攀特电陶研发中心有限公司 。公司注册资本为 30 万元人民币，三人各以 10 万元货币资金进行出资。 2002 年 5 月 27 日，苏州新大华会计师事务所有限公司为本次出资出具了苏新华会验（ 2002）第 630 号验资报告；截至 2002 年 5 月 24日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30 万元。 2002 年 6 月 5 日，攀特研发 取得苏州市昆山工商行政管理局核发的3205832104680 号 企业法人营业执照 ，注册资本人民币 30 万元， 其股东出资及出资比例如下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 10.00 33.33% 潘铁进 10.00

32、 33.33% 潘铁清 10.00 33.33% 合计 30.00 100.00% 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 （二） 2003 年 6 月，第一次股权变更 增资至 130 万元 2003 年 4 月 28 日 ， 公司召开股东会，决议公司注册资本由 30 万元增加至130 万元。其中潘铁政出资 61.50 万元，潘铁进出资 29 万元，潘铁清出资 9.50万元，均为货币资金出资。 2003 年 6 月 10 日，苏州新大华会计师事务所有限公司为本次出资出具了苏新华会验（ 2003）第 799 号验资报告：截至 2003 年 6月 9 日止，已收到潘铁政等 3

33、 人缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元。 2003年 6 月 26 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了工商变更登记手续 。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 71.50 55.00% 潘铁进 39.00 30.00% 潘铁清 19.50 15.00% 合计 130.00 100.00% （三） 2006 年 11 月，第二次股权变更 增资至 500 万元 2006 年 10 月 18 日 ，公司召开 股东会议 ， 决议 公司注册资本由 130 万元 增加 至 500 万元，新增 注册 资本由股东潘铁政 认缴， 以货币 资金 形

34、式出资 。 2006年 11 月 1 日， 苏州新大华会计师事务所有限公司 为本次出资 出具 了 苏新华会验（ 2006）第 66 号验资报告 ：截至 2006 年 9 月 28 日止，已收到潘铁政缴纳的新增注册资本人民币 370 万元 。 2006 年 11 月 7 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 441.50 88.30% 潘铁进 39.00 7.80% 潘铁清 19.50 3.90% 合计 500.00 100.00% （四） 2007 年 3 月，第三次股权变更 增资至

35、800 万元及股权转让 2007 年 3 月 16 日，公司召开股东会，决议公司 注册资本由 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本由股东潘铁政认缴，以货币资金形式出资。 2007 年3 月 23 日，苏州仁泰会计师事务所为本次出资出具了苏仁泰会内验（ 2007）第083 号验资报告：截至 2007 年 3 月 22 日止，已收到潘铁政缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元。同时，公司名称由昆山攀特电陶研发中心有限公司变苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 更为昆山攀特电陶科技有限公司。 2007 年 3 月 22 日，潘铁政与潘铁进、潘铁清分别签署股权转让

36、协议。潘铁政将其持有的公司 29.4%的股权 （对应 235.40 万元 的 出资额） 作价 235.40万元 转让给股东 潘铁进；将其持有的公司 11.9%的股权 （对应 94.90 万元的出资额） 作价 94.90 万元 转让给潘铁清。 2007 年 3 月 30 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述增资及股权转让工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 411.20 51.40% 潘铁进 274.40 34.30% 潘铁清 114.40 14.30% 合计 800.00 100.00% （五） 2007 年 6 月

37、，第四次股权变更 增资至 1,142.8571 万元 2007 年 4 月 25 日，公司召开股东会，决议苏州高远创业投资有限公司向公司 增资 1,000 万元，其中 342.8571 万元用于增加公司注册资本，变更后的注册资本及实收资本为 1,142.8571 万元。 2007 年 5 月 8 日，苏州仁泰会计师事务所为本次出资出具了苏仁泰会内验（ 2007）第 151 号验资报告： 截止 2007 年 4月 27 日止，已收到高远创投缴纳的新增注册资本合计人民币 342.8571 万元，增资溢价部分共计人民币 657.1429 万元，计入公司资本公积。 2007 年 6 月 17 日，公司

38、在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述增资 的工商变更 登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 441.20 35.98% 潘铁进 274.40 24.01% 潘铁清 114.40 10.01% 高远创投 342.8571 30.00% 合计 1,142.8571 100.00% （六） 2008 年 2 月，第五次股权变更 资本公积及盈余公积转增 2008 年 2 月 23 日 ，公司召开 股东会 ， 决议 将注册资本由 1,142.8571 万元增加 至 1,860 万元 ， 出资方式分别为 资本公积 5,033,770.27 元

39、及 任意 盈余公积苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 2,137,658.73 元转增资本。 2008 年 2 月 27 日，苏州仁泰会计师事务所 为本次出资 出具 了 苏仁泰会内验报字（ 2008）第 087 号验资报告 ：截至 2008 年 2 月23 日止，公司已将资本公积 5,033,770.27 元 及 任意盈余公积 2,137,658.73 元，合计 7,171,429.00 转增资本 。 2010 年 5 月 27 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述增资 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元

40、） 持股比例 潘铁政 669.228015 35.98% 潘铁进 446.586011 24.01% 潘铁清 186.186004 10.01% 高远创投 557.99997 30.00% 合计 1,860.00 100.00% 注： 公司本次股权变更未按照规定时间办理变更登记， 由于资本公积盈余公积转增资本，不涉及实际投入资金， 未及时办理工商变更登记对公司的生产经营以及债权债务没有实质影响 ， 未损害他人利益， 其后 公司按规定 办理了相关登记 ，公司依法经营，不存在重大违法违规行为 。 （七） 2010 年 12 月，第六次股权变更 股权转让 2010 年 12 月 18 日， 公司召开

41、 股东会，同意 股东潘铁进将其持有的公司 8%的股权 （对应 148.80 万元的出资额） 作价 148.80 万元股权转让给股东潘铁政。2011 年 1 月 18 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述股权转让 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 818.028015 43.98% 潘铁进 297.786011 16.01% 潘铁清 186.186004 10.01% 高远创投 557.99997 30.00% 合计 1,860.00 100.00% （八） 2011 年 2 月，第七次股权变更 股权转让 20

42、11 年 2 月 12 日 公司召开 股东会 ，同意 股东苏州高远创业投资有限公司将其所持有的公司 5.38%股权 （对应 100 万元的出资额） 作价 500 万元股权转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。公司增加江苏昆山高特佳创业投资有限公司为新股东。 2011 年 2 月 28 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述股权转让 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 818.028015 43.98% 潘铁进 297.786011 16.01% 潘铁清

43、 186.186004 10.01% 高远创投 457.99997 24.62% 高特佳 100.00 5.38% 合计 1,860.00 100.00% （九） 2011 年 3 月，第八次股权变更 增资至 1,960 万元 2011 年 3 月 15 日，公司召开股东会，决议将公司注册资本由 1,860 万元增加至 1,960 万元，新增资本由股东江苏昆山高特佳创业投资有限公司以货币形式出资。 2011 年 3 月 21 日，苏州信联会计师事务所有限公司为本次出资出具了苏信会内验字（ 2011）第 043 号验资报告： 截至 2011 年 3 月 16 日，已收到高特佳缴纳的新增注册资本合

44、计人民币 100 万元 （高特佳共投入资金 500 万元，其中 100 万元计入注册资本，剩余 400 万元计入资本公积） 。 2011 年 4 月 11 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述增资 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 818.028015 41.74% 潘铁进 297.786011 15.19% 潘铁清 186.186004 9.50% 高远创投 457.99997 23.37% 高特佳 200.00 10.20% 合计 1960.00 100.00% （十） 2012 年 12 月，第九次股权

45、变更 股权转让 公司 2012 年 12 月 22 日召开股东会，同意股东潘铁进将其持有的公司1.006%的股权 （对应 19.72 万元的出资额） 作价 47.338368 万元转让给 攀特投资 ；股东潘铁清将其持有的公司 0.6292%的股权 （对应 12.33 万元的出资额）作价 29.597568 万元转让给 攀特投资 ；股东潘铁政将其持有的公司 1.204%的股权 （对应 23.61 万元的出资额） 、 1.220%的股权 （ 对应 23.91 万元的出资额） 、0.220%的股权 （对应 4.31 万元的出资额） 、 0.120%的股权 （对应 2.35 万元的出资额） 分别作价

46、56.657664 万元、 57.3888 万元、 10.3488 万元、 5.6448 万元转让给 攀特投资 、宗伟华、马跃、方响华 。 公司 增加 攀特投资 、宗伟华、马跃、苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 方响华为公司新股东。 2012 年 12 月 31 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述股权转让 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 763.846655 38.97% 潘铁进 278.061691 14.19% 潘铁清 173.853684 8.87% 宗伟华 23,912

47、0 1.22% 马跃 4.3120 0.22% 方响华 2.3520 0.12% 攀特投资 55.6640 2.84% 高远创投 457.99997 23.37% 高特佳 200.00 10.20% 合计 1,960.00 100.00% （十一） 2013 年 6 月，第十次股权变更 增资至 2,037.42 万元 2013 年 5 月 28 日，公司召开股东会，决议将公司注册资本由 1,960 万元增加至 2,037.42 万元，新增 投资 由金永峰、潘友中分别以货币资金 346 万元、49.4 万元投入，其中 67.8160 万元、 9.6040 万元 计入注册资本，剩余投入资金计入资本

48、公积 。 2013 年 6 月 18 日，苏州信联会计师事务所有限公司为本次出资出具了苏信会内验字（ 2013）第 068 号验资报告 ：截至 2013 年 5 月 31 日止，已收到金永峰、潘友中缴纳的新增注册资本合计人民币 77.42 万元整 ，其余的317.98 万元计入资本公积 。 2013 年 6 月 28 日，公司在 苏州市昆山工商行政管理局 办理了上述增资 的 工商变更登记手续。本次股 权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 763.846655 37.49% 潘铁进 278.061691 13.65% 潘铁清 173.853684 8.5

49、3% 宗伟华 23.9120 1.17% 马跃 4.3120 0.21% 方响华 2.3520 0.12% 金永峰 67.8160 3.33% 潘友中 9.604 0.47% 攀特投资 55.6640 2.73% 苏州攀特电陶科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 高远创投 457.99997 22.48% 高特佳 200.00 9.82% 合计 2,037.42 100.00% （十二） 2013 年 10 月，第十一次股权变更 股权转让 2013 年 10 月 8 日，公司召开股东会，同意股东江苏昆山高特佳创业投资有限公司将所持有的公司 7.32%（对应 149.09 万元的出资额） 、 2%（对应 40.73万元的出资额） 、 0.5%的 股权 （对应 10.18 万元的出资额） 分别 作价 934.75 万元、 255.4 万元、 63.85 万元 转让给昆山市工业高新技术发展投资有限责任公司、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、昆山八万昌机械有限公司。 2013 年12 月 16 日，公司在 苏州市 昆山工商行政管理局 办理了上述股权转让 的 工商变更登记手续。本次股权变动完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 潘铁政 763.846655 37.49% 潘铁进 278.061691 13.65% 潘铁清 173.853684 8