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类型好样传媒(湖南)股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:果青青
  • 文档编号:13379589
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 好样传媒(湖南) 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 六 月 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

    2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 2 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注: 一、 公司治理风险 公司于 2015年 1月 7日由湖南好样文化传媒有限公司整体变更设立 。 有限公司阶段,公司控股股东、高管与公司存在资金往来, 股份公司设立之后,建立了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 。但是,由于股份公司成立的时间较短,且公司规模较小,人员构成比较简单,各项

    3、管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、 控股股东控制不当风险 控股股东丁乐谦持有公司 560 万股的股份,占公司总股本的 80%,且担任公司董事长兼任总经理,在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响 。公司存在实际控制人利用控股股东和主要决策者的地位对重大事项施加影响,从而使公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。 三、 产业政策风险 广播电影电

    4、视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。 2009 年国家广电总局下发关于认真做好广播电视制播分离改革的意见的通知,进一步提出改变电台电视台单纯的自制自播模式,充分调动社会力量,发展壮大节目内容生产能力,提高规模化、集约化生产水平,为制播分离改革进一步明确了方向。全国电视行业正在推进制播分离的改革进程,目前主要在 影视剧、影视动画、体育、科技、娱乐等节目领域进行,逐步增加社会制作公司在上述类型栏目中的份额,各电视台目前正在积极响应这一政策。但如果主管部门调整这一政策,将给民营电视节目制作机构带来较大影响。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说

    5、明书 3 四、公司规模较小未来业绩波动的风险 公司成立于 2012 年,成立时间较短,尚在成长期,随着行业的发展,竞争越来越充分,并呈现资源集中的趋势,虽然公司 2013 年、 2014 年均实现了业务收入 及净利润的增长, 2014年营业收入、营业利润较 2013年分别增长 296.87%、6654.94%,且公司目前正在继续夯实电视节目制作和广告策划等业务,同时积极布局传媒行业中其他领域,但是,由于受传媒行业政策及行业龙头竞争的影响,公司在一段时间之后将可能无法保持如此高速的发展速度,业绩存在波动风险 。 五 、 客户相对集中的风险 2014 年、 2013 年前五名客户合计销售额占当期销

    6、售总额比例 ,分别为95.99%、 100%,公司主要客户较为集中。主要原因为报告期内公司尚属于初创及发展期,公司业务主要为各大卫视电视节目的 制作及广告创作,公司需要集中力量在市场中做出标杆,因此客户相对集中。但是公司各期主要客户有所不同,也体现了自 成立以来公司业务量的不断提升和 客户来源的逐渐广泛 ,不限于单一客户。 虽然公司正在从人才、资金等各个领域积极部署,但是由于公司目前规模较小,可能短时间内仍无法改变客户集中的现状。 六、核心技术人员流失风险 公司为智力密集型企业,公司的主要竞争力亦来源于公司员工本身。但基于行业特性,传媒行业人才流动性较大,公司处于初创期,核心技术人员一旦流失将

    7、可能对公司的持续经营造成影响。基于此,公司已通过与全体员工订立竞 业禁止协议、并预引入股权激励方案等方式留住人才,但仍有核心技术人员流失的可能性存在。 七、广播电视节目制作经营许可证无法及时续期的风险 根据 广播电视节目制作经营管理规定 第四条的要求, 国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得广播电视节目制作经营许可证。 公司目前获得的该证书的有效期至 2016 年 4 月 30 日, 湖南新闻出版广电局对该证的审核政策为一年一续期 , 公司每年均需通过主管部门年检后才能换发新证 ,故有 到

    8、期无法及时更换新证的风险 , 从而影响公司部分业好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 4 务的开展经营 。好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 除非本 公开 转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 一、普通术语 本公司、公司、好样传媒 指 好样传媒(湖南)股份有限公司 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 好样文化、有限公司、好样有限 指 好样传媒(湖南)股份有限公司 远声科技 指 远声信息科技 (上海)有限公司 同宥投资 指 深圳同宥投资有限公司 同宥科

    9、技 指 湖南同宥科技有限公司 同宥建筑 指 湖南同宥建筑有限公司 同宥实业 指 湖南同宥实业有限公司 同宥兆林 指 湖南同宥兆林矿业有限公司 同宥集团 指 同宥(中国)实业集团有限公司 股东大会 指 好样传媒(湖南)股份有限公司股东大会 董事会 指 好样传媒(湖南)股份有限公司董事会 监事会 指 好样传媒(湖南)股份有限公司监事会 近两年一期、报告期 指 2013 年、 2014 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证 券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的好样传媒(湖南)股份有限公司章程 大信会计师、注册会计师 指 大信会计师事务所 (特殊普通合伙

    10、 ) 启元、律师 指 湖南 启元律师事务所 资产评估机构 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 二、专业术语 COO 指 首席运营官 , 是公司团体里负责监督管理每日活动的高阶官员。 CEO 指 首席执行官 ,是在一个企业中负责 日常 事务的最高行政 官员 。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 6 江苏电视台 指 江苏省广播电视总台(集团) 江西电视台 指 江西广播电视台 广西电视台 指 中国广西电视台 快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 中广天择 指 中 广天择传媒股份有限公司 制播分离 指 电视播出机构将部分节目委托给独立制片人或独立制片公司来制作 广播电视节目制作

    11、经营许可证 指 设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为需要办理的资质证明 。 摄制电影许可证 指 一般用于电影、电视剧的拍摄申请,是制片方向国家广电部门申请的证书之一 。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 1 风险及重大事项提示 . 2 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权结构及股东情况 . 11 四、公司历史沿革 . 13 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况 . 17 六、报告期内公司主要财务

    12、指标 . 20 七、中介机构相关情况 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、业务情况 . 24 二、内部组织结构及业务流程 . 31 三 、公司业务相关的关键要素 . 37 四、销售、采购及重大合同情况 . 41 五、公司所处行业基本情况 . 45 第三节 公司治理 . 59 一、公司治理情况 . 59 二、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 60 三、公司独立性 . 60 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 8 四、同业竞争情况 . 62 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 63 六、公司董事、监事、高级管

    13、理人员情况 . 64 七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 66 第四节 公司财务 . 68 一、近两年一期的审计意见和经审计 的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 68 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 77 三、公司近两年一期主要会计数据和财务指标 . 85 四、关联方、关联方关系及关联方交易 . 100 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 110 六、近两年一期的资产评估情况 . 111 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 111 八、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响

    14、的风险因素及自我评估 . 112 第五节 有关声明 . 116 主办券商声明 . 117 会计师事务所声明 . 119 律师事务所声明 . 120 资产评估机构声明 . 121 第六节 附件 . 122 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 好样传媒(湖南) 股份有限公司 英文名称: Hiyoung Culture Media (Hunan) Co., Ltd 法定代表人: 丁乐谦 有限公司设立日期: 2012 年 3 月 23 日 股份公司设立日期: 2015 年 1 月 7 日 注册资本: 700 万元 组织机构代码: 59104

    15、805-6 住所: 长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 301 房 邮编: 410015 电话: 0731-89713777 传真: 0731-89671456 电子邮箱: 互联网网址: www.hiyoung.in 信息披露负责人 : 郑蕾 所属行业: 根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定 ,公司属于大类“ L 租赁和商务服务业”中的子类“ L72 商务服务业”和 “ R 文化、体育和娱乐业”中的子类“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据国家统计局 2012 年修订的国民经济行业 (GBT4754-2011)分类 ,公司属于大类“ L 租赁和

    16、商务服务业” 和 “R 文化、体育和娱乐业 ” ,其中公司广告类业务属于 大类 “ L 租赁和商务服务业 ” 中的子类“ L7240 广告业”;公司电影电视业务属于“ R 文化、体育和娱乐业”中的子类“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业” , 公司明星经纪业务属于其中的子类 “R894 文化、娱乐、体育经纪代理 ” 。 根据股转系统挂牌 公司管理型行业分类指引,公司所属行业为 广告业 ,L7240;根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为 广告 ,13131010。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 10 经营范围: 广播电视节目制作;电影和影视节目制作;电影

    17、和影视节目发行;电影放映;录音制作;文化活动的组织与策划;市场营销策划服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;婚庆礼仪服务;摄影服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务、设计;文化娱乐经纪人;演出经纪代理服务;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 : 公司主要从事电视节目制作、广告营销与策划、影像创投与制作、新媒体, 报告期内 主营业务未发生重大变化。 二、股份挂牌情况 (一)股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称: 股份代码: 股票种类 :人民币普通股 每股面值: 1 元 开始挂牌 公开转让 日期: 2015 年【】月【】日

    18、 股份总额: 700 万股 转让方式:协议转让 (二) 股东所持股份的限售情况 1、公司股份总额 公司股份总额为 700 万股。 2、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公好样传

    19、媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 11 80% 20% 100% 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ” 。 “ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ” 。 “ 因

    20、司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 2015 年 1 月 7 日,截至本公开转让说明书签署日,公司设立未满一年,根据相关法律法 规及公司章程的规定,公司股东无可进行报价转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 三、公司股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东及实际控制人, 5%以上股东的基本情况 1、 公司 股东及持股数量 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例( %) 好样传媒(湖南)股份有限公司 周晓 丁乐谦 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开

    21、转让说明书 12 1 丁乐谦 5,600,000 80 2 周晓 1,400,000 20 合计 7,000,000 100.00 2、控股股东及实际控制人 公司股权结构 比较集中,股东 丁乐谦目前持有公司 80%的股份 ,是公司控股股东。丁乐谦在报告期内一直担任公司总经理、董事长 (执行董事 )、法定代表人 , 并直接参与公司重大经营决策 ,履行公司的实际经营管理权 ,其实际控制公司经营管理的状况近两年来未发生变更。故丁乐谦为公司的实际控制人,且在报告期内未发生变更。 丁乐谦先生(曾用名:丁一):中国国籍,无境外永久居留权 ,1986 年 5 月出生, 2001 年 6 月毕业于湘乡市第一中

    22、学; 2002 年 12 月至 2004 年 12 月,在武警湖南省公安消防总队服役; 2004 年 12 月至 2005 年 12 月,在湖南省湘 潭市房地产管理局,负责办公室工作; 2005 年 12 日至 2010 年 8 月,在湖南省湘乡市民政局工作, 任一般干部; 2010 年 8 月至 2012 年 2 月,自由职业; 2012 年 3月至今,担任好样传媒(湖南)股份有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理,本届任期三年。 3、 持有 5%以上股份的股东 序号 股东姓名 持股数( 股) 持股比例( %) 1 丁乐谦 5,600,000 80 2 周晓 1,400,000 20

    23、 合计 7,000,000 100 丁乐谦先生的简历见本节之“ (二)控股股东及实际控制人, 5%以上股 东的基本情况 ”之“控股股东及实际控制人”。 周晓先生(曾用名:周黾):中国国籍, 无境外永久居留权。 1983 年 6 月出生,本科学历。 2005 年 7 月毕业于中国人民解放军国防科学技术大学计算机科学与技术专业; 2005 年 7 月至 2007 年 7 月,新传国际集团长沙星歌广告有限公司,担任制作部主任; 2007 年 7 月至 2009 年 10 月,在长沙人民广播电台音好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 13 乐频道,担任活动部主任; 2009 年 10 月至 2

    24、012 年 9 月,在缪尚网络信息科技(上海)有限公司,担任 COO; 2012 年 10 月至 2014 年 8 月,远声信息科技(上海)有限公司,担任 CEO; 2014 年 8 月至今,担任好样传媒 副董事长兼副总经理。现任公司副董事长兼副总经理,本届任期三年。 (三)股东之间关联关系 经核查,公司股东之间不存在关联关系。 四、 公司 历史沿革 本公司成立于 2012 年 3 月 23 日,成立时公司名称为湖南好样文化传媒有限公司, 于 2015 年 1 月 7 日完成股份改制,更名为好样传媒(湖南)股份有限公司。公司历史沿革如下 : (一)有限公司设立 2012 年 3 月 23 日

    25、,好样有限全体股东一致同意并作出书面决议:选举丁乐谦为公司执行董事、法定代表人、公司经理,选举王璇子为公司监事;并通过公司 章程。章程中确定公司名称为湖南好样文化传媒有限公司,注册资本为200 万元,经营范围为“设计、制作、代理、发布国内广告;标识标牌的设计、制作及安装,文化活动策划,市场营销策划,企业形象策划,会议及会展服务,婚 庆礼仪服务,摄影摄像服务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)”; 同意以长沙市天心区芙蓉中路二段 168-1 号摩天大 厦 第 1 幢 1133 房为公司办公场所。 2012 年 3 月 23 日,湖南湘银联合会计师事务所出具湘银验字( 2012)第03-2302 号

    26、验资报告,验证截至 2012 年 3 月 23 日止,好样文化已收到全体 股东缴纳的注 册资本(实收资本)合计人民币 200 万元,出资方式为货币资金。 2012 年 3 月 23 日,天心工商分局核发注册号为 430103000101772 的企业法人营业执照。公司设立时股权结构如下表所示: 序号 股东 姓名 持股数 ( 股 ) 持股 比例 (%) 1 丁乐谦 1,200,000 60.00 2 王璇子 800,000 40.00 合计 2,000,000 100.00 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 14 (二)有限公司历次 变更 1、 2013 年 9 月,有限公司第一次股

    27、权 转让及住所地变更 2013 年 9 月 5 日,好样有限全体股东一致同意并形 成书面决议:同意股东王璇子 将其所持好样有限 39%的股权以 78 万元的价格转让给丁乐谦;同意公司住所变更为湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 301 房,通过公司新章程。同日,王璇子与丁乐谦签订股权转让协议。 天心工商分局核准了上述变更登记并换发了新的企业法人营业执照。 本次股权变更 后,好样有限的股权结构如下: 序号 股东 姓名 持股数 ( 股 ) 持股 比例 (%) 1 丁乐谦 1,980,000 99.00 2 王璇子 20,000 1.00 合计 2,000,000 100.0

    28、0 2、 2014 年 3 月 12 日,公司经营范围变更 2014 年 3 月 12 日,好样有限通过股东会决议,将公司经营范围变更为:电视节目制作与播放(凭许可证、审批文件经营);电影和影视节目制作(凭许可证、审批文件经营);电影和影视节目发行(凭许可证、审批文件经营);电影放映(凭许可证、审批文件经营);影视策划;录音制作(凭许可证、审批文件经营);影视、电影的宣传发行; 设计、制作、代理、发布国内广告;标识标牌的设计、制作及安装;文化活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会议及会展服务;婚 庆礼仪服务;摄影摄像服务。(涉及许可审批的经营项目 ,凭许可证或审批文件方可经营)。同时修改公司

    29、章程。以上事项在工商局已做相应变更登记。 3、 2014 年 5 月, 有限公司 第二次股权 转让 2014 年 5 月 14 日,好样有限全体股东一致同意并形成书面决议:同意股东王璇子将其所 持好样有限 1%的股权以 2 万元的价格转让给周晓;同意公司监事变更为周晓,并相应修改公司章程。同日,王璇子与周晓签订股权转让协议。 工商部门核准了上述变更登记。本次股权转让后,好样有限的股权结构如下: 序号 股东 姓名 持股 额(万元) 持股 比例 (%) 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 15 1 丁乐谦 1,980,000 99.00 2 周 晓 20,000 1.00 合计 2,00

    30、0,000 100.00 3、 2014 年 11 月,有限公司 注册资本增至 700 万元 2014 年 11 月 5 日,好样有限全体股东一致同意并形成书面决议:同意公司注册资本由 200 万元变更为 700 万元,其中股东丁乐谦以货币出资认缴 362 万元,股东周晓以货币出资认缴 138 万元,并相应修改公司章程。工商部门对上述事项予以了核准登记。 对于上述增资事项,湖南湘军会计师事务所有限责任公司已于 2014 年 10月 27 日出具湘军验字 2014第 B10032 号验资报告,截至 2014 年 10 月 26 日,好样有限已收到股东缴纳的新增注册资本 100 万元,其中丁乐谦缴

    31、纳 42 万元,周晓缴纳 58 万元,均以货币资金缴纳。 本次增资后,公司的股权结构为: 序号 股东 姓名 持股 额( 股 ) 实缴额( 元) 持股 比例 (%) 1 丁乐谦 5,600,000 2,400,000 80.00 2 周晓 1,400,000 600,000 20.00 合计 7,000,000 3,000,000 100.00 4、 2014 年 11 月有限公司实收资本增至 700 万元 2014 年 12 月,好样文化股东会通过决议,对丁 乐谦、周晓于 11 月底已存入公司账户之 400 万元投资款项增加实收资本予以确认,并相应更改公司章程。工商部门对上述公司章程变更事项予

    32、以核准登记。 对于上述实收资本增加事项,湖南湘军会计师事务所有限责任公司已于2014 年 11 月 27 日出具了湘军验字 2014第 B11044 号验资报告,验证,截至2014 年 11 月 27 日,好样有限已收到股东缴纳的新增注册资本 400 万元,其中丁乐谦缴纳 320 万元,周晓缴纳 80 万元,均以货币资金缴纳。 工商部门对上述事项进行了核准。本次增资后,好样有限的股权结 构如下: 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东 姓名 出资额( 元) 实缴额(万元) 持股 比例 (%) 1 丁乐谦 5,600,000 5,600,000 80.00 2 周晓 1,

    33、400,000 1,400,000 20.00 合计 7,000,000 7,000,000 100.00 ( 三 ) 2015 年 1 月,整体变更设立股份公司 1、股份公司设立 2014 年 12 月 9 日,好样文化召开 股东 会 ,决议同意将公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 12 月 10 日,好样文化各股东作为发起人,共同签订了 湖南好样文化传媒有限公司整体 变更设立好样传媒(湖南)股份有限公司 的发起人协议,约定在参考以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日的评估净资产的基础上,以好样文化截止 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产值 7,816,046.

    34、67 元为基础,其中7,000,000.00 元折为股份 7,000,000.00 股(每股面值 1 元),余额 816,046.67 元计入股份公司资本公积,同时约定公司经营范围变更为“广播电视节目制作;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;电影放映;录音制作;文化活动的组织与策划;市场营销策划服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;婚庆礼仪服务;摄影服务;广告制作 服务、发布服务、国内代理服务、设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2014年 12月 10日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信审字 2014第 2-00710 号审计报告,截止 2014

    35、 年 11 月 30 日(审计基准日),好样文化账面净资产为 7,816,046.67 元。 2014 年 12 月 11 日,中瑞国际资产评估 (北京 )有限公司出具了中瑞评报字【 2014】 120027155 号资产评估报告书,截止 2014 年 11 月 30 日(评估基准日),好样有限净资产评估值为 782.38 万元。 2014 年 12 月 19 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字 2014第 2-00053 号验资报告,就整体变更出资予以了确认。 2015 年 1 月 7 日,公司办理了相关工商变更登记手续,长沙市工商局向公好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说

    36、明书 17 司核发了新的企业法人营业执照。 好样传媒设立时的股东持股情况如下: 序号 股东姓名 /名称 持股(股 ) 持股 比例( %) 1 丁乐谦 5,600,000 80.00 2 周晓 1,400,000 20.00 合计 7,000,000 100.00 2、股份公司经营范围变更 2015 年 3 月,公司 召开临时股东大会,审议 通过 了董事会关于修改公司章程中经营范围的提案, 修改后的经营范围变更为“ 广播电视节目制作;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;电影放映;录音制作;文化活动的组织与策划;市场营销策划服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;婚庆礼仪服务;摄影服务;广告制

    37、作服务、发布服务、国内代理服务、设计;文化娱乐经纪人;演出经纪代理服务;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。长沙市工商局对上述变更事项予以核准并换发了新的企业法人营业执照。 五 、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况 (一)公司董事 丁乐谦、周晓简历见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二) 控股股东及实际控制人, 5%以上股东的基本情况 ”之“ 2、控股股东及实际控制人”及“ 3、持有 5%以上股份的股东”中所述。 郑蕾女士:中国国籍,无境外永久居留权。 1988 年 1 月

    38、出生,汉族,专科学历。 2009 年 6 月毕业于湖南大众传媒学院播音与主持专业; 2008 年 10 月至2011 年 4 月,任湖南益阳教育电视台新闻主播、出镜记者; 2011 年 5 月至 2011年 11 月,任百度(中国)有限公司东莞分公司市场部助理; 2012 年 6 月至 2014年 6 月,任深圳超多维光电子有限公司副总裁助理; 2014 年 8 月至今,任好样传媒(湖南)股份有限公司董事会秘书。现担任公司董事、董事会秘书,本届任期三年。 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 18 侯方中先生:中国国籍,无境外永久居留权。 1986 年 8 月生,本科学历。2010 年

    39、 6 月毕业于中南林业科技大学; 2011 年 3 月至 2013 年 3 月,在湘潭美好愿景房地产开发有限公司任总经理助理; 2014 年 7 月至 2015年 4月 ,在海捷投资控股集团,任投资经理。现担任公司董事,本届任期三年。 丁慧女士:中国国籍,无境外永久居留权。 1963 年 6 月生,本科学历。 1987年 6 月毕业于湖南财经学院(现湖南大学)计划统计系统计专业; 1987 年 7 月至 2005 年 8 月,就职于秦皇岛渤海铝业有限公司 , 担任企管科长; 2005 年 9 月至 2009 年 3 月,就职于秦皇岛美铝渤海铝业有限公司,担任高级会计; 2009 年4 月至 2

    40、012 年 1 月,自由职业; 2012 年 2 月至 2014 年 6 月 ,就职于秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限公司天津分公司,担任行政经理; 2014 年 7 月至今,任好样传媒(湖南)股份有限公司董事、财务总监、资产与资源管理中心总 经理。现担任公司董事、财务总监、资产与资源管理中心总经理,本届任期三年。 (二)公司监事 彭 重威先生:中国国籍,无境外永久居留权。 1990 年 1 月生,本科学历。2008 年 9 月至 2011 年 6 月,就读于湖南环保学院视觉传达系(专科); 2012 年6 月毕业于湖南农业大学视觉传达系(自考本科)。 2012 年 7 月至 2013 年 5 月

    41、,就职于湖南东兴投资有限公司,担任副总裁; 2013 年 6 月至今,就职于好样传媒(湖南)股份有限公司,现担任公司监事会主席、 商务拓展部副总监 ,本届任期三年。 朱海先生:中国国籍,无境外永久居留权。 1983 年 5 月生,专科学历。 2004年 7 月毕业于湖南大众传媒学院影视节目制作专业; 2004 年 7 月至 2005 年 7 月,就职于湖南体育频道,担任记者、编辑; 2005 年 7 月至 2006 年 2 月,就职于长沙当代商报,担任记者; 2006 年 2 月至 2009 年 12 月,担任长沙政法频道的情动八点栏目记者、编导、导演; 2009 年 12 月至 2010 年

    42、 12 月,在湖南教育频道的快乐成长栏目担任责任编辑; 2010 年 12 月至 2011 年 10 月,在湖南娱乐频道的不打不相亲栏目担任导演、编辑; 2011 年 10 月至 2012 年 12 月,就职于湖南昊海文 化传播有限公司,担任总经理; 2012 年 12 月至 2013 年 12月,就职于长沙中广天择传媒有限公司,担任大片中心总导演; 2013 年 12 月至好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 19 2014 年 3 月,就职于湖南都市频道,担任活动部导演; 2014 年 3 月至今,就职于好样传媒(湖南)股份有限公司,担任总经办副主任、计划财务部副总监,同时担任公司

    43、监事,本届任期三年。 杨名先生:中国国籍,无境外永久居住权。 1987 年 1 月生,专科学历。 2008年 6 月毕业于湖南长沙涉外经济学院工商企业管理专业; 2008 年 6 月至 2014 年10 月,自由职业; 2014 年 11 月至今,就职于好 样传媒(湖南)股份有限公司,担任职工代表监事、行政助理。现担任公司职工代表监事,本届任期三年。 (三)高级管理人员 股份公司高级管理人员共有 四 名,分别为总经理 丁乐谦、副总经理周晓、财务总监丁慧、董事会秘书郑蕾 。 各高级管理人员的简历 见上节所述。 (四)公司 核心 技术人员 1、核心技术人员基本情况 公司核心技术人员共有 五 名,分

    44、别为 刘栋、曹嘉、彭重威、邓石、张馨元。 彭重威先生的详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“(二)公司监事”相关介绍。彭重威 先生曾参与负责多个影视作品新媒体产品解决方案的制作,如 广西卫视收藏马未都新媒体产品企划案、一声所爱大地飞歌衍生解决方案等。 刘栋先生,中国籍, 1992 年 6 月出生,无境外永久居留权, 2014 年毕业于湖南大学新闻传播与影视艺术学院。本科学历。 2014 年至今,就职于好样传媒(湖南)股份有限公司影像创投部,任影像创投外联主管,曾参与院线电影我们的十年项目运作,多部微电影项目运作。 曹嘉先生,中

    45、国籍, 1986 年 11 月出生,无境外永久居留权, 2009 年毕业于湖南大众传媒学院,专科学历。 2009 至 2012 年在 湖南潇湘电影频道任职。 2012年至今,就职于好样传媒(湖南)股份有限公司影像创投部,任拓展专员。曾参与江西五套遇墙则强节目、潇湘电影频道电影首策,微电影国与家及院线电影我们的十年的项目运作。 邓石 先生 ,中国籍, 1988 年 7 月出生,无境外永久居留权, 2011 年 6 月 30好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 20 日 毕业于中南林业科技大学, 毕业后从事电视节目导演工作, 2011 年 7 月至 2014年 11 月,先后就职于湖南卫视

    46、挑战麦克风栏目组、智勇大冲关栏目组。2014 年 12 月 29 日就职于好样传媒(湖南)股份有限公司广告与新媒体部,任经理参 与多个影视作品新媒体衍生产品解决方案制作。 曾担任湖南卫视挑战麦克风导演、湖南卫视智勇大冲关导演、安徽卫视我为歌狂第一季导演、安徽卫视超级演说家第一季导演、江苏卫视芝麻开门导演、金鹰卡通童趣大调查总导演。 张馨元女士 ,中国籍, 1988 月 7 月生,无境外永久居留权, 2010 年 6 月毕业于 湖南大众传媒 学院,专科学历。 2010 年 4 月至 2010 年 8 月,就职于 湖南娱乐 频道 , 2010 年 8 月至 2011 年 4 月份就职于湖南国际频道

    47、, 2011 年 4 月至 2013年 2 月就职于北京世熙传媒有限公司, 2013 年 3 月至 2014 年 4 月就职于湖南都市频道, 2014 年 5 月至今,任 好样传媒(湖南)股份 有限公司 , 节目制作部 副总监。曾担任 2010 年快乐男声赛事导演;湖南娱乐频道星姐选举的节目策划;都市频道“ 2013 年十一系列直播活动”现场导演,直播节目多次获省内同时段收视第一,电视节目作品有幸福账单、一声所爱大地飞歌、先锋问答、我来露一手等。 2、核心技术人员持股情况 公司核心技术人员均无持股。 六 、报告期内公司主要财务指标 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日

    48、资产总计(万元) 976.26 173.27 股东权益合计(万元) 876.65 170.63 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 876.65 170.63 每股净资产(元) 1.25 0.85 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.25 0.85 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 21 资产负债率(母公司) 10.20% 1.52% 流动比率(倍) 8.70 39.35 速动比率(倍) 8.70 39.35 项目 2014年 度 2013年度 营业收入(万元) 1,088.19 274.20 净利润(万元) 206.02 0.35 归属于申请挂牌 公司股东的净利润

    49、(万元) 206.02 0.35 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 198.53 0.35 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 198.53 0.35 毛利率( %) 45.08 37.64 净资产收益率( %) 57.71 0.20 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) 55.61 0.20 基本每股收益(元 /股) 0.29 0.0017 稀释每股收益(元 /股) 0.29 0.0017 应收帐款周转率(次) 8.12 268.49 存货周转率(次) - - 经营活动产生的现金流量净额(万元) -319.86 70.78 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) -0.46 0.35 注: 1、每股净资产按照 “ 当期净资产期末注册资本 ” 计算; 2、资产负债率按照 “ 当期负债 /当期资产 ” 计算; 3、流动比率按照 “ 流动资产 /流动负债 ” 计算; 好样传媒(湖南)股份有限公司 公开转让说明书 22 4、速动比率按照 “ (流动资产存货)流动负债 ” 计算; 5、销售毛利率按照 “ (营业收入营业成本) /营业收入 ” 计算; 6、净资产收益率按照 “ 净利润 /加权平均净资产 ” 计算; 7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按 照 “ 扣除非经常性损益的净利润 /加权平均净资产 ” 计算; 8、每股收益按照 “ 当期净利润 /发行在

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