1、广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二一八年十一月广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据
2、证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。i 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、重要供应商授权取消的风险和供应商集中风险 公司作为电子元器件技术型分销商，是否能够取得原厂产品的授权对于公司业务发展至关重要。电子行业零部件原厂的市场份额集中，但应用行业广泛、产品型号众多，因此原厂一般只专注研发、生产，自有的销售力量通常仅集中服务于少数战略性大客户，其余销售渠道主要依赖专业的分销商来完成。为了保持业务稳
3、定，除非分销商出现资金链断裂等自身原因，原厂一般不会轻易更换分销商或主动与原分销商终止合作。公司已经与上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。截至目前，尚未出现原厂主动和公司终止授权协议的情形。但是，若出现无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的情况，可能对公司业务经营造成重大不利影响。 2016年度、2017年度、2018年1-5月份，公司对前五大供应商的采购占当期采购总额的比例分别为89.17%、74.17%、84.37%，占比较高，存在供应商集中的风险。主要是由于公司目前代理的主要品牌有限，向单个原厂采购金额相对较大，导致供应商集中。 二、客户
4、集中风险 2016年度、2017年度、2018年1-5月份，公司对前五大客户的销售占当期销售总额的比例分别为80.84%、80.61%、74.93%，占比较高，存在客户集中的风险。主要是由于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、佛吉亚好帮手电子科技有限公司、北京远特科技股份有限公司、惠州华阳通用电子有限公司为公司的重点客户，公司与上述重点客户建立了长期稳定的合作关系，因而销售金额相对较大，导致客户相对集中。 ii 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 三、报告期内公司存在现金收付款结算和现金坐支的风险 2016年度、2017年度、2018年1-5月公司现金收款结算额占当期销售收入的比例分
5、别为0.53%、1.89%、0.07%，公司坐支金额占当期现金收款金额的比例分别为34.07%、7.29%、100.00%，占当期销售收入的比例分别为0.18%、0.14%、0.07%；报告期内，公司存在以现金支付员工工资、员工报销款和货款等支出的情形。公司2016年度、2017年度、2018年1-5月现金支出占经营活动现金流出的比例分别13.21%、1.93%、0.38%。虽然公司已制定财务管理制度，能够确保现金收付结算的资金进入公司账户和财务核算的完整性，但仍存在一定的现金收入和现金支出管理风险。 四、应收账款收回的风险 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日
6、公司应收账款净额分别为31,664,457.74元、26,240,505.26元和18,871,798.60元，分别占公司资产总额的50.52%、40.82%、35.25%。如果应收账款不能按期收回或发生坏账，将对公司的盈利情况和资金情况产生不利影响。 五、存货增长较快的风险 公司存货主要包括库存商品、发出商品及委托加工物资等。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日，公司存货的账面价值分别为6,754,518.20元、15,170,202.82元、10,576,357.67元，2018年5月末较2016年末增长率为56.58%，存货规模增长较快。如果由于市场需求变
7、化等客观因素而造成库存产品滞销，考虑到存货占用了公司较多流动资金，可能会导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 六、偿债能力风险 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年5月31日公司流动比率分别为1.06、1.16、1.32，速动比率分别为0.94、0.87、1.00，上述指标在报告期内虽然因公司业务规模和盈利能力的提高有一定程度的改善，但是总体仍保持在较低水平。从负债结构来看，报告期内公司负债均为流动负债，主要系公司短期借款iii 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 和应付账款较多，截至2018年5月31日，公司短期借款占负债比例为31.7
8、4%，应付账款占负债比例为62.79%，因此，公司存在一定的短期偿债风险。2018年5月31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为72.25%、83.35%、91.27%（母公司数），公司债务水平较高，因此也面临一定的长期偿债风险。 七、实际控制人不当控制的风险 王正克通过直接和间接方式持有公司44.90%的股份，郭红芳通过直接和间接的方式持有公司35.10%的股份，合计控制公司80.00%股份。王正克系公司的董事长，郭红芳系公司的董事，对公司的经营决策等事项具有决定权。王正克与郭红芳系夫妻关系，两人在历年公司重大决策，董事会、股东（大）会的决议上能够保持一致，
9、为公司的实际控制人。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益，给公司经营和其他股东、债权人带来风险。 八、公司治理及内部控制的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是未来公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断
10、扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的情形。 九、税收优惠变动风险 公司2016年11月24日通过高新技术企业认定取得高新技术企业证书,编号：GR201631001501，2016年至2018年所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，导致公司所得税缴纳比例提高，将对公司经营业绩产生一定影响。iv 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声明 . i 重大事项提示 . ii 一、重要供应商授权取消的风险和供应商集中风险
11、. ii 二、客户集中风险 . ii 三、报告期内公司存在现金收付款结算和现金坐支的风险 . iii 四、应收账款收回的风险 . iii 五、存货增长较快的风险 . iii 六、偿债能力风险 . iii 七、实际控制人不当控制的风险 . iv 八、公司治理及内部控制的风险 . iv 九、税收优惠变动风险 . iv 目 录 . v 释义 . viii 第一节 公司基本情况 . 1 一、基本情况 . 1 二、股份挂牌情况 . 1 三、主要股东情况 . 3 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 7 五、子公司及对外参股情况 . 20 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 22 七、最近两年一
12、期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 八、本次挂牌的有关中介机构情况 . 26 第二节 公司业务 . 29 一、主要业务及产品和服务 . 29 二、公司主要业务流程和方式 . 31 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 39 四、与主营业务相关情况 . 55 五、公司的商业模式 . 62 六、公司所处行业的基本情况 . 64 v 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 七、公司的竞争地位及竞争优劣势 . 76 八、公司的未来发展策略 . 80 第三节 公司治理 . 82 一、公司治理的建立健全及运行情况 . 82 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 84 三、公司及实际控
13、制人、子公司最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 87 四、公司的独立性 . 88 五、同业竞争情况 . 90 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 92 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 93 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 95 九、公司的诉讼情况 . 95 第四节 公司财务 . 96 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 96 二、最近两年一期的主要财务指标分析 . 127 三、报告期利润形成的有关情况 . 133 四、公司的主要资产情况 . 145 五、公司重大债务情况 . 161 六、股东权益情况 . 168 七、关联
14、方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 170 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 九、报告期内公司资产评估情况 . 176 十、股利分配政策、最近两年一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 176 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 177 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 178 第五节 有关声明 . 182 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 182 主办券商声明 . 183 律师事务所声明 . 184 会计师事务所声明 . 185 资产评估机构声明 . 186 第六节 附件 . 187
15、一、主办券商推荐报告 . 187 二、财务报表及审计报告 . 187 vi 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 三、法律意见书 . 187 四、公司章程 . 187 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 187 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 187 vii 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司、本公司、股份公司、正业电子 指 广州正业电子科技股份有限公司 正业有限、有限公司 指 广州正业电子技术有限公司 香港正工集团 指 指香港正工集团有限公司 香港正工电子 指 指香港正工电子有限公
16、司 正工电子 指 指广州正工电子有限公司 正本清源 指 指广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙） 不器文化 指 指广州不器文化传播有限公司 千仟荟 指 指广州市千仟荟文化传播有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 申报会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司律师、国浩所 指 国浩律师（广州）事务所 全国股份转让系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、最近两年一期 指 2016年度、2017年度、2018年1-5月份 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法
17、业务规则 指 2013年2月8日起施行、2013年12月30日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 广州正业电子科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、万元 电子元器件 指 电子元器件是电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干零件构成，可以在同类产品中通用 原厂 指 电子元器件生产制造企业 连接器 指 一般是指电器连接器
18、。即连接两个有源器件的器件，传输电流或信号 继电器 指 是一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器 viii 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 电容屏 指 是利用人体的电流感应进行工作的一块四层复合玻璃屏 晶振 指 指从一块石英晶体上按一定方位角切下薄片，用于各种电路中，产生振荡频率 OEM 指 也称为定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道 LVDS 指 Low-Voltage Differential Signaling
19、即低压差分对信号线束 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 ix 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称：广州正业电子科技股份有限公司 2、英文名称：Guangzhou ZYE Electronic Technology Co., Ltd. 3、法定代表人：郭鹏 4、有限公司成立日期：2007年5月21日 5、股份公司成立日期：2018年5月3日 6、注册资本：11,320,000元 7、公司住所：广州市黄埔区科汇四街5号501-1 8、邮政编码：510663 9、电话
20、：020-28063966 10、传真：020-32068201 11、互联网网址：https:/ 12、电子邮箱： 13、信息披露事务负责人：陈维娜 14、所属行业：按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司属于“F批发零售业”中“51批发业”中的“5179其他机械设备及电子产品批发”；按照证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“F51批发业”；按照挂牌公司管理型行业分类指引公司所处行业属于“F5179其他机械设备及电子产品批发”。 15、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸
21、易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 16、主营业务：从事电子元器件的研发及销售 17、统一社会信用代码：9144011666182383X5 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 1 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：11,320,000股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式：集合竞价转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股份
22、转让的限制 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条的规定。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出
23、其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 此外，公司章程第二十六条也规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
24、。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公2 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%） 本次可以进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 质押、冻结、查封受限股份数量（股） 1 王正克 3,962,000 35.00 0 0 2 郭红芳
25、3,962,000 35.00 0 0 3 张国文 1,132,000 10.00 0 0 4 广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙） 1,132,000 10.00 377,333 0 5 郭鹏 566,000 5.00 0 0 6 郭伟东 566,000 5.00 0 0 合计 11,320,000 100.00 377,333 0 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 4、股东所持股份的权利限制情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持公司的股份目前不存在质押或被采取冻结、查封等强制性措施。 （三）挂牌后的股票转让方式
26、2018年第三次临时股东大会于2018年6月19日依法作出决议，决定公司股票挂牌后的股票转让方式为集合竞价转让。 三、主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： 3 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期的变化情况 1、各股东持股数量及比例 序号 股东 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 间接持股数量（股） 间接持股比例（%） 股东性质 1 王正克 3,962,000 35.00 1,120,680 9.90 自然人 2 郭红芳 3,962,000
27、35.00 11,320 0.10 自然人 3 张国文 1,132,000 10.00 - - 自然人 4 广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙） 1,132,000 10.00 - - 有限合伙企业 5 郭鹏 566,000 5.00 - - 自然人 6 郭伟东 566,000 5.00 - - 自然人 合 计 11,320,000 100.00 1,132,000 10.00 - 2、控股股东、实际控制人的基本情况 根据公司法第二百一十六条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
28、的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 4 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 由于王正克与郭红芳分别持有公司35%的股份，持有股份相同，且均未超过50%，公司无控股股东。 公司的实际控制人为王正克和郭红芳。王正克与郭红芳系夫妻关系，双方签订了一致行动声明，声明双方的财产为共同所有，对公司的重大决策能在充分保障公司及公司其他股东的合法权益的前提下沟通，达成一致意见；报告期内王正克和郭红芳持股比例最高，双方合计持有的股份处于绝对控股的地位，截至本公开转让说明书签署日，王正克直接持有公司35.00%的股权，通
29、过正本清源间接持有公司9.90%的股权，郭红芳直接持有公司35.00%的股权，通过正本清源持有公司0.10%的股份，双方合计持有公司80.00%的股份；且王正克系公司的董事长，郭红芳系公司的董事，对公司经营管理的重大事项具有重大影响力，对公司具有实际控制力，两人在历年公司重大决策能够保持一致，故公司的实际控制人为王正克和郭红芳。 （1）王正克先生 男，1970年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年9月至1997年7年，在河南省登封县煤碳外运公司工作，任业务员；1997年8月至2017年12月，在广州正工电子有限公司工作，历任总经理、执行董事；2017年12月至201
30、8年3月，在广州正业电子技术有限公司工作，任副总经理；2018年3月至今，担任广州正业电子科技股份有限公司董事长。 （2）郭红芳女士 女，1972年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至1997年7月，在广州市岭南工商学校工作，任出纳；1997年8月至2017年12月，在广州正工电子有限公司工作，历任副总经理、监事；2017年12月至2018年3月，在广州正业电子技术有限公司工作，任副总经理；2018年3月至今，担任广州正业电子科技股份有限公司董事。 报告期内本公司控制结构、实际控制人、主要经营管理团队、主营业务均未发生重大变化。 3、前十名股东及持有公司5%以
31、上股份股东的情况 （1）张国文先生 男，1974年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年9月至1999年12月，在天津海豚轮胎厂公司工作，任工程部项目工程师；20005 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 年1月，待业在家；2000年2月至2001年1月，在香港兆泰电子厂公司工作，任制造工程师主管；2001年2月至2003年3月，在美资旭电(深圳)科技有限公司工作，任物料认证工程师主管；2003年4月至2006年9月，在京信通信技术(广州)有限公司工作，任供应商管理部主管；2006年10月至2006年11月，待业在家；2006年12月至2018年3月，在广州
32、正业电子技术有限公司工作，任副总经理及监事；2018年3月至今，担任广州正业电子科技股份有限公司副总经理兼董事。 （2）郭伟东先生 男，1984年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002年6月至2006年6月，在广州正工电子有限公司工作，任销售代表；2006年7月至2017年7月，在广州正工电子有限公司工作，任销售经理；2017年8月至2018年3月，在广州正业电子技术有限公司工作，任销售经理；2018年3月至今，担任广州正业电子科技股份有限公司董事兼销售经理。 （3）郭鹏先生 男，1980年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年6月至2007年
33、5月，自由职业；2007年5月至2018年3月，在广州正业电子技术有限公司工作，任执行董事兼总经理；2018年3月至今，担任广州正业电子科技股份有限公司董事兼总经理。 （4）广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙） 名称 广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA5AQRBT8Y 执行事务合伙人 郭红芳 设立日期 2018年3月14日 注册资本 1,180,000.00元 主要经营场所 广州市黄埔区科学大道科汇四街5号501-7房 经营范围 股权投资 经营期限 长期 截至本公开转让说明书签署之日，正本清源的出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（元）
34、实缴出资比例（%） 类型 1 王正克 1,168,200.00 99.00 自然人 2 郭红芳 11,800.00 1.00 自然人 合 计 1,180,000.00 100.00 - 6 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）股东适格性 公司现有股东人数及其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格和行为能力，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。其中，自然人股东具有完全民事行为能力，不具有公务员、国有企业领导人员或其他相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的身份。 公司现有股东均不
35、属于私募投资基金管理人或私募投资基金，公司亦无在申请挂牌同时定向发行股票的计划，不存在需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序的情形。 （四）股东之间的关联关系 公司股东王正克与郭红芳是夫妻关系，公司股东郭红芳与郭鹏是姐弟关系，公司股东王正克是郭鹏的姐夫，公司股东郭红芳是广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东王正克是广州正本清源股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。 除此以外，其余公司股东之间无关联关系。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其
36、变化情况 广州正业电子科技股份有限公司原系由自然人郭鹏、张国文共同出资组建，于2007年5月21日成立。公司原名为广州正业电子技术有限公司。此后，公司进行过一次增资（吸收合并），一次股权转让，并于2018年5月3日公司整体变更为广州正业电子科技股份有限公司，股份公司成立后进行一次增资。截至本公开转让说明书签署之日，公司的股本总额为11,320,000元。 公司历次出资真实、充足，出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定。 1、2007年5月，正业有限设立 2007年5月14日，正业有限全体股东郭鹏、张国文签署了股东会决议及公司章程，就拟设立正业有限的经营范围、性质、出资额、注
37、册资本、股东的权利和义务等内容做出了明确约定。 7 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2007年5月15日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具穗埔师验字2007第F-169号验资报告，对正业有限的出资情况进行了验证。根据该报告，截至2007年5月15日止，正业有限（筹）已收到郭鹏、张国文缴纳的注册资本合计50万元，各股东以货币出资。 2007年5月21日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局向正业有限出具企业开业通知书。 正业有限设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭鹏 400,000.00 400,000.
38、00 80.00 货币 2 张国文 100,000.00 100,000.00 20.00 货币 合 计 500,000.00 500,000.00 100.00 2、2011年10月，第一次股权转让 2011年10月15日，正业有限股东会通过决议，同意郭鹏将30%的股权计15.00万元的出资转让给王正克，转让金为17.20万元；同意郭鹏将30%的股权计15.00万元的出资转让给郭红芳，转让金为17.20万元；同意郭鹏将10%的股权计5.00万元的出资转让给郭伟东，转让金为5.70万元。 2011年10月15日，转让方郭鹏与受让方王正克、郭红芳、郭伟东签订股权转让出资合同书。 本次股权转让的原
39、因为股权受让方具有丰富的行业管理经验，有利于公司的发展。本次股权转让价格的定价依据如下：对于本次拟转让的35.00万元的股权，税务主管部门根据公司的净资产定价为40.10万元。王正克、郭红芳、郭伟东按照各自拟受让股权占三方拟受让股权之和的比例分摊40.10万元的股权转让总价，其中王正克的股权转让价为17.20万元，郭红芳的股权转让价为17.20万元，郭伟东的股权转让价为5.70万元。因为四舍五入的原因，郭伟东的股权转让价略低于王正克和郭红芳，对此，股权转让方郭鹏和股权受让方王正克、郭红芳、郭伟东均无异议，并确认不影响本次股权转让的效力。 本次股权转让双方均确认本次股权转让价格系双方自愿协商确定
40、，不存在损害公司利益的情况。本次股权转让为溢价转让，转让方郭鹏就其股权转让所得缴纳个人所得税并已取得税收转账专用完税证。 2011年10月27日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准上述股权转让申8 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 请，出具变更（备案）登记记录。 本次股权转让完成后，正业有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 王正克 150,000.00 150,000.00 30.00 货币 2 郭红芳 150,000.00 150,000.00 30.00 货币 3 张国文 100,000.00 100,000.0
41、0 20.00 货币 4 郭鹏 50,000.00 50,000.00 10.00 货币 5 郭伟东 50,000.00 50,000.00 10.00 货币 合 计 500,000.00 500,000.00 100.00 3、2017年12月，有限公司吸收合并正工电子 2017年6月22日，正业有限召开股东会，形成决议如下：同意正业有限吸收合并正工电子，合并后正业有限存续，正工电子解散注销。同意在正业有限原注册资本50.00万元的基础上吸收并入注册资本100.00万元，合并后正业有限的注册资本为150.00万元。合并后双方股东的股权比例以各股东在正工电子和正业有限合计拥有的净资产值在合并后
42、的正业有限的净资产合计金额的占比为准，净资产系扣除分红后的净资产，合并后王正克出资额为60.00万元，占比40%，郭红芳出资额为60.00万元，占比40%，张国文出资额为15.00万元，占比10%，郭鹏出资额为7.50万元，占比5%，郭伟东出资额为7.50万元，占比5%。正工电子的债权债务及用人单位的权利义务自交割日起由正业有限享有及承担。 本次吸收合并是以正业有限自身股权换取正工电子股东持有正工电子的全部股权，合并完成后正工电子注销。正业有限在原注册资本50.00万元的基础上吸收并入注册资本100.00万元，合并后正业有限的注册资本为150.00万元。 2017年6月23日、2017年7月1
43、0日及2017年7月25日，正业有限和正工电子在南方都市报上发布合并公告；2017年6月26日，正业有限与正工电子向债权人通过快递的方式发送公司吸收合并债权人通知书。 2017年12月6日，广州皓程会计师事务所有限公司出具编号为穗皓程验字【2018】第0012号验资报告，确认截至2017年12月6日，正工电子的全部资产、负债已移交给正业有限并已办理相关移交手续；截至2017年12月6日，正业有限的注册资本为人民币1,500,000元，实收资本为人民币1,500,000元。 2017年12月7日，广州开发区市场和质量监督管理局核准上述增资申请，9 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 出
44、具准予变更登记（备案）通知书。 本次增资完成后，正业有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 王正克 600,000.00 600,000.00 40.00 货币 2 郭红芳 600,000.00 600,000.00 40.00 货币 3 张国文 150,000.00 150,000.00 10.00 货币 4 郭鹏 75,000.00 75,000.00 5.00 货币 5 郭伟东 75,000.00 75,000.00 5.00 货币 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 4、2018年5
45、月，有限公司整体变更为股份公司 2018年1月31日，正业有限就关于公司股份制改造筹备工作召开2018年第一次临时股东会，全体股东一致同意正业有限筹备变更设立为股份有限公司议案，并确定2017年12月31日为整体变更基准日。 2018年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤审字2018167号审计报告，以2017年12月31日为基准日经审计的公司净资产为10,217,888.34元。 2018年3月10日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2018）第2-0313 号资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日的净资产账面值1,021.79万元，
46、评估值1,316.07万元，评估增值294.28万元。 2018年3月10日，正业有限召开2018年第二次临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，同意以截至2017年12月31日经审计确认的净资产额10,217,888.34元按照1.0321:1的比例折合成正业电子的股份总额9,900,000股，每股面值1元。正业电子的注册资本为9,900,000.00元，剩余净资产317,888.34元计入资本公积。 2018年3月11日，全体发起人共同签署了发起人协议书，一致同意以发起设立的方式设立股份公司。 2018年3月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了公司整体
47、变更设立的相关事项，审议并通过了广州正业电子科技股份有限公司章程。选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会中由股东代表出任的监事。 2018年3月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健10 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 粤验201814号验资报告，经审验确认，“截至2018年3月31日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年12月31日止广州正业电子技术有限公司经审计的净资产10,217,888.34元，根据公司法的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币9,900,000.00元，资本公积317,888.34元。” 2018
48、年5月3日，公司经广州市行政工商管理局核准由有限公司依法整体变更为股份公司，并取得其核发的统一社会信用代码为9144011666182383X5的营业执照。 公司就本次整体变更中存在的转增股本向国家税务总局广州开发区税务局申请个人所得税分期五年缴纳并已完成备案。公司所有发起人均已出具自然人股东关于整体变更时个人所得税的声明，承诺将根据税务机关的要求缴纳税款，尽最大努力使公司免受任何不利影响。 本次有限公司整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 出资方式 1 王正克 3,960,000 40.00 自然人 净资产折股 2 郭红芳 3
49、,960,000 40.00 自然人 净资产折股 3 张国文 990,000 10.00 自然人 净资产折股 4 郭鹏 495,000 5.00 自然人 净资产折股 5 郭伟东 495,000 5.00 自然人 净资产折股 合 计 9,900,000 100.00 - - 5、2018年5月，股份公司第一次增资 2018年5月21日，正业电子召开股东大会并通过决议，同意将注册资本由990万元增加至1132万元，其中新增股东正本清源出资113.2万元，原股东王正克出资0.2万元，郭红芳出资0.2万元，张国文出资14.2万元，郭鹏出资7.1万元，郭伟东出资7.1万元。 本次增资价格为每1股作价1.
50、032元，依据截至2017年12月31日母公司经审计的净资产1,021.79万元除以增资时股本990万元计算的每股净资产1.032元确定，增资价格未低于每股净资产，且鉴于新增股东正本清源系由实际控制人王正业和郭红芳出资设立，且本次增资系针对原股东的增资，不是为了获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，故不适用股份支付准则。 11 广州正业电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2018年6月14日，广州皓程会计师事务所有限公司出具穗皓程验字【2018】第0090号验资报告，对正业电子的出资情况进行了验证。根据该报告，截至2018年5月31日，正业电子已收到
