上海欧开建筑装饰股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书 （住所：上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦二层 B 区 270 室） 主办券商 二一五年四月 南京证券股份有限公司 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股

2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 重大事项提示 公司特别提示投资者应对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 有限公司阶段，公司设立了股东会、执行董事及一名监事，由于规范意识不强，公司治理较为薄弱。在整体变更为股份公司之后，公司逐步建立健全了法人治理结构。但是，由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对规范运作的意识尚需提高，各项治理制度能否得到切实执行仍

3、有待检验，未来公司治理可能存在运作不规范的风险。 二、实际控制人及控股股东不当控制风险 公司控股股东、实际控制人厉海欣直接持有公司 66.67%的股份，并担任公司董事长，足以对公司经营决策施加重大影响。如果公司控股股东、实际控制人未能严格遵守公司治理与规范运作的各项要求， 则可能产生利用其控制地位对公司发展战略、经营决策、人事安排及利润分配等重大事项施加不当影响，进而损害公司及中小股东利益的风险。 三、环评手续未办理风险 为了与建筑装饰施工业务配套，公司子公司唐诚装潢还从事木门、橱柜等木制品加工业务，在生产过程中排放废气、噪声、生活废水及木工粉尘、废边角料等固废。其中，生活废水已按照排水许可证

4、在申报范围内向排水设施排水，废气、噪声、生活废水经第三方检测机构检测，测量值均达到相应国家或地方排放标准，木工粉尘、 废边角料等固废已委托具备资质的单位外运处理。 报告期内，唐诚装潢未受到过环保方面的处罚。但是，由于租用的厂房不在上海市规划的104 个工业区块，唐诚装潢无法办理环评手续。为避免生产经营受到不利影响，公司全体股东已承诺在两年内将生产厂房搬迁至可以合法办理环评手续的经营场所。目前，唐诚装潢仍然存在被环保部门处罚的风险。 四、劳务分包风险 报告期内，公司存在将建筑劳务分包给无资质施工队的情形，不符合建筑上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 法的规定。虽然

5、公司进行了整改规范，现有及今后新发生的劳务分包均通过具备相应资质的劳务公司开展。同时，公司建立健全了工程项目用工管理办法，明确规定公司采用劳务分包用工方式时， 应与具备相应资质的劳务公司签订劳务分包合同，严禁将劳务分包给无资质施工队，并制定了相应预防与监督措施。但是，如果公司工程管理与相关制度执行不到位，在后续生产经营过程中可能再次发生劳务分包违规的情形，进而导致公司受到监管部门的处罚。 公司在进行劳务分包时，如果在施工过程中出 现安全事故或劳资纠纷等问题，可能给公司带来经济纠纷、法律诉讼等风险，影响公司的声誉和正常经营。 五、业务承揽不规范风险 报告期内，公司承揽的济南化纤厂住宅项目景观建筑

6、景观装饰绿化工程、公司子公司唐诚装潢承揽的盐城财富港商业广场一期景观建筑装饰工程，基于建筑装饰工程配套的需要，均包含少部分苗木种植施工，因苗木种植施工业务相应金额占合同总额的比例较小，客户采取了工程整体发包的方式，而公司及其子公司唐诚装潢均不具备园林绿化施工资质，存在承揽业务不规范的情形。截至目前，前述两项工程均已完工， 公司及子公司唐诚装潢未受到项目所在地监管部门的处罚。对此，公司制定了承接工程合规性管理制度，严禁无资质、超资质承揽业务。如果公司未来仍然出现业务承揽不规范的问题，将可能受到监管部门的处罚。 六、工程项目施工许可证未办理风险 2013 年 7 月 18 日，上海市闵行区建设和交

7、通委员会对公司控股子公司唐诚装潢做出第 2120130049 号行政处罚决定书，因唐诚装潢在 MOB 会所室内装饰装修工程从事未取得施工许可证擅自施工的行为，违反了建筑工程施工许可管理办法第三条第一款的规定，依据建筑工程施工许可管理办法第十条、第十三条的规定，处以责令停止施工、罚款 5000 元的行政处罚。对此，唐诚装潢已及时纠正了违法施工行为，提请建设单位办理了施工许可证。但是，根据建筑工程施工许可管理办法的规定，申领施工许可证的主体为建设单位，唐诚装潢作为施工单位，并非法定的施工许可证申请主体。由于建筑装饰行业的经营特点，如果公司后续所承接工程项目的建设单位未依法申领施工许可证，监管部门除

8、处罚建设单位外，可能一并对公司做出处罚。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 七、工程质量与施工安全风险 公司承接的住宅全装修工程和公共建筑装饰工 程对施工质量及现场施工作业的安全管理要求较高，为了确保工程质量和施工安全，公司建立了工程质量管理制度，实行项目质量责任制、项目质量考评制、安全生产责任制，并将项目经理确定为工程项目质量和施工安全的第一责任人， 同时将每一道工序的质量管控和安全责任落实到具体的岗位，但即使公司采取了上述防范措施，仍不能完全避免出现工程质量和施工安全问题。 八、劳动力成本上升的风险 建筑装饰行业是劳动力较为密集的行业，项目 成本中劳务成本

9、占有较大比重。随着我国城镇化速度的不断加快，我国农业人口中剩余劳动力总量在不断减少， “刘易斯拐点” 的出现标志着我国人口红利正逐渐消失，廉价劳动力已经越来越少。同时，随着国家经济的发展和居民消费水平的提高，劳动者对薪酬的要求也越来越高，劳动力成本上升的趋势不可避免。若公司签署的业务合同为长工期合同，业务合同金额难以随劳动力成本上升同步调整，可能会影响公司的利润。 九、新业务开拓的风险 公司将传统的建筑物维修业务与互联网相结合，于 2014 年 10 月份推出新业务 OK 快修，该业务自推出以来，订单数量取得了较快增长，但未来能否继续保持该增长速度存在不确定性。 同时，为保证该业务的服务质量，

10、公司采用了产业工人模式，即从事该业务的工人均为公司正式员工，目前公司已培养出一支专业的维修队伍，但随着业务量的增加，可能存在后续人员培养速度跟不上业务量增加速度的风险，影响该业务的开拓。 为了开展“OK 快修” 和“OK 商城 ”业务，公司投入形成的相关无形资产截至2014 年 12 月 31 日的账面价值为 212.52 万元，若未来这两块业务的发展情况低于预期，相关无形资产将面临减值风险。 十、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入占公司总收入的比重较高，如果公司与主要客户的稳定合作关系发生变动， 或者公司主要客户的经营或财务状况出现不良变上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让

11、说明书（申报稿） 1-1-5 化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、存货及应收账款余额较高的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款和存货占总资产的比例分别为31.00%、 38.86%。公司应收账款余额较大，随着公司业务规模的扩大以及房地产行业资金的持续紧张，如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收账款的及时回收产生影响，进而影响公司的整体业绩水平；公司存货余额较大，公司存货主要系未结转进入成本的工程施工余额，是公司先期投入尚未得到甲方确认的部分，如果工程项目未能及时办理结算，会造成公司投入与资金回笼之间的时间性差异，公司将面临资金短缺的风

12、险。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 目录 声明 . 1重大事项提示 . 2一、公司治理风险 . 2二、实际控制人及控股股东不当控制风险 . 2三、环评手续未办理风险 . 2四、劳务分包风险 . 2五、业务承揽不规范风险 . 3六、工程项目施工许可证未办理风险 . 3七、工程质量与施工安全风险 . 4八、劳动力成本上升的风险 . 4九、新业务开拓的风险 . 4十、客户集中度较高的风险 . 4十一、存货及应收账款余额较高的风险 . 5第一节公司基本情况 . 10一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 .11 三、公司股权结构 . 12 四、公司成立以来股

13、本形成及其变化情况 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 26 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 26 七、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、相关机构情况 . 30 第二节公司业务 . 61一、公司主营业务及主要产品和服务 . 61 二、主要服务流程及方式 . 64 三、与业务相关的关键资源要素 . 67 四、业务经营情况 . 75 五、公司商业模式 . 79 六、公司所处行业基本情况 . 86 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 七、公司在行业中的竞争地位、竞争优势和竞争劣势 . 93 第三节公司治理 . 96一、公司股东大会、董事会、监

14、事会的建立健全及运行情况的说明 . 96二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 96三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 98四、公司独立性 . 103五、同业竞争情况 . 104六、公司最近两年资金占用和对外担保情况以及所采取的措施 . 105七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 105第四节公司财务 . 109一、最近两年经审计的财务报表 . 109二、主要会计政策和会计估计 . 127三、报告期公司盈利情况 . 149四、报告期公司主要资产情况 . 160五、报告期公司主要负债情况 . 170六、报告期股东权益情况 . 174七、最近两年财务指

15、标 . 175八、关联方及关联交易 . 176九、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 184十、报告期内资产评估情况 . 184十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 184十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 185十三、风险因素 . 186第五节定向发行 . 190一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明 . 190二、本次发行基本情况 . 190第六节有关声明 . 193第七节附件 . 199上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、 欧开股份、股份公

16、司 指 上海欧开建筑装饰股份有限公司 有限公司、岳欣有限 指 公司前身“ 上海岳欣建筑装潢工程有限公司” 欧开有限 指 上海欧开建筑装潢工程有限公司，系有限公司 2014 年 12 月 10日更名而来 唐诚装潢 指 上海唐诚建筑装潢工程有限公司 唐诚仓储 指 上海唐诚仓储有限公司 海致臻 指 唐诚仓储前身“ 上海海致臻木艺有限公司” 领吾起网络 指 上海领吾起网络技术有限公司 唐承投资 指 上海唐承投资有限公司 汉撒文化 指 上海汉撒文化发展有限公司 汉撒家居 指 上海汉撒家居艺术设计有限公司，系上海汉撒家具有限公司 2015年 1 月 13 日更名而来 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三

17、会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则股东大会 指 上海欧开建筑装饰股份有限公司股东大会 董事会 指 上海欧开建筑装饰股份有限公司董事会 监事会 指 上海欧开建筑装饰股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 北京市中银（上海）律师事务所 审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 公司章程 指 上海欧开建筑装饰股份有限公司章程 公司法 指

18、 中华人民共和国公司法 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳务分包 指 建筑工程施工总承包或专业承包企业将劳务作业依法分包给有建筑劳务资质的劳务分包企业；劳务作业是指木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、钢筋、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别的施工作业。 本说明书、本转让说明书、本公开转让说明书指 上海欧开建筑装饰股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海欧开建筑装饰股份有限

19、公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海欧开建筑装饰股份有限公司 英文名称 ShangHai OK Architectural Decoration Co.,LTD. 注册号 310229001249947 注册资本 2,250 万元 法定代表人 厉海欣 有限公司设立日期 2007 年 6 月 15 日 股份公司设立日期 2015 年 1 月 26 日 住所 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦二层 B 区 270 室 联系地址 上海市静安区昌平路 990 号 6 号楼 4 楼 邮编 200042 电话 021-62310177 传真

20、021-62315978电子邮箱 信息披露负责人 倪桂平 组织机构代码 66242196-3 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为“ 建筑业 ”（行业代码：E）中“ 建筑装饰和其他建筑业” （行业代码： E50）；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011 ），公司所处行业为“ 建筑业 ”（行业代码： E）中 “建筑装饰和其他建筑业” （行业代码： E50）下属子行业“ 建筑装饰业” （行业代码：E5010 ） 主营业务 建筑装饰设计与施工、住宅与商办建筑室内装饰维修 经营范围 建筑装潢及设计，房屋修缮，水电安装及维修，建

21、筑装饰工程，消防工程，建筑智能化工程，机电设备安装，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，自有房屋租赁，销售建筑材料、五金交电、磁卫制品、石材、不锈钢制品、木制品、工艺礼品、灯具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量（本次定向发行前） 22,500,000 股 股票总量（本次定向发行后） 23,500,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 做市转让

22、（二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

23、一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司现有股东持股情况及本次可转让股份数量如下： 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 在公司任职 本次可转让股份数量（股） 1 厉海欣 15,000,000.00 66.67 董事长 - 2 吕荣富 2,500,

24、000.00 11.11 董事、总经理- 3 唐爱军 2,500,000.00 11.11 董事 - 4 史萍华 2,500,000.00 11.11 - - 合计 22,500,000.00 100.00%- - 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在冻结、质押等转让限制的情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人认定 厉海欣先生直接持有公司 1,500 万股，占公司总股本的 66.

25、67%，且担任公司吕荣富 史萍华 上海唐诚建筑装潢工程有限公司 上海唐诚仓储有限公司 上海欧开建筑装饰股份有限公司11.11% 11.11% 11.11% 100% 100%66.67% 厉海欣 唐爱军 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 董事长职务，为公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况 厉海欣，男，1974 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，1996 年 2 月至 1998 年 7 月任上海海螺集团有限公司企划部总监，1998 年 11 月至 2005 年 10 月任唐诚装潢常务副总经理， 2005 年

26、 11 月至 2006 年12 月任上海房屋销售（集团）有限公司上海区总经理，2006 年 12 月至 2007 年7 月任上海城开房地产经纪有限公司总经理， 2007 年 7 月至 2008 年 12 月任上海易居房地产研究院教育培训中心总监，2009 年 1 月至 2009 年 12 月任中国房地产信息集团副总裁，2010 年 1 月至今就职于公司。自 2014 年 12 月起，任股份公司董事长，任期三年，兼任唐诚装潢执行董事、总经理，唐诚仓储执行董事。 3、最近两年内，公司实际控制人变化情况 报告期内，公司股权结构发生变化：2013 年 4 月，岳欣有限股东厉海欣将持有的 75%的股权、

27、 2.5%的股权、 2.5%的股权分别转让给史萍华、吕荣富、唐爱军。本次股权转让后，岳欣有限股权结构变更为：史萍华持股 75%、吕荣富持股 12.5%、唐爱军持股 12.5%。 2014 年 4 月，岳欣有限股东史萍华将持有的 75%的股权转让给厉海欣，岳欣有限股权结构变更为：厉海欣持股 75%、吕荣富持股12.5%、唐爱军持股 12.5%。 史萍华、 厉海欣二人为母子关系，史萍华自 2013 年 4 月至 2014 年 4 月持有的岳欣有限股权实际为代其子厉海欣持有。在此持股期间，史萍华从未参与岳欣有限经营管理，而厉海欣虽然未直接持有岳欣有限股权，但仍继续参与岳欣有限经营管理，并实际控制岳欣

28、有限的财务与经营决策。因此，上述股权转让并未导致公司实际控制人发生变化。2014 年 4 月，史萍华将持有的岳欣有限 75%的股权转让给厉海欣，相关股权代持已被解除。 最近两年内，公司实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东共计 4 名，全部为自然人股东，情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或争议 1 厉海欣 境内自然人股东 15,000,000.00 66.67 否 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 2 吕荣富 境内自然人股东 2,500,

29、000.00 11.11 否 3 唐爱军 境内自然人股东 2,500,000.00 11.11 否 4 史萍华 境内自然人股东 2,500,000.00 11.11 否 合计 22,500,000.00 100.00 - （四）公司股东间的关联关系 公司股东厉海欣与史萍华为母子关系，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）公司的历史沿革 1、 2007 年 6 月，设立 2007 年 6 月，厉海欣、吕荣富、唐爱军共同出资 10 万元申请设立岳欣有限。 2007 年 6 月 8 日，上海市工商局出具“ 沪工商注名预核字第 012007060800

30、05号” 企业名称预先核准通知书 ，对 “上海岳欣建筑装潢工程有限责任公司” 的名称予以核准。 2007 年 6 月 15 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“ 永诚会验（2007）字第 40373 号” 验资报告，验证本次出资到位。 同日，岳欣有限完成了工商设立登记。 岳欣有限成立时，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 8 80% 货币 吕荣富 1 10% 货币 唐爱军 1 10% 货币 合计 10 100% - 2、 2007 年 9 月，第一次增资 2007 年 8 月 27 日，岳欣有限股东会做出决议：公司注册资本增加到 230 万元，厉海欣、吕荣富、唐

31、爱军分别增资 176 万元、22 万元、22 万元。 2007 年 9 月 7 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“ 永诚会验（2007）字第 40645 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2007 年 9 月 14 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 184 80% 货币 吕荣富 23 10% 货币 唐爱军 23 10% 货币 合计 230 100% - 3、 2007 年 9 月，第二次增资 2007 年 9 月 20 日，岳欣有限

32、股东会做出决议：公司注册资本增加到 330 万元，厉海欣、吕荣富、唐爱军分别增资 80 万元、10 万元、10 万元。 2007 年 9 月 21 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“ 永诚会验（2007）字第 40686 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2007 年 9 月 27 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 264 80% 货币 吕荣富 33 10% 货币 唐爱军 33 10% 货币 合计 330 100% - 4、 2007 年 12 月，第三次增资 2007 年 12 月 3 日，岳欣有限

33、股东会做出决议：公司注册资本增加到 500 万元，厉海欣、吕荣富、唐爱军分别增资 136 万元、17 万元、17 万元。 2007 年 12 月 4 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“ 永诚会验（2007）字第 40843 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2007 年 12 月 6 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 400 80% 货币 吕荣富 50 10% 货币 唐爱军 50 10% 货币 合计 500 100% - 5、 2012 年 4 月，第四次增资 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说

34、明书（申报稿） 1-1-16 2012 年 3 月 29 日，岳欣有限股东会做出决议：公司注册资本增加到 1,000万元，厉海欣、吕荣富、唐爱军分别增资 400 万元、50 万元、50 万元。 2012年 4月 6日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“ 瑞和会青验字（2012）第 164 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2012 年 4 月 10 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 800 80% 货币 吕荣富 100 10% 货币 唐爱军 100 10% 货币 合计 1,000 100% - 6、 20

35、13 年 4 月，第一次股权转让 2013 年 4 月 18 日，岳欣有限股东会做出决议：股东厉海欣将其持有的岳欣有限 75%的股权、2.5% 的股权、 2.5%的股权分别转让给史萍华、吕荣富、唐爱军。 同日，厉海欣与史萍华、吕荣富、唐爱军签订了股权转让协议。 2013 年 4 月 26 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 史萍华 750 75.00% 货币 吕荣富 125 12.50%货币 唐爱军 125 12.50% 货币 合计 1,000 100.00% - 经史萍华与厉海欣书面确认：史萍华所持岳欣有限 75%

36、股权实际为代其子厉海欣持有，其对厉海欣实际持有岳欣有限股权不存在任何争议，与岳欣有限之间也不存在任何纠纷。 经厉海欣、吕荣富、唐爱军书面确认：厉海欣本次转让给吕荣富、唐爱军的岳欣有限合计 5%的股权，实际上均为无偿赠与，各方对此不存在任何争议或纠纷。 7、 2014 年 4 月，第二次股权转让 2014 年 4 月 3 日，岳欣有限股东会做出决议：股东史萍华将其所持岳欣有上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 限 75%的股权转让给厉海欣，其他股东放弃优先购买权。 同日，史萍华与厉海欣签订了股权转让协议。 2014 年 4 月 10 日，岳欣有限完成了工商变更登记

37、。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 750 75.00% 货币 吕荣富 125 12.50%货币 唐爱军 125 12.50% 货币 合计 1,000 100.00% - 经史萍华与厉海欣书面确认：本次股权转让后，史萍华与厉海欣母子之间关于岳欣有限的股权代持关系解除，史萍华与厉海欣、岳欣有限之间不存在任何纠纷。 8、 2014 年 11 月，第五次增资 2014 年 11 月 24 日，岳欣有限股东会做出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 2,000 万元，其中厉海欣认缴增资 750 万元，吕荣富认缴增资 125 万元，唐爱军认

38、缴增资 125 万元。 2014 年 11 月 25 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“ 瑞和会青验字（2014）第 099 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2014 年 11 月 24 日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 1,500 75.00% 货币 吕荣富 250 12.50% 货币 唐爱军 250 12.50% 货币 合计 2,000 100.00% - 9、 2014 年 11 月，第六次增资 2014 年 11 月 26 日，岳欣有限股东会做出决议，注册资本由 2,000 万元增至 2,2

39、50 万元，新增注册资本 250 万元由新股东史萍华认缴。 2014 年 11 月 27 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“ 瑞和会青验字（2014）第 0100 号” 验资报告，验证本次出资到位。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 同日，岳欣有限完成了工商变更登记。 本次变更后，岳欣有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 厉海欣 1,500 66.67% 货币 吕荣富 250 11.11% 货币 唐爱军 250 11.11% 货币 史萍华 250 11.11% 货币 合计 2,250 100.00% - 10、2014 年 12

40、 月，变更名称 2014 年 12 月 8 日，岳欣有限股东会做出决议：将公司名称变更为 “上海欧开建筑装潢工程有限公司” 。 2014 年 12 月 10 日，欧开有限完成了工商变更登记。 11、2014 年 12 月，整体变更为股份公司 2014 年 12 月 17 日，上海市工商局出具“ 沪工商注名预核字第01201412170135 号” 企业名称变更预先核准通知书，核准公司名称变更为“ 上海欧开建筑装饰股份有限公司” 。 2014 年 12 月 19 日，会计师出具“ 信会师报字2014 第 114694 号” 审计报告，以 2014 年 11 月 30日为审计基准日，欧开有限的账面

41、净资产为 28,571,298.29元。 2014 年 12 月 20 日，评估师出具资产评估报告 ，以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，欧开有限的账面净资产评估值为 3,581.78 万元。 2014 年 12 月 25 日，欧开有限做出股东会决议：将欧开有限整体变更为股份有限公司，并更名为“ 上海欧开建筑装饰股份有限公司 ”，以经 “信会师报字2014 第 114694 号” 审计报告审计的截止 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产额 28,571,298.29 元为基准，按照 1： 0.79 的比例折成 2,250 万股，每股面值为人民币 1 元，剩余 6,0

42、71,298.29 元计入资本公积。 同日， 欧开有限全体股东签署了上海欧开建筑装饰股份有限公司（筹）发起人协议。 2014 年 12 月 26 日，欧开有限召开职工大会，选举张同熹为职工代表监事。 2014 年 12 月 27 日，欧开有限召开创立大会，做出如下决议：由欧开有限上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 全体股东作为发起人设立股份公司，选举股份公司董事、非职工代表监事，通过了公司章程等议案。 同日，会计师出具“ 信会师报字2014 第 114723 号” 验资报告 ，截至 2014年 12 月 27 日，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案，将欧开

43、有限截至 2014 年 11 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 28,571,298.29 元，按 1：0.79 的比例折合股份总额 2,250 万股，每股 1 元，共计股本人民币 2,250万元，大于股本部分 6,071,298.29 元计入资本公积。 2015 年 1 月 27 日，公司在上海市工商局完成了变更登记，并领取了股份公司营业执照。 本次变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 出资形式 1 厉海欣 1,500 66.67% 净资产折股 2 吕荣富 250 11.11% 净资产折股 3 唐爱军 250 11.11% 净资产折股 4

44、 史萍华 250 11.11% 净资产折股 合计 2,250 100.00% - （二）第一分公司基本情况 截至本转让说明书签署日，第一分公司的基本情况如下： 公司名称 上海欧开建筑装饰股份有限公司第一分公司 注册号 310106000269301 负责人 吕荣富 设立日期 2015 年 3 月 9 日 住所 上海市静安区昌平路 990 号 6 号楼 4 楼 402 室 经营范围 建筑装潢及设计，房屋修缮，水电安装及维修，建筑装饰工程，消防工程，建筑智能化工程，机电设备上门安装，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，销售建筑材料、五金交电、磁卫制品、石材、不锈钢制品、木制品、工

45、艺礼品、灯具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）全资子公司唐诚装潢的历史沿革 截至本转让说明书签署日，公司持有唐诚装潢 100%股权，其基本情况如下： 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 公司名称 上海唐诚建筑装潢工程有限公司 注册号 310229000418203 注册资本 1,000 万元 法定代表人 厉海欣 设立日期 1998 年 11 月 19 日 住所 上海市松江区石湖荡镇甘德路 488 号-3 经营范围 室内装潢及设计，水电安装及维修，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程，消防设施工程，机电设备（除特种设备）安装，楼宇

46、智能化工程，防水工程；销售建筑材料、五金交电、瓷卫制品、石材、不锈钢制品、木制品、工艺品、灯具。木制品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 唐诚装潢的历史沿革如下： 1、 1998 年 11 月，设立 1998 年 11 月，唐爱军、施菊花共同出资 100 万元申请设立唐诚装潢。 1998 年 10 月 23 日， 上海市工商局出具“ 沪名称预核（私） No:03199810230276号” 企业名称预先核准通知书 ，对 “上海唐诚建筑装潢工程有限公司” 的名称予以核准。 1998 年 11 月 18 日，上海申浦会计师事务所出具“ 申浦验（1998）字第 3839号

47、” 验资报告，验证本次出资到位。 1998 年 11 月 19 日，唐诚装潢完成了工商变更登记。 成立时，唐诚装潢的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 唐爱军 60 60% 货币 施菊花 40 40货币 合计 100 100% - 2、 2002 年 10 月，第一次股权转让、第一次增资 2002 年 9 月 29 日，唐诚装潢股东会做出决议：（1）股东唐爱军将持有的10%的股权、施菊花将持有的 40%的股权转让给新股东上海金茸建设工程有限公司（以下简称：“ 上海金茸” ）；（2）注册资本从 100 万元变更为 500 万元，由上海金茸认缴增资 205 万元，厉海欣认缴增

48、资 195 万元，合计认缴增资 400 万元。 上海欧开建筑装饰股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 2002 年 10 月 10 日，唐爱军、施菊花分别与上海金茸签订股权转让书 ，唐爱军将持有的唐诚装潢 10%的股权以 10 万元的价格转让给上海金茸，施菊花将持有的唐诚装潢 40%的股权以 40 万元的价格转让给上海金茸。经上海金茸书面确认：上海金茸已依法支付上述股权转让款，与唐爱军、施菊花无任何纠纷。 2002 年 10 月 18 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“ 永诚验（2002）字第 4883 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2002 年 10 月 22 日，

49、唐诚装潢完成了工商变更登记。 本次变更后，唐诚装潢的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 上海金茸 255 51% 货币 厉海欣 195 39货币 唐爱军 50 10% 货币 合计 500 100% - 3、 2009 年 6 月，第二次增资 2009 年 5 月 26 日，唐诚装潢做出股东会决议：注册资本增加至 700 万元，股东上海金茸认缴增资 102 万元，股东厉海欣认缴增资 78 万元，股东唐爱军认缴增资 20 万元，合计增资 200 万元。 2009 年 6 月 1 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具 “瑞和会青验字（2009）第 418 号” 验资报告，验证本次出资到位。 2009 年 6 月 3 日，唐诚装潢完成了工商变更登记。 本次变更后，唐诚装潢的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 上海金茸 357 51% 货币 厉海欣 273 39货币 唐爱军 70 10% 货币 合计 700 100% - 4、 2009 年 6 月，第三次增资 2009 年 6 月 16 日，唐诚装潢做出股东会决议：注册资本增加至 850 万元，股东上海金茸认缴增资 76.5 万元，股东厉海欣认缴增资 58.5 万元，股东唐爱军认缴增资 15 万元，合计增资 150 万元。 2009 年 6 月 22 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具 “瑞和