1、 上海保正国际物流股份有限公司 SH SAFE INTL LOGISTICS CO., LTD 地址： 中国（上海）自由贸易试验区 美桂南路 338号 2幢一层 103A17部位 公开转让说明书 主办券商 地址：苏州工 业园区星阳街 5号 二一 五年 五 月上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下： 一般用语 保正物流 、公司、 股份公司、 挂牌公司 指 上海保正国际物流股份有限公司 保正 有限 指 上海保正国际物流 有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公司律师
2、、 炜衡 指 北京炜衡（上海）律师事务所 公司会计师、 立信 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 公司评估师、 指 银信 资产评估有限公司 赛月 投资 指 上海赛月投资中心（有限合 伙） 保振货运 指 上海保振货物运输代理有限公司 保正商务 指 上海保正商务咨询有限公司 优振 供应链 指 上海优振供应链管理有限公司 保醇实业 指 上海保醇实业发展有限公司（原名上海保醇酒业发展有 限公司） 公司章程 指 上海保正国际物流股份有限公司章程 最近二年、报告期 指 2013 年、 2014 年 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法
3、 指 中华人民共和国证券法 上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试 验区 行业术语 物流 指 物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能实施有机结合 仓储 指 对物品进行存储、保管、出入库管理的所有仓库内物流作业活动，包括接运、检验、装卸、搬运、理货、堆码、保管、中转、包装、分拣等一系列操作 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 保税仓储 指 使用海关核准的保税仓库存放保税货物等货物的仓储行为 保税仓库 指 经海关批准设立的专门存放保税货物、其他未办结海关 手续货物、及其他符合条件货物的仓库 保税货物 指 主要
4、为暂时进境后还需要 复运出境的货物，或者海关批准暂缓纳税的进口货物等。保税仓储受到海关的直接监控，一般在进出境口岸附近进行 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法
5、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司提请投资者关注以 下 重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书 “风险因素 ”等相关章节 一、 实际控制人控制的风险 公司股东曹灿持有公司 570 万股的股份，占总股本的 57%，刘卓嘉持有公司50 万股，占公司总股本的 5%。公司股东曹灿、刘卓嘉系夫妻关系，共同直接持有公司 620 万股的股份，占总股本的 62%，此外，曹灿持有赛月投资 62%的出资额，而赛月投资持公司 300 万股的股份，占公司总股本的 30%，因此，曹灿、刘卓
6、嘉夫妇为公司实际控制人。 虽然公司建立了 关联交易决策制度 、公司防范主要股东及其关联方资金占用制度、对外担保管理制度等相关规章制度，但仍存在实际控制人对本公司股东大会、董事会决策、重大经营决策等施加重大影响的风险，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。 二、 公司内部控制风险 公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。 截至本公开转让说明书 签署日，公司受到 3 次海关行政处罚， 随着公司业务规模的扩大，公司需要对市场开发、仓库管理、供应链管理和财务管理等内部控制流程进行同步升级
7、完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，公司将面临内部控制的风险。 三、 汇兑损失风险 公司 2013 年度和 2014 年度的汇兑损失分别为 116.77 万元和 23.80 万元，人上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 民币升值对公司经营成果产生了不利影响。随着公司国际贸易业务的增长，如果人民币进一步升值，公司将面临汇兑损失风险。 四、资产负债率较高的风险 2014年末，公司母公司的资产负债率分别为 76.68%，资产负债率较高。资产负债率较高的主要原因是应付国际贸易的货款较多所致，根据国际贸易的业务合同，该部分应付款项无提前清偿的风险，但公司仍面临应付款项集中
8、到期导致公司现金流量发生短缺的经营风险。 五 、主营业务行业及区域集中的风险 公司的主营业务为向客户提供综合物流服务，包括仓储、运输、配送、咨询及其他增值服务等，公司业务类别较为集中。公司业务范围目前也集中于经由上海各港口流转货物的物流及相关服务。不能排除未来因国家政策、产业转移等各方面原因而给公司所在地区，乃至公司带来不利影响。公司面临主营业务行业集中以及 区域集中的经营风险。 六 、市场竞争风险 上海地区由于市场机会较多，物流行业内的企业数量也较多。随着上海自贸区建设的推进，还将吸引更多国内外优秀物流企业以及新兴企业参与竞争，这些都将给公司业务带来一定竞争风险。公司将不断提升自身服务，增强
9、核心竞争力，培育客户资源，以应对市场竞争。 七 、客户集中的风险 2013 年、 2014 年公司综合物流业务向前五大客户销售收入合计分别为3,843.30 万元和 5,440.77 万元，占当年主营业务收入比例分别为 70.92%和73.08%。公司报告期内主营业务收入有较高比例来源于少数 客户， 如帝人芳纶贸易（上海）有限公司和上海优壹电子商务有限公司等， 存在客户集中的风险。公司将通过扩大物流业务规模，开拓新业务等措施，以应对客户集中风险。 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 八 、房屋租赁相关风险 公司目前办公及使用的仓库均为向他方租赁或者由他方提供仓储服务，公司自身不拥有
10、土地使用权和房屋产权，若未来租赁关系发生不利变化，将有可能对公司的经营产生一定的影响。 九 、仓储、运输安全风险 仓储和运输业务对于货物存放和运输的安全性要求非常高，因管理不善导致货物毁损的，将可能给仓储和运输企业带来损失。公司已通过建立、健全存储和运输货物业务 管理制度，来提高货品存放运输安全水平。同时，公司也采取了购买财产保险等保障措施。尽管如此，公司仍存在一定的仓储和运输安全风险。此外，公司仓储和运输服务过程中也存在人员操作失误影响货物安全并造成经济损失的风险。 十 、行业政策风险 公司的主营业务为向客户提供综合物流服务，包括仓储、运输、配送、咨询及其他增值服务等，有关保税仓库管理规定、
11、上海自贸区的监管区政策等将对公司业务将产生一定的影响。虽然公司拥有较为丰富的业务经验和较为完善的服务体系，但若相关监管政策发生重大变化仍可能对公司的业务发展产生影响。 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 目录 释义 . I 声明 . III 风险及重大事项提示 . IV 一、实际控制人控制的风险 . IV 二、公司内部控制风险 . IV 三、汇兑损失风险 . IV 四、资产负债率较高的风险 . V 五、主营业务行业及区域集中的风险 . V 六、市场竞争风险 . V 七、客户集中的风险 . V 八、房屋租赁相关风险 . VI 九、仓储、运输安全风险 . VI 十、行业政策风险 . V
12、I 目录 . 1 第一节 公司基本情况 . 1 一、基本情况 . 1 二、股票公开转让概况 . 2 三、公司股权及股东情况 . 3 四、重大资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 17 六、最近两年公司主 要会计数据及财务指标 . 20 七、挂牌相关机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司业务概述 . 24 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 二、公司组织结构和主要业务流程 . 26 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 27 四、公司的具体业务情况 . 32 五、公司的商业模式 . 41 六、公司所处的行业基本 情况 . 41 第三节 公
13、司治理 . 57 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 57 二、公司董事会 对公司治理机制执行情况的评估结果 . 58 三、最近两年违法违规及处罚情况 . 60 四、公司独立运营情况 . 62 第四节 公司财务 . 70 一、财务报表 . 70 二、财务报告的审计情况 . 88 三、合并报表范围 . 88 四、目前执行的主要会计政策和会计估计 . 89 五、公司主要税项及享受 的财政、税收优惠政策 . 113 六、营业收入情况 . 114 七、主要费用及变动原因 . 118 八、重大投资收益 . 121 九、非经常性损益 . 121 十、资产情况分析 . 122 十一、负债情况分析 . 1
14、32 十二、股东权益情况分析 . 136 十三、财务指标分析 . 138 十四、关联方、关联方关系及关联交易 . 145 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 151 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 152 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 153 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 十九、风险因素与评估 . 157 第五节 有关声明 . 159 三、律师声明 . 161 四、审计机构声明 . 162 五、资产评估机构声明 . 163 第六节 附
15、件 . 164 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 上海保正国际物流股份有限公司 英文名称： SH SAFE INTL LOGISTICS CO., LTD 法定代表人： 曹灿 注册资本： 1000 万元 有限公司 设立日期： 2009 年 12 月 9 日 股份公司设立日期： 2014 年 11 月 26 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338 号 2 幢一层 103A17部位 经营范围： 海上、陆路、航空国际货运代理业务；区内仓储业务（除危险品）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉
16、）的批发非实物方式（以上食品凭许可证经营），食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）的销售；普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸服务；货运代理服务；物流咨询业务；从事货物与技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易及 贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，文化艺术交流策划，会展服务；物业管理；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 组织机构代码： 69876878-2 邮政编码： 200131 联系电话： 021-50120000- 6003 联系传真： 021-38686960 上海保正国际物流
17、股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-2 互联网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人： 程澍 所 属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所处行业为 “G 交通运输、仓储和邮政业 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为 “G 交通运输、仓储和邮政业 ”。 公司的主营业务为向客户提供综合物流服务，包括仓储、运输、配送、咨询及其他增值服务等。 二、股票公开转让概况 1、股票代码：【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 1000 万股 6、挂牌日期：
18、【】 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 根据公司法的相关规定， 公司发起人 曹灿、 刘卓嘉、金波、程澍 及 赛月 投资 承诺：股份公司自设立起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关要求，公司控股股东、实际控制人 曹灿 承诺：其在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 担任公司董事、 监事和 高 级管理人员的 曹灿 、
19、 刘卓嘉、金波、程澍 承诺：上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-3 在上述承诺期限届满后，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；在其本人离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 公司于 2014 年 11 月 26 日整体变更为股份公司，故公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，发起人持有的公司股份自公司整体变更成立之日起未满一年。根据中华人民共和国公司法，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，无可公开转让股份。截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等权利受限制的情况。 序号 股东姓名 在公司任职 持股数量（
20、股） 持股比例 是否存在质押或冻结情况 可公开转让股 份数量（股） 1 曹灿 董事长、总经理 570 57% 否 0 2 赛月投资 - 300 30% 否 0 3 刘卓嘉 监事会主席 50 5% 否 0 4 金波 董事、财务负责人 、总经理助理 42 4.2% 否 0 5 程澍 董事、董事会秘书 38 3.8% 否 0 合计 1,000 100% 0 8、挂牌后股票转让方式 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，拟采取协议转让方式进行转让；经公司申请并经 全国股份转让系统公司同意，股票转让方式可以变更。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说
21、明书 1-1-4 （ 二 ） 公司 控股 、 参股 子 公司 和分公司 情况 1、上海保振货物运输代理有限公司 保振货运 为保正物流之全资子公司。保正 物流 的董事长、实际控制人曹灿担任该公司的 执行董事 兼总经理。 保振货运 ，于 2010 年 11 月 18 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立，目前持有 2013 年 4 月 23 日核发的注册号为 310115001762988 号的企业法人营 业执照，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 500 万元，公司住所地为上海市洋山保税港区业盛路 188 号国贸大厦A-1141 室，法定代表人为曹灿，经营范围为：在
22、上海海关关区各口岸或监管业务集中地区从事报关业务，海上、陆路、航空国际货运代理业务，普通货运，保税区内仓储业务（除危险品），装卸服务，货运代理服务，物流咨询服务，从事货物与技术的进出口业务，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。 企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 截至 2014 年 12 月 31 日， 保振货运 总资产为 1,122.66 万 元，净资产为 558.92万 元； 2013 年度以及 2014 年净利润为 78.25 万 元， 123.16 万 元 。 赛月投资 刘卓嘉 曹 灿 57% 4.2% 5% 30% 3.8%
23、程 澍 金 波 上海保振货物 运输代理 有限公司 上海保正国际物流股份 有限公司 上海 保正商务 咨询有限公司 100% 100% 上海 优振供应链管理有限公司 49% 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-5 2、上海保正商务咨询有限公司 保正商务为保正物流的全资子公司。保正物流的董事长、实际控制人曹灿担任该公司的执行董事兼总经理，程澍任该公司监事。 保正商务，于 2007 年 4 月 24 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立， 2014 年 3 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海新然国际贸易有限公司名称变更为上海保正商务咨询有限公司。目前持有注
24、册号为310115001008635 号的企业法人营业执照，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 100 万元，公司住所地为上海市浦东新区杨新东路26 号 219A 室，法定代表人为曹灿，经营范围为：商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（以上咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，广告设计制作，计算机网络工程。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 。 截至 2014 年 12 月 31 日，保正商 务总资产为 25.93 万 元，净资产为 25.93 万
25、元； 2013 年度以及 2014 年净利润为 0.37 万 元， -1.88 万 元 。 3、上海优振供应链管理有限公司 优振供应链为保正物流的参股公司，保正物流持有其 49%的股权。保正物流的董事长、实际控制人曹灿担任该公司的董事长，范嵩担任该公司董事。 2014 年 3 月 10 日，上海优振供应链管理有限公司召开股东会决议，同意设立有限公司，优振供应链于 2014 年 4 月 8 日在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局注册成立，上海优壹电子商务有限公司投资人民币 153 万元，持股比例 51%，上海 保正国际物流有限公司投资人民币 147 万元，持股比例 49%。 目前持有注册号为
26、 310141000072258 号的企业法人营业执照，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币 300 万元，公司住所地为中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338 号 2 幢一层 103A19 部位，法定代表人为周敏，经营范围为：供应链管理，区内仓储服务（除危险品），货物装卸服务，国内货物运输代理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。 截至 2014 年 12 月 31 日，优振供应链总资产为 5
27、57.72 万 元，净资产为 364.68万 元； 2014 年净利润为 58.22 万 元，以上数据未经审计。 4、上海保正国际物流有限公司外高桥保税物流园区分公司 上海保正国际物流有限公司外高桥保税物流园区分公司于 2010 年 12 月 20日设立，现持有注册号为 310115001773925 的营业执照，营业场所为上海市外高桥保税物流园区花山路 1199 号 16 层 A 室。负责人为包薇琴，经营范围：接受隶属企业委托办理相关业务。 （ 三 ）公司股东持股情况 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 股东性质 曹灿 570 57% 自然人股东 赛月投资 300 30% 合伙企业 刘卓嘉
28、 50 5% 自然人股东 金波 42 4.2% 自然人股东 程澍 38 3.8% 自然人股东 合计 1,000 100% 公司股东 中 曹灿 与 刘卓嘉 系 夫妻 关系 ，除此外，公司股东无任何关联关系。公司股东所持公司股份 均 不存在质押或其他争议事项。 公司股东中除了自然人外，无专业投资机构。赛月投资为公司高管设立的合伙企业，无其他对外投资，并且，赛月投资已在 中国证券投资基金业协会 申请备案，相关申请备案正在进行中。 （ 四 ） 私募股权基金备案情况说明 主办券商经过核查，公司股东中，有 1名法人。上海赛月投资中心（有限合伙）， 2014年 7月 10日成立，持有注册号为 3101150
29、02372232号的营业执照，住所地浦东新区泥城镇新城路 2号 24幢 C1045室。合伙期限： 2014年 7月 10日至 2024年 7月 9日，经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询（除经纪）。【依法需批准上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-7 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司股东上海赛月投资中心（有限合伙）持有公司 300万股，占总股份的 30%。赛月投资目前有 7名投资人，均为公司高管及员工，目前仅投资持有公司 300万股，占公司总股本的 30%，无其他对外投资，上海赛月投资中心（有限合伙）设立目的是为了公司未来的股权激励。 按照证券投资基金法、
30、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）等相关规定，上海赛月投资中心（有限合伙）符合私募投资基金的定义。 2015年 4月 2日，上海赛月投资中心（有限合伙）向 中国证券投资基金业协会提交备案申请， 中国证券投资基金业协会 受理。 2015年 5月 4日，上海赛月投资中心（有限合伙）登记备案成功，备案完毕，用户名为 P1011286。 （ 五 ）控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 公司股东曹灿持有公司 570 万股的股份，占总股本的 57%，刘卓嘉持有公司50 万股，占公司总股本的 5%。公司股东曹灿、刘卓嘉系夫妻关系，共同直接持
31、有公司 620 万股的股份，占总股 本的 62%，此外，曹灿持有赛月投资 62%的出资额，而赛月投资持公司 300 万股的股份，占公司总股本的 30%， 因此 ， 曹灿、刘卓嘉夫妇 为公司 实际控制人。 最近两年公司实际控制人未发生变化。 曹灿，男， 1974 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。学习经历： 1987 年 9 月至 1993 年 6 月就读于江苏省盐城中学， 1993 年 9 月至 1997 年6 月就读于南京理工大学， 2003 年 3 月至 2005 年 9 月就读于上海交通大学管理学院（工商管理硕士 MBA）。工作经历： 1997 年 8 月至 2004 年 9
32、月，在上海兵器工业北方浦东公司，先后担 任过业务经理，经理助理，党委委员等职务。 2004年 10 月至 2010 年 9 月上海外高桥物流联合有限公司担任总经理，党支部书记职务。 2010 年 10 月至今，在上海保正国际物流有限公司担任总经理及党支部书记职务。现任上海保正国际物流股份有限公司董事长、总经理。 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-8 刘卓嘉，女， 1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。学习经历： 1998 年 9 月至 2002 年 6 月，就读于上海海事大学，专业：国际经济与贸易。工作经历： 2002 年至 2012 年在上海报税商品交易
33、市场第二市场有限公司担任进口部经理一职。 2012 年至今在上海保 正国际物流有限公司担任总经理助理一职。现任上海保正国际物流股份有限公司监事会主席。 2、公司控股股东、实际控制人对外投资情况 （ 1）上海赛月投资中心（有限合伙）基本情况 公司名称：上海赛月投资中心（有限合伙） 注册号： 310115002372232 住 所：浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C1045 室 法定代表人：曹灿 注册资本： 300 万人民币 实收资本： 300 万人民币 公司类型：有限合伙企业 经营期限： 2014 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日 经营范围：投资管理、实业投资、商务咨
34、询（除经纪）【依法需批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】 （ 2）上海赛月投资中心（有限合伙）设立以来股本形成及变化情况 2014 年 7 月 10 日，曹灿，范嵩，叶小，马欣，江苏，黄佳 6 人 共同出资设立上海赛月投资中心（有限合伙），设立时，股东出资如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 股东性质 曹灿 186 62% 普通 合伙人 范嵩 28 9.33% 有限合伙人 叶小 28 9.33% 有限合伙人 马欣 14 4.67% 有限合伙人 江苏 14 4.67% 有限合伙人 黄佳 10 3.33% 有限合伙人 合 计 300 100% 上海保正国际物流股份 有限公司 公
35、开转让说明书 1-1-9 2015 年 3 月 5 日，赛月投资增加新股东王书明，股东出资如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 股东性质 曹灿 186 62% 普通 合伙人 范嵩 28 9.33% 有限合伙人 叶小 28 9.33% 有限合伙人 王书明 20 6.67% 有限合伙人 马欣 14 4.67% 有限合伙人 江苏 14 4.67% 有限合伙人 黄佳 10 3.33% 有限合伙人 合计 300 100% 截至目前 ，公司股权结构未发生变化。 公司股东赛月投资持有公司 300万股，占总股 份的 30%。赛月投资 目前 有 7名投资人，均为公司高管及员工，目前仅投资持有公司 300
36、万股，占公司总股本的 30%，无其他对外投资 。 （ 五 ）公司设立以来股本形成及变化情况 1、公司设立 上海保正国际物流有限公司前身为上海保正物流有限公司，设立于 2009 年12 月 9 日，注册资本 100 万元，由自然人包薇琴 100%货币出资设立。上海欧柯盟会计师事务所有限公司对此出具了欧验（ 2009） 6020 号验资报告，验证上述股东出资足额到位。设立时，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 包薇琴 100 100% 合计 100 100% 2、 2010 年 5 月变更经营范围 2010 年 5 月 18 日，上海保正物流有限公司股东决定在原经营范围的基础
37、上增加普通货运；货物专用运输（集装箱 A）。 2010 年 5 月 19 日，公司取得了变更后的法人营业执照。 3、 2010 年 6 月公司名称、经营范围变更以及股权变更 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-10 2010 年 6 月 10 日，保正物流股东决议同意公司的注册资本由 100 万元增加至 500 万元，其中由原股东包薇琴增资 350 万元，由新股东上海保萌进出口贸易服务有限公司增资 50 万元。增资完成后，包薇琴出资额为 450 万元，出资比例为 90%；上海 保萌进出口贸易服务有限公司出资额为 50 万元，出资比例为10%。 公司组成新一届股东会，决议在原
38、经营范围的基础上增加：陆路、航空、海上国际货运代理业务；投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，文化艺术交流策划，会展服务。新增注册资本的出资时间如下： 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 包薇琴 货币 人民币 450 万元 第一期 人民币 100 万元 2009.12 第二期 人民币 30 万元 2010.6 第三期 人民币 320 万元 2012.6 上海保萌进出口贸易服务有限公司 货 币 人民币 50 万元 首期 人民币 50 万元 2010.6 2010 年 6 月 30 日，保正物流股东会决议将公司名称变更为上海保正国际物流有限公司。 2010 年 7 月 6
39、日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对此出具了青振沪内验字（ 2010）第 396 号验资报告，验证了增资首次出资，即包薇琴认缴新增出资 30 万元、上海保萌进出口贸易服务有限公司认缴新增出资 50 万元足额到位。至此，公司的股权结构为； 股东名称 注册资本总额 本次认缴的注册资本 实缴的注册资本总额 金额 （万元） 占注册资本比例 金额 （万元） 占注 册资本比例 金额 （万元） 占注册资本比例 包薇琴 450 90% 30 6% 130 26% 上海保萌进出口贸易服务有限公司 50 10% 50 10% 50 10% 合 计 500 100% 80 16% 180 36% 2010
40、年 7 月 13 日，公司取得了变更后的法人营业执照。 4、 2010 年 12 月经营范围减少 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2010 年 12 月 8 日，保正物流股东会决议在原经营范围的基础上减少海上国际货运代理业务。 2010 年 12 月 13 日，公司取得了变更后的法人营业执照。 5、 2010 年 12 月经营范围增加 2010 年 12 月 20 日，保正物流股东会决议在原经营范围的基础上增加海上国际货运代理业务。 2010 年 12 月 22 日，公司取得了变更后的法人营业执照。 6、 2011 年股权变更 2011 年 10 月 20 日，青
41、岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字（ 2011）第 512 号验资报告，验证了第三期出资 320 万元由包薇琴按时足额缴纳。 2011 年 11 月 1 日，保正物流股东会决议同意股东包薇琴将持有的保正物流 90%的股权以 450 万元转让给曹灿，同日，包薇琴与曹灿签订了股权转让协议。 2011 年 11 月 7 日，公司取得了变更后的法人 营业执照。至此，公司的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 曹灿 450 90% 上海保萌进出口贸易服务有限公司 50 10% 合计 500 100% 7、法定代表人变更 2012 年 3 月 6 日，公司就法定代表人由
42、包薇琴变更为曹灿在上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了变更登记，并取得了变更后的法人营业执照。 8、 2013 年 4 月股权变更 2013 年 4 月 25 日，保正物流股东会决议同意原股东上海保萌进出口贸易服务有限公司将其所持有的保正物流 10%的股权转让给自然人刘卓嘉、程澍。其中， 6.2%的股权作价 31 万元转让给刘卓嘉； 3.8%的股权作价 19 万元转让给程澍。至此，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 曹灿 450 90% 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-12 刘卓嘉 31 6.2% 程澍 19 3.8% 合计 500 100% 公
43、司于 2013 年 5 月 3 日取得了变更后的法人营业执照。 9、 2013 年 9 月变更范围 2013 年 9 月 1 日，有限公司股东会决议一致同意，变更公司的经营范围为：海上、陆路、航空国际货运代理业务；保税区内仓储业务（除危险品）；普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸服务；货运代理服务； 物流咨询业务；从事货物与技术的进出口业务；转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，文化艺术交流策划，会展服务；物业管理；汽车租赁；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 2013 年 9 月 12
44、日，有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的新的营业执照。 10、 2013 年 11 月股权变更 2013 年 10 月 18 日，保正物流股东会决议同意公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增出资 500 万元。 第一次认缴 60%的 出资额，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字【 2013】 136 号验字报告，验证了各股东的出资足额到位。第二次认缴 40%的出资额，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字【 2014】 28 号验字报告，验证了各股东的出资足额到位。 股东新增认缴期限及金额如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 第一次认缴 60% （ 2013
45、年 12 月 30 日前） 第二 次认缴 40% （ 2014 年 9 月 30 日前） 曹灿 420 252 168 刘卓嘉 19 11.4 7.6 金波 42 25.2 16.8 程澍 19 11.4 7.6 合 计 500 300 200 2013 年 11 月 1 日，公司取得了上海市工商行政管理局自由贸易实验区分上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-13 局颁发的变更后的法人营业执照。 至此，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 曹灿 870 87% 刘卓嘉 50 5% 程澍 38 3.8% 金波 42 4.2% 合计 1,000 100% 11
46、、 2014 年 8 月变更经营范围以及股权变更 2014 年 8 月 15 日，有限公司股东会决议一致同意，通过公司章程修正案，将公司的经营范围调整为：海上、陆路、航空国际货运代理业务；区内仓储业务（除危 险品）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发非实物方式（以上食品凭许可证经营），食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）的销售；普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸服务；货运代理服务；物流咨询业务；从事货物与技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，
47、文化艺术交流策划，会展服务；物业管理；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2014 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更登记。 2014 年 8 月 20 日，公司召开了股东大会，公司股东曹灿将持有的公司 30%的股权，作价 300 万元转让给 赛月投资 ，其他股东放弃优先认购权。股权变更后，公司股权架构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 曹灿 570 57% 赛月投资 300 30% 刘卓嘉 50 5% 金波 42 4.2% 上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-14 程澍 38 3.8% 合计
48、 1000 100% 12、整体变更设立股份公司 2014 年 10 月 13 日，经 保正 有限股东会决议， 一致确认以 2014 年 10 月 8日银信资产评估有限责任公司出具的银信评报字（ 2014）沪第 0435 号资产评估报告书中评估后的净资产为 14,447,543.74 元；同时一致确认 2014 年 9 月30日立信会计师事务所出具的审计基准日为 2014年 8月 31日的信会师字（ 2014年）第 114482 号审计报告中公司审计账面净资产为 10,422,989.31 元，同意以该净资产 1,000 万元折合股本总额为 1,000 万元，每股人民币 1 元， 其余计入资本
49、公积， 折合总股本不变， 整体变更设立 上海保正国际物流股份有限公司 。 2014 年 11 月 3 日，公司 召开股份公司创立大会，审议通过了关于以上述折股的方案整体变更方式设立 上海保正国际物流股份有限公司 。 2014 年 11 月 4 日，立信会计师出具信会师报字【 2014】第 114736 号验资报告，验证了保正物流股东出资全额到位。 2014 年 11 月 26 日 公司取得了 上海 工商行政管理局核发的企业法人营业执照， 注册号： 310115001177953， 注册资本为 1,000 万元。公司共有 1 位 非自然人股东（有限合伙企业） ， 4 位自然人股东，股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 曹灿 570 57% 赛月投资 300 30% 刘卓嘉 50 5% 金波 42 4.2% 程澍 38 3.8% 合计 1000 100% 此后至今，公司 股权结构 未发生变化 。 四、重大资产重组情况 2014 年 8 月 20，曹灿将持有的 保醇 实业 30%的股权和保正有限持有的 保醇上海保正国际物流股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-15 实业 70%的股权转让给王安登，转让完成后，保正有限和曹灿不再持有 保醇 实业的股权，自然人王安登持有 100%保醇 实业的股权。 公司名称：上海保醇实业发展有限公司 注册号： 31011500180498
