1、武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 武汉天喻软件股份有限公司 WUHAN TIANYU SOFTWARE CO., LTD. 公开转让说明书 主办券商 二零一 四 年 七 月 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会 ”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 下简称 “全国股份转让系统
2、公司 ”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本 公司特别提醒投资者注意下列 事项和 风险 ： （一）报告期内持续亏损导致的持续经营风险 2012 年度、 2013 年度公司净利润分别为 -996,916.65 元、 -223,380.94 元，持续亏损，主要是公司承担政府研发项目导 致研发支出较大所致，扣除承担政府研发项目带来的收
3、益及相关支出影响后， 2012 年度、 2013 年度公司净利润分别为 238,220.25 元、 -87,686.82 元。如果公司不能降低营运及管理成本，扩大销售规模、提升管理效益，改善盈利水平，公司持续亏损将对公司的持续经营带来不利影响。 （二）为关联方提供反担保可能导致的经营风险 2013 年，公司为关联方苏州同元软控信息技术有限公司的 300 万元的担保贷款提供连带责任反担保，担保期限从 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 12 月 9 日。公司董事长陈立平出具承诺， 若因任何原因导致 天喻股份因上述担保被要求支付费用或承担损失，或影响资产的完整性、影响正常生产经营的，本
4、人将无条件承担天喻股份为此支付的任何费用或承担的任何损失 。关联方苏州同元软控信息技术有限出具承诺，其财务状况良好，具有还款能力，将于天喻软件提供的反担保合同到期之前，即 2014 年 12 月 9 日之前清偿交通银行苏州分行的贷款 300 万元。虽然 公司不会因此承担或有负债 ，但仍存在承担反担保责任的可能，进而可能导致公司产生经营风险。 （ 三 ）无 控股股东和 实际控制人的风险 公司股权比较分散，前三大股东的持股比例分别为 19.5%、 10%和 6.875%，没有单一股东持有本公司 30%以上的股权，公司任何股东无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项，无法单独通过实际支配公司股份
5、表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司没有 控股股东和 实际控制人。由于公司无 控股股东和 实际控制人，可能存在内部人控制而损害股东利益，且挂牌后公司控制权存在发生变动的风险，可能导致公司难以保障决策时效性。 （ 四 ）公司治理不完善风险 公司在 2013 年变更为股份有限公司，由于股份有限公司和有限责任公司在武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 3 公司治理上存在较大的区别，特别是公司股份开展挂牌公开转让后，新的制度对公司治 理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 重大事项提示
6、 . 2 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股 东情况 . 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 36 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 39 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 43 二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式 . 47 三、 公司主要业务流程 . 48 四、公司业务关键资源要素 . 51 五、公司收入、成本情况 . 64 六、公司商业模式 . 67 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 . 67 第三节 公
7、司治理 . 83 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 83 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 84 三、最近两年有关处罚情况 . 86 四、公司的独立性 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 . 90 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 96 第四节 公司财务会计 . 98 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 98 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审
8、计意见 . 108 三、报告期 采用的主要会计政策和会计估计 . 108 四、主要指标财务指标变动分析 . 111 五、报告期利润形成的有关情况 . 115 六、报告期主要 资产 . 119 七、报告期主要债务 . 129 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 5 八、股东权益情况 . 133 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 135 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 138 十一、报告期内资产评估情况 . 138 十二、股利分配政策和报告期分配及 实施情况 . 139 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 140 十四、风
9、险提示及应对措施 . 140 第五节 有关 声明 . 143 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 143 二、主办券商声明 . 144 三、律师事务所声明 . 145 四、会计师事务所声明 . 146 五、评估师事务所声明 . 147 第六节 附件 . 148 一、主办券商推荐报告 . 148 二、财务报表及审计报告 . 148 三、法律意见书 . 148 四、公司章程 . 148 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 148 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 148 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本公开 转让说明书中，除非
10、另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、天喻软件 指 武汉天喻软件 股份有限公司 有限公司、 天喻有限 指 武汉天喻软件 有限 责任 公司 天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 苏州同元 指 苏州同元软控信息技术有限公司 股东会 指 武汉天喻软件 有限 责任 公司股东会 股东大会 指 武汉天喻软件股 份有限公司股东大会 董事会 指 武汉天喻软 股份有限公司董事会 监事会 指 武汉天喻软件 股份有限公司监事会 公司章程 指 武汉天喻 软件 股份有限公司章程 “ 三会 ” 议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
11、规则 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 2014 年 3 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 2月 8 日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于推荐 武汉天喻软件 股份有限公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐报告 尽职 调查报告 指 长江证券股份有限公司关于 武汉天喻软件 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的尽职调查报告 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 7 主办券商、长江
12、证券 指 长江证券股份有限公司 得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所 众环海华 指 众环海华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 CAD 指 计算机辅助设计 (CAD-Computer Aided Design) 利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件 PLM 指 Product Lifecycle Management 产品生命周期管理 ， 是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相
13、关的人力资源 DBMS 指 Database Management System 数据库 管理 系统 ， 是一种操纵和管理数据库的大型软件，用于建立、使用和维护数据库 CRM 指 Customer Relationship Management 客户关系， 是选择和管理有价值客户及其关系的一种商业策略，并 要求以客户为中心的商业哲学和 企业文化 来支持有效的 市场营销 、销售与服务流程 SCM 指 Supply Chain Management 供应链管理 ， 是一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计划和控制等职能 BI 指 Business Intelligen
14、ce 商务智能，它是一套完整的解决方案，用来将企业中现有的数 据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的 业务 经营决策 CAE 指 Computer Aided Engineering 计算机辅助工程， 是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等 力学性能 的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似 数值分析 方法 ERP 指 Enterprise Resource Plan 企业资源计划 ， 是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 MES 指 Ma
15、nufacturing Execution System 制造企业生产过程执行管理系统，是 可以为企业提供 包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心 /设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 8 理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台 PCS 指 Process Control System 过程控制系统 ， 是适用于生产、过程和综合工业中所有领域的统一、客户化的自动化系统平台 注：本公开转让说明书中合计数与各单
16、项加总不符均由四舍五入所致。 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称：武汉天喻软件股份有限公司 法定代表人：陈立平 有限公司设立日期： 2002年 5月 14日 股份公司设立日期： 2013年 12月 25日 注册资本： 800万元 住所：武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路华工科技园创新基地 3栋 邮政编码： 430223 信息披露负责人： 李晓华 电话： 0086 27 81338793 传真： 027-81338796 网址： http:/ 所属行业： 软件和信息技术服务业（代码 I65）（ 上市公司行业分类指引（ 2012年修订）；软件和
17、信息技术服务业（代 码 I65）（ 国民经济行业分类（ 2011年修订）国家标准（ GB/T4754-2002） 主要业务： 计算机软、硬件、网络系统、电子信息、系统集成、工业控制、网络通讯信息、电器设备、办公设备以及相关产品的开发、研制、技术服务。 组织机构代码： 73752760-8 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 800万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所 持股份自愿锁定的承诺 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 1
18、0 除公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）相关规定外，股东所持股份无限售安排及自愿锁定的承诺。 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司限售股份数为 800 万股，具体情况如下： 股东 持股数量（股） 限售股份数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 限售原因 陈立平 1， 560， 000 1， 560， 000 0 股份公司设立未满 1年 武汉华工创业投资有限责任公司 800， 000 800， 000 0 股份公司设立未满 1年 朱林 550， 000 550， 000 0 股份公司设立未满 1年 陈继勇 400， 000 400， 000 0 股份公司设立未满 1年
19、万立 400， 000 400， 000 0 股份公司设立未满 1年 张云清 400， 000 400， 000 0 股份公司设立未满 1年 刘清华 320， 000 320， 000 0 股份公司设立未满 1年 王启富 320， 000 320， 000 0 股份公司设立未满 1年 熊体凡 320， 000 320， 000 0 股份公司设立未满 1年 张国栋 320， 000 320， 000 0 股份公司设立未满 1年 王波兴 160， 000 160， 000 0 股份公司设立未满 1年 皮艳荣 160， 000 160， 000 0 股份公司设立未满 1年 张业雄 160， 000
20、160， 000 0 股份公司设立未满 1年 陈永府 120， 000 120， 000 0 股份公司设立未满 1年 王锐 120， 000 120， 000 0 股份公司设立未满 1年 高峻峰 120， 000 120， 000 0 股份公司设立未满 1年 徐浩 120， 000 120， 000 0 股份公司设立未满 1年 赵建军 100， 000 100， 000 0 股份公司设 立未满 1年 罗年猛 100， 000 100， 000 0 股份公司设立未满 1年 龚雄 100， 000 100， 000 0 股份公司设立未满 1年 万建平 90， 000 90， 000 0 股份公司设
21、立未满 1年 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 11 李晓军 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 汤淑华 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 李凌阳 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 刘云华 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 陈钢 80， 000 80， 000 0 股份公 司设立未满 1年 董敏钦 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 高福运 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 雷培明 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满
22、1年 王磊 80， 000 80， 000 0 股份公司设立未满 1年 龙成涛 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 王圣文 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 王文涛 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 徐云飞 40， 000 40， 000 0 股份公司 设立未满 1年 周志福 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 陈学勤 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 龙明勇 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 于明秋 40， 000 40， 000 0 股份公
23、司设立未满 1年 黄运保 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 黄正东 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 姜柳林 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 王书亭 40， 000 40， 000 0 股份公司 设立未满 1年 吴义忠 40， 000 40， 000 0 股份公司设立未满 1年 张洪昌 20， 000 20， 000 0 股份公司设立未满 1年 合计 8， 000， 000 8， 000， 000 0 - 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 12 三、公司股东情况 （一）股权结构图： 截至本公开转让说明书签署
24、日，公司的股权结构如下图所示： 武 汉 天 喻 软 件 股 份 有 限 公 司武 汉 华 工 创 业 投资 有 限 责 任 公 司陈 立 平 朱 林 陈 继 勇 万 立 张 云 清刘 清 华 等 3 8 名自 然 人1 9 . 5 % 1 0 % 6 . 8 7 5 % 5 % 5 % 5 % 4 8 . 6 2 5 %苏 州 同 元 软 控 信 息 技 术 有 限 公 司2 2 %截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下 表 所示： 股东名称（姓名） 持有股份（ 股 ） 股权比例（ %） 陈立平 1， 560， 000 19.5 武汉华工 创业投资有限责任公司 800， 000 10
25、朱林 550， 000 6.875 陈继勇 400， 000 5 万立 400， 000 5 张云清 400， 000 5 刘清华 320， 000 4 王启富 320， 000 4 熊体凡 320， 000 4 张国栋 320， 000 4 王波兴 160， 000 2 皮艳荣 160， 000 2 张业雄 160， 000 2 陈永府 120， 000 1.5 王锐 120， 000 1.5 高峻峰 120， 000 1.5 徐浩 120， 000 1.5 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 13 赵建军 100， 000 1.25 罗年猛 100， 000 1.25 龚雄 100，
26、 000 1.25 万建平 90， 000 1.125 李晓军 80， 000 1 汤淑华 80， 000 1 李凌阳 80， 000 1 刘云华 80， 000 1 陈钢 80， 000 1 董敏钦 80， 000 1 高福运 80， 000 1 雷培明 80， 000 1 王磊 80， 000 1 龙成涛 40， 000 0.5 王圣文 40， 000 0.5 王文涛 40， 000 0.5 徐云飞 40， 000 0.5 周志福 40， 000 0.5 陈学勤 40， 000 0.5 龙明勇 40， 000 0.5 于明秋 40， 000 0.5 黄运保 40， 000 0.5 黄正东
27、40， 000 0.5 姜柳林 40， 000 0.5 王书亭 40， 000 0.5 吴义忠 40， 000 0.5 张洪昌 20， 000 0.25 合计 8， 000， 000 100 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 14 （二） 公司 控股股东、 实际 控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司无 控股股东、实际控制人 ， 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东 股东情况 持股数量 （股） 持股比例(%) 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 陈立平 持有公司 5%以上股份股东 1， 560， 000 19.5 自
28、然人 不存在 2 武汉华工创业投资有限责任公司 800， 000 10 一般法人 不存在 3 朱林 550， 000 6.875 自然人 不存在 4 陈继勇 400， 000 5 自然人 不存在 5 万立 400， 000 5 自然人 不存在 6 张云清 400， 000 5 自然人 不存在 7 刘清华 公司前十名股东 320， 000 4 自然人 不存在 8 王启富 320， 000 4 自然人 不存在 9 熊体凡 320， 000 4 自然人 不存在 10 张国栋 320， 000 4 自然人 不存在 合计 5， 390， 000 67.375 - 持有公司 5%以上股份股东具体情况如下：
29、 1、 武汉华工创业投资有限责任公司 ， 2000年 9月 11日设立，注册资本 13660万元，法定代表人童俊，住所为洪山区珞瑜路 1037 号，经营范围为对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业 和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务（国家有专项规定的除外）。 华工创业投资有限责任公司的股东分别为：武汉钢铁股份有限公司、武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工科技投资管理有限公司、国电长源电力股份有限公司。华工创业投资有限责任公司控股或参股的公司有：武汉华中数控股武汉天喻软件股份
30、有限公司 公开转让说明书 15 份有限公司、武汉天喻信息产业股份公司、湖北富邦科技股份有限公司、武汉蓝翔科技股份有限公司、万洲电气股份有限公司、武汉华工科技企业孵化器有限责任公司、武汉华科大生 命科技有限公司、武汉华创欣网科技有限公司。 2、陈立平，男， 1964 年 6 月出生，身份证号： 42011119640611*，住址：武汉市洪山区喻家山东三区 98-502 号，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1988 年 -1992 年于武汉水利电力大学（现武汉大学）机电系任教； 1995 年至今就职于华中科技大学 CAD 中心，曾担任中心常务副主任、副教授、教授、博士生导师、中心主
31、任； 2001 年 3 月至 2002 年 4 月 就职于武汉天喻信息股份有限公司天喻软件分公司，担任总经理； 2002 年 4 月至 2013 年 12月就职于 武汉天喻软件有限责任公司，担任董事长； 2013 年 12 月至今就职于武汉天喻软件股份有限公司，担任董事长，任期三年。 3、朱林，男， 1955 年 7 月 2 日出生，身份证号： 42010219550702*，住址：武汉市洪山区喻家山东三区 70-102 号，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1982 年起至今就职于华中科技大学，现担任华中科技大学 CAD中心教师； 1993 年至 1999 年就职于武汉华恒新技术公
32、司，任副总经理； 1999年至 2002 年 4 月就职于武汉天喻信息产业股份有限公司； 2002 年 4 月至 2013年 12 月 就职于武汉天喻软件有限责任公司，任常务副总经理； 2013 年 12 月至今任武汉天喻软件股份有限公司董事，任期三年。 4、陈继勇，男， 1967 年 5 月出生，身份证号： 42010619670508*，住址：武汉市洪山区喻家山西二区 110-602 号，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1987 年至今就职于华中科技大学，担任教师； 1992 年获华中理工大学机械学院硕士学位； 1994 年 -2001 年先后担任武汉华中软件公司上海办事处经理，武
33、汉天喻信息产业股份有限公司华东区经理、天喻软件分公司副总经理；2002 年 4 月至 2009 年 6 月任武汉天喻软件有限责任公司总经理； 2009 年 6 月至 2013 年 11 月武汉天喻软件有限责任公司董事。 5、万立，男， 1963 年 9 月出生，身份证号： 42010219630928*，住址：武汉市洪山区喻家山东三区 79-601 号，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1985 年 -1990 年就职于湖北省自动化研究所，担任工程师； 1990 年-1995 年就读于华中理工大学机械学院，获博士学位； 1995 年 -1998 年于华中武汉天喻软件股份有限公司 公
34、开转让说明书 16 理工大学船舶与海洋工程博士后流动站从事研究工作； 1998 年至今就职于华中科技大学 CAD 中心，担任教师； 1998 年 -2001 年 3 月 先后担任武汉华中软件公司副总经理，武汉天喻信息产业股份有限公司副总裁、武汉天喻信息产业股份有限公司天喻软件分公司总经理； 2002 年 4 月至 2013 年 12 月就职于武汉天喻软件有限责任公司，任公司董事； 2013 年 12 月至今任武汉天喻软件股份有限公司董事，任期三年。 6、张云清，男， 1968 年 6 月出生，身份证号： 22010219680603*，住址：武汉市洪山区喻家山西二区 129-601，中国国籍，
35、无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1989年 7月毕业于湖北汽车工 业学院汽车设计与制造专业。 1992年 4 月毕业于吉林工业大学计算力学专业，获工学硕士， 1992 年 4 月至 2001年 5 月就职于东风汽车工程研究院从事研究工作； 2001 年 5 月至今就职于华中科技大学，现担任华中科技大学 CAD 中心教师； 2002 年 4 月至 2011 年 11 月就职于武汉天喻软件有限责任公司先后担任部门经理、副总经理； 2009 年 6 月至2013 年 11 月武汉天喻软件有限责任公司董事。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司股东之间无其他通过投资、协议或其他
36、安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内 旁系血亲、姻亲关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 及 实际控制人最近两年发生变化情况 最近两年及截至本公开转让说明书出具日，公司无控股股东和实际控制人。 持有天喻软件 5%以上股份的股东为： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 与公司关系 1 陈立平 1， 560， 000 19.5 股东、公司董事长 2 武汉华工创业投资有限责任公司 800， 000 10 股东 3 朱林 550， 000 6.875 股东、公司董事 4 陈继勇 400， 000 5 股东 5 万立 400， 000 5 股东、 公司董事 武汉天喻软件股份有限
37、公司 公开转让说明书 17 6 张云清 400， 000 5 股东 公司共有 44 名股东，股权结构比较分散，无任何股东单独持股比例高于30%。公司第一大股东陈立平所持股份占公司出资比例为 19.50%，公司其他股东持股均低于 15%。经公司股东大会确认：公司不存在持有的 股份 占股份有限公司 股本 总额百分之五十以上的股东；也不 存在持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会 、 股东大会 的决议产生重大影响的股东。 2013 年 11 月 18 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈立平、朱松青、万立、朱林、刘清华、张国栋和熊体凡为
38、公司董事，组成公司第一届董事会，其中陈立平、万立、 朱林、刘清华、张国栋和熊体凡均为股东，朱松青由华工创业投资有限责任公司提名。因此，公司任何股东无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。 第一次股东大会选举陈永府、陈燕武为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工监事张冰雪一起组成股份公司第一届监事会，其中陈永府为股东，陈燕武由华工创业投资有限责任公司提名。因此，公司任何股东无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司监事会半数以上成员选任，无法单独通过实际支配的股份决定监事会的重大事项。 2013 年 11 月 18 日，
39、股份公司召开第一届董事会，决定聘任刘清华担任总经理、刘云华担任副总经理兼技术总监、李晓华担任董事会秘书兼财务部负责人。在公司的实际管理过程中，董事会、监事会和高级管理人员依据公司法和公司章程的规定各司其职，公司任何股东无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司的经营管理事项。 公司历次股东大会和董事会决议，以及管理层会议等公司实际管理情况反映，公司无任何股东存在单独支配或控制决议的情形。 根据公司法的相关规定及股东大会决议及各股东对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实 际控制人。 （ 五 ） 公司 股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 公司股本的形成及其变化 武汉天喻软件股份有限公司
40、公开转让说明书 18 （ 1）天喻有限成立 2002 年 5 月 14 日，天喻有限设立，注册资本 800 万元，武汉天喻信息产业股份有限公司以武汉天喻信息产业股份有限公司天喻软件分公司净资产评估作价 614 万，其中 600 万列入注册资本， 14 万列入资本公积，出资比例占 75%。陈立平、陈继勇、龚雄、刘清华、万立、王慧强、张国栋、李进岗、刘渝龙、王波兴、王启富、张业雄、陈永府、李晓军、罗年猛、王宏光、熊体凡、朱林等 18 位自然人以非专利技术作价 200 万共同出 资 200 万元，出资比例占 25%。 2002 年 4 月 8 日，公司全体股东签字盖章确认了实物资产转移清单，并申明以
41、上全部资产已转移到公司，该清单上列明的资产为“软件”，无资产明细。根据湖北中南资信评估有限责任公司出具鄂中资评字 2002第 003 号资产评估报告书，天喻信息以天喻软件分公司净资产出资的明细列表如下： 科目名称 金额（元） 一 流动资产合计 5,831,663.15 货币资金 1,028,654.89 应收账款 458,500.00 减 坏账准备 22,925.00 应收账款净额 435,575.00 预付账款 69,035.00 其他应收款 2,669,056.26 存货 1,503,605.50 待摊费用 125,736.50 二 固定资产净额 890,721.51 固定资产原价 1,6
42、87,899.20 减 累计折旧 797,177.69 三 资产总计 6,722,384.66 四 流动负债合计 582,112.70 应付账款 18,950.00 预收账款 326,376.00 其他应付款 9,103.82 应付福利费 219,714.96 应交税金 7,834.09 其他未交款 133.83 五 负债合计 582,112.70 六 净资产 6,140,271.96 2002 年 4 月 9 日，湖北中南资信评估有限责任公司出具鄂中资评字 2002第 003 号资产评估报告书予以评估确认，武汉天喻信息产业股份有限公司武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 19 天喻软件分
43、公司的总资产账面值 6722384.66 元。其中：流动资产 5831663.15元，固定资产 890721.51 元，总资产评估价值为 6722384.66 元。负债账面价值为 582112.70 元，评估价值为 582112.70 元；净资产账面值 6140271.96 元，评估价值为 6140271.96 元。该评估公司对该次评估净资产中的有形资产采用重置成本法进行评估，对流动资产和负债采用历史成本法进行评估。 2002 年 4 月 11 日，湖北中立有限责任会计师事务所出具鄂中立验报字20021-003 号验资报告予以验证，收到全体股东缴纳的投入资本合计 814万元，其中注册资本 80
44、0 万元，资本公积 14 万元。收到天喻信息投入实物资产614 万元，其中注册资本 600 万元，资本公积 14 万元，收到陈立平等 18 位自然人投入实物资产 200 万元，其中注册资本 200 万元。 2012 年 12 月 22 日，湖北中联资产评估有限公司出具鄂中联评报字【 2012】第 079 号价值复核报告，对陈立平等 18 位自然人于 2002 年投入公司的其拥有的“基于 ARX 开发技术等五项专有技术”基于 2002 年 3 月 31 日的价值采用收益法对无形资产进行了复核。经复核，此五项专有技术的复核值为 201.67 万元。 2012 年 12 月 22 日，北京 中证天通
45、会计师事务所有限公司出具中证天通【 2012】审字 1-2192 号设立验资复核报告，经复核验证，截至 2002 年 4 月8 日止，武汉天喻信息产业股份有限公司申请以实物出资 600 万元，占注册资本的 75%，实际投入实物资产评估价值为 614 万元，全体股东确认的投入价值为 600 万元；自然人股东陈立平缴纳人民币 64 万元，以软件出资，全体股东确认的价值为 64 万元，其余自然人股东万立、王启富、陈继勇、朱林、刘清华、刘渝龙、熊体凡、陈永府、罗年猛、王波兴、张国栋、龚雄、王慧强、张业雄、李晓军、李进岗、王宏光每人均以软件出 资，每人所投入的软件评估价值为 8万元，全体股东确认的价值为
46、 8 万元。 2013 年 2 月 17 日，武汉工商行政管理局东湖开发区分局对天喻有限作出的关于历史出资复核备案的申请报告予以备案，确认陈立平等 18 位自然人股东以非专利技术出资存在遗漏评估报告及验资有误的情况，对于公司将以上出资重新评估及验资复核的结果予以备案备查。 天喻有限设立时股权结构如下： 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 出资金额（万 元） 出资方式 出资比例 1 武汉天喻信息产业股份有限公司 600 净资产出资 75% 2 陈立平 64 非专利技术出资 8% 3 陈继勇 8 非专利技术出资 1% 4 龚雄 8 非专利技术出资 1% 5 刘清华 8
47、非专利技术出资 1% 6 万立 8 非专利技术出资 1% 7 王慧强 8 非专利技术出资 1% 8 张国栋 8 非专利技术出资 1% 9 李进岗 8 非专利技术出资 1% 10 刘渝龙 8 非专利技术出资 1% 11 王波兴 8 非专利技术出资 1% 12 王启富 8 非专利技术出资 1% 13 张业雄 8 非专利技术出资 1% 14 陈永府 8 非专利技术出资 1% 15 李晓军 8 非专利技术出资 1% 16 罗年猛 8 非专利技术出资 1% 17 王宏光 8 非专利技术出资 1% 18 熊体凡 8 非专利技术出资 1% 19 朱林 8 非专利技术出资 1% 合计 - 800 - 100%
48、 注 1： 天喻信息以天喻软件分公司净资产出资时，天喻信息为国有控股企业 ，但 该出资行为发生在企业国有资产监督管理暂行条例（ 2003 年 5 月 27 日施行）和企业国有产权转让管理暂行办法（ 2004 年 2 月 1 日施行）之前，对于国有资产处置是否需要国资监督管理机构批准和是否需要进场交易尚未明 确规定。 由于该 出资已履行 天喻信息 内部决策程序， 且 出资价格不低于净资产评估值， 因此该出资未造成国有资产流失，合法合规 。 武汉天喻软件股份有限公司 公开转让说明书 21 注 2： 天喻有限设立时存在以下瑕疵 ： 一是湖北中立有限责任会计师事务所出具的鄂中立验报字 20021-00
49、3 号验资报告将天喻信息以净资产 600 万元出资误记载为以实物 600 万元出资，实物资产转移清单中天喻信息转移的资产为净资产误记载为软件 ，北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通【 2012】审字 1-2192 号设立验资复核报告虽然将陈立平等 18 位自然人股东 200 万元出资由实物出资纠正 为以软件出资，但仍未纠正天喻信息以净资产出资误记载为实物出资的错误 ；二是 上述 验资报告将陈立平等18 位自然人股东以非专利技术 200 万元出资误记载为以实物 200 万元出资；三是作为陈立平等 18 位自然人股东出资的 200 万元非专利技术未经评估机构评估；四是非专利技术出资比例为
50、 25%，不符合当时公司法（ 1999 年 12 月 25 日修订）“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的规定。 天喻信息以净资产出资而非实物出资： 公司设立时，天喻信息以天喻软件 分公司净资产出资，虽然两次验资均存在将出资形式“净资产”误记载为“实物”，但以净资产出资的事实是存在的： 一是天喻有限设立时，天喻信息以天喻软件分公司净资产出资情况属实。天喻有限对天喻软件分公司净资产的承继，为天喻有限开展经营打下基础，且与公司经营业务相关，并在出资后实际使用。 二是相关报告予以确认。湖北中南资信评估有限责任公司出具的鄂中资评字
