1、 厦门市朗星节能照明股份有限公司 Xiamen Langxing Energy Saving Lighting Co., Ltd. 厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 591#1 楼 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2014 年 7 月厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业竞争加剧的风险 近年来，在政府扶持政策的推动下，公司所处的 LED 行业发展迅速，众多企业纷纷进入该行业，产业链上中下游均出现不同程度的产能 过剩，行业竞争日趋激烈；另一方面，行业内的上游知名大型企业纷纷向中下游延伸产业链，凭借其资
3、金实力及品牌影响力迅速占有市场，一定程度上挤压了中下游中小微企业的市场空间。公司目前尚处于发展初期，规模和资金实力不足，如公司不能很好的应对日益加剧的市场竞争，将对公司的生产经营造成不利影响。 二 、 销售 区域集中的风险 2012 年 及 2013 年，公司华东 区域 的 营业收入分别为 4,663.34 万元和6,084.06 万 元 ， 占当期 营业 收入的比重分别为 82.98%和 89.54%， 公司营业收入主要 集中在华东区域 ，如果未来公司不能拓宽销 售渠道并进一步开发市场，将可能导致由于不能持续获取 现有区域 客户 订单而导致的业绩下滑的风险。 三 、 应收账款坏账风险 201
4、2 年末和 2013 年末，公司应收账款账面价值分别为 27,577,818.81 元和23,675,849.93 元，分别占当期资产总额的 33.97%和 30.91%，公司应收账款余额较大且占资产总额比重较大。同时，根据公司的会计政策，对应收账款坏账准备计提比例较低。如公司应收账款坏账可能超出坏账准备计提比例，或实际发生坏账情况，会对公司生产经营及财务方面造成不利影响。 四 、 存货余额较大风险 2012 年末和 2013 年末，公司存货余额分别为 18,764,651.81 元和17,705,888.58 元，分别占当期资产总额的 23.11%和 23.11%。如果后续公司营业收入增长乏
5、力，不能及时减少存货对公司资金的占用，可能引起公司现金流紧张和存货减值的风险。 五 、 对政府补贴依赖的风险 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 3 报告期内， 公司 计入当期损益的政府补助 分别 为 350.59万元 和 189.38万元 ，扣除所得税影响后的金额分别为 298.00 万元和 160.97 万元，占当期净利润的比重为 85.04%和 85.41%，公司 净利润对政府补贴的依赖 较 大 。如果公司未来 不能持续获得政府补贴，会对公司的业绩造成较大影响。 六、 税收优惠政策变动的风险 公司 2010 年 7 月 6 日获得 高新技术企业资格，并于 2013 年 7 月
6、 5 日通过复审。本公司自获得高新技术企业资格后享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，所得税 税率为 15%。 如公司被有关部门认定为不符合高新技术企业资格，公司将可能被要求补缴优惠税款，从而对公司的经营业绩产生不利影响； 如公司 高新技术企业资格到期后，公司 不能 再次通过 高新技术企业 复审 ，则公司企业所得税法定税率将从 15%恢复到 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 七、 实际控制人不当控制的风险 目前公司实际控制人白鹭明和陈子鹏共同控制公司 50.09%的股权，对公司拥有 较强 的控制能力。作为公司的实际控制人，白鹭明和陈子鹏对公司经营决策可施予重大影响，若对公司重大
7、资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 请投资者仔细阅读本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、 风险因素”的全部内容，并特别关注上述风险的描述。 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节公司概况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股份挂牌情况 . 8 三、公司组织结构 . 10 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 10 五、公司股本形成及变化情况 . 12 六、公司重 大资产
8、重组情况 . 17 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 17 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 19 九、相关机构 . 20 第二节公司业务 . 22 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 22 二、主要生产或服务流程及方式 . 34 三、商业模式 . 35 四、与业务相关的关键资源要素 . 40 五、主营业务相关情况 . 48 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 57 第三节公司治理 . 67 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的
9、情况 . 72 四、公司独立运营情况 . 73 五、同业竞争 . 74 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 76 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 76 第四节公 司财务 . 80 一、财务报表 . 80 二、审计意见 . 100 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 100 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 101 五、主要税项 . 112 六、报告期主要财务数据分析 . 113 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 138 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 九、报告期资产评估情况 . 148 十、报
10、告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 149 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 149 十二、风险因素 . 150 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 5 第五节有关声明 . 155 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 155 二、主办券商声明 . 156 三、律师声明 . 157 四、审计机构声明 . 158 五、资产评估师事务所声明 . 159 第 六节附件 . 161 一、主办券商推荐报告 . 161 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章程 . 161 五、全国股份转让系统
11、公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 161 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 161 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司 指 厦门市朗星节能照明股份有限公司 有限公司 指 厦门市朗星照明工程有限公司、厦门市朗星节能照明有限公司，公司前身 朗星传媒 指 厦门市朗星广告传媒有限公司，公司的全资子公司 吉林朗星 指 吉林省朗星科技股份有限公司 ，原名吉林省朗星光电科技股份有限公司 ，公司参股公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、
12、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 公司章程 指 厦门市朗星节能照明股份有限公司章程 国金 证券、推荐主办券商 指 国 金 证券股份有限公司 报告期 指 2012 年度、 2013 年度 LED 指 发光二极管（ Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件 逐点校正技术 指 通过硬件和软件的支持，对显示屏上每一个点进行调整，使其全 屏显示的颜色和亮度一致 校正技术 指 为使显示屏画面不失真，增强图像层次感，通过特殊算法进行校 正 雷 达式散热器 指 设计形状如雷达波外型的散热器结构，能最大限度增大散热面，增
13、加散热效率 透光率 指 透过透明或半透明体的光通量与其入射光通量的百分率 纳米散热涂层 指 利用纳米散热材料和有机树脂混合而构成的一种散热材料涂层 二次光学处理技术 指 在普通 LED 光谱的基础上，对表面透镜的外型和材料进行处理，使整体期间发出的光型和光谱符合设计要求 光衰 指 LED 经过一段时间的点亮后，其光强会比原来的光强要低，低了的部分就是 LED 的光衰 Lm/W 指 流明 /瓦，是衡量发光效率的单位 外延片 指 在单晶衬 底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层，是用于制造 LED 芯片的基本材料 CE 认证 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟
14、技术协 调与标准化新方法指令的基本要求 FCC 认证 指 美国联邦通信委员会（ Federal Communication Commission）对于工作频率在 9KHZ 以上的电子产品在电磁兼容方面的测试认证。电子电器类产品销往美国 须通过 FCC 认证，并标注“ FCC”标志 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 7 ROHS 认证 指 欧盟颁布的关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令 CCC 认证 指 中国强制性产品认证制度，全称 China Compulsory Certification，即通常所讲的 3C 认证 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 8 第
15、一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：厦门市朗星节能照明股份有限公司 英文名称： Xiamen Langxing Energy Saving Lighting Co.,Ltd. 法定代表人：白鹭明 有限公司设立日期： 2008 年 5 月 21 日 股份公司设立日期： 2011 年 1 月 26 日 注册资本： 2,300.00 万元 住 所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 591#1 楼 邮 编： 361109 董事会秘书：王小燕 电话号码： 0592-3675128 传真号码： 0592-5905911 电子信箱： 公司网址： 组织机构代码： 67127982-3 所属行业：
16、根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）标准，公司所属行业为 电器机械及器材制造业（ C38）；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）标准，公司所属行业为电器机械及器材制造业下的照明器具制造（ C387）。 经营范围： 1、制造及销售 LED 光源、照明设备、 LED 显示屏、控制系统、声学设备、五金交电； 2、提供用能状况诊断，节能项目设计、改造等服务及合同能源管理； 3、从事节能照明工程、声学工程、艺术景观的设计、安装、维护及技术咨询服务； 4、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但
17、国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 5、国内广告设计、制作、代理与发布。 主营业务： LED 应用产品 的研发、生产和销售及 相关 产品的贸易。 二、股份挂牌情况 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 9 （一）股票 代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 2,300.00 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自 愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 受分三批进入全国中小企业股份转让系统的
18、限制 公司控股股东、实际控制人及其他股东 均未对其 所持股份自愿锁定作出 严于公司章程和相关法律法规规定的 承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 受公司法、公 司章程关于董事、监事、高级管理人员转让股份的限制 其他股东 无 根据 公司法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 以 及公司章程 规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 姓名 股东情况 持股数（ 万股 ） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 挂牌时 可进入 全国中小企业股份转让系统 转让的股份数量（万股） 1 白鹭明 控股股东、实际控制人、董事长 692.00 30.09 无
19、173.00 2 陈子鹏 控股股东、实际控制人、董事、总经理 460.00 20.00 无 115.00 3 林福成 董事 460.00 20.00 无 115.00 4 刘耀德 其他股东 460.00 20.00 无 460.00 5 卓杨成 其他股东 90.00 3.91 无 90.00 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 10 3% 3. 91% 序号 股东 姓名 股东情况 持股数（ 万股 ） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 挂牌时 可进入 全国中小企业股份转让系统 转让的股份数量（万股） 6 李 伟 董事、财务总监 69.00 3.00 无 17.25 7 陈清
20、港 董事 69.00 3.00 无 17.25 合计 2,300.00 100.00 - 987.50 三、公司组织结构 四、控股股东 、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人及主要股东 股东 姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 质押、冻结等情况 白鹭明 692.00 30.09 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 陈子鹏 460.00 20.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 林福成 460.00 20.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 厦门市朗星节能照明股份有限公司 李 伟 厦门市朗星广告传媒有限公司 100% 卓杨成 陈清港
21、 刘耀德 陈子鹏 林福成 白鹭明 吉林省朗星科技股份有限公司 10% 30.09% 20% 20% 20% 3% 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 11 刘耀德 460.00 20.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 卓杨成 90.00 3.91 自然人股东 无质押、冻结或其他 争议情况 李伟 69.00 3.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 陈清港 69.00 3.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 1、控股股东及实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为 白鹭明、陈子鹏 。最近 两年 内， 白鹭明、陈子鹏一直是公司第一大、第二大股东，合计持股比例
22、超过 50%； 最近两年内， 白鹭明 先后担任公司总经理、董事长， 陈子鹏 先后担任公司副总经理、总经理、董事等 职务 ，白鹭明、陈子鹏一直是公司的核心管理层 ； 最近两年内，白鹭明、陈子鹏作为股东、董事在公司历次股东大会、董事会作出决议 时 均采取 了 一致行动；2012 年 10 月 15 日 ，白鹭明和 陈子鹏签署了一致行动协议 ，双方同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 ,白鹭明、陈子鹏共同构成本公司实际控制人。最近两年内， 公司控股股东、实际控制人 没有发生变化。 公司实际控制人、控股股东的基本情况如
23、下： 白鹭明 先生 ： 1974 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于三明大学机械制造工艺与设备专业 ，大专学历 ，助理工程师 。 曾任 厦门包装印刷集团有限公司技术员与市场专员 ， 厦门 三安电子有限公司市场部项目经理 ， 厦门朗星光电有限公司市场部经理 ， 厦门市信达光电科技有限公司副总经理 ，本 公司总经理 ；现任 厦门市朗星广告传媒有限公司执行董事兼总经理 ， 本公司董事长 （任期至2017 年 1 月 17 日） 。 陈子鹏 先生 ： 1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华侨大学信息科学与工程学院电气专业 ，本科学历 ，中级工程师 。 曾任 厦门三安电子有限公司技术
24、员 ， 厦门朗星光电有限公司采购部主管 ， 厦门市信达光电科技有限公司市场部副 总 经理 ，本 公司副总经理 ； 现任 吉林朗星 监事， 本公司董事兼总经理 （任期至 2017 年 1 月 17 日 ） 。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东 、 实际控制人为白鹭明、陈子鹏，其除控制本公司外，未控制其他企业。 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 12 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实
25、际控制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 公司前身为厦门市 朗星照明工程有限公司，成立于 2008 年 5 月 21 日 ， 注册资本 1,000 万元，住所为厦门市吕岭路 1721 号综合楼四楼， 企业法人营业执照 注册号为 350200200034380。 有限公司设立时的注册资本为 1,000 万元，分两期出资，其中首期出资为200 万元 ，第二期出资为 800 万元 。 2008 年 5 月 14 日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具了厦嘉泓会验字 2008第 Y067
26、 号验资报告，对首期出资实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东 姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资占注册资本比例 （ %） 1 李来全 货币 350.00 70.00 7.00 2 白鹭明 货币 250.00 50.00 5.00 3 陈子鹏 货币 200.00 40.00 4.00 4 厦门朗星光电有限 公司 货币 200.00 40.00 4.00 合计 1,000.00 200.00 20.00 （二）有限公司变更名称 2009 年 6 月 15 日，有限公司股东会作出决议，决定将公司名称变更为“厦门市朗星节能照明有限公司”。 同日，有
27、限公司修改了公司章程。 有限公司于2009 年 6 月 30 日完成了工 商变更登记手续 ，并取得厦门市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为 350200200034380。 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 13 （三）有限公司二期出资 根据有限公司章程及营业执照记载，有限公司股东第二期注册资本缴纳期限为 2010 年 5 月 1 日。鉴于公司股东资金较为紧张，无法按时到资， 2010 年 4 月29 日有限公司股东会做出如下决议：（ 1）对于公司注册资本第二期出资延期到资无异议，但必须于 2010 年 5 月 19 日前到资；（ 2）第二期出资无法于 2010年 5
28、 月 1 日及时到资，所引起的一切法律后果由全体股东共同承担。 公司向厦门市工商 行政管理 局 提交了延期到资说明，说明“ 本司 由于前期股东资金较为紧张，致使 本司 没能及时到 厦门市工商行政管理局 办理到资手续 。 现于 2010 年5 月 19 日到资，未到资的一切法律后果均由股东及公司承担”。 2010 年 5 月 19 日，有限公司股东会作出决议，决定履行 第 二期出资，其中李来全以货币出资 280 万元，白鹭明以货币出资 200 万元，陈子鹏以货币出资160 万元，厦门朗星光电有限公司以货币出资 160 万元。 同日，股东 签署 了章程修正案。 2010年 5月 20日，厦门和正会
29、计师事务所有限公司出具了厦和会验字 2010第 Y436 号验资 报告，对注册资本 第 二期出资实收情况进行了审验。 2010 年 5 月 26 日 ，有限公司 完成了工商变更登记手续 ， 取得厦门市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为 350200200034380。 本期出资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 1 李来全 货币 350.00 350.00 35.00 2 白鹭明 货币 250.00 250.00 25.00 3 陈子鹏 货币 200.00 200.00 20.00 4
30、 厦门朗星光电有限 公司 货币 200.00 200.00 20.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （四）有限公司第一次股权转让 2010 年 11 月 23 日，有限公司股东会作出决议，同意股东厦门朗星光电有限公司将其持有的有限公司 20%的股权以 200 万元人民币转让给刘耀德；股东李来全将其持有的有限公司 15%的股权以 150 万元人民币转让给白鹭明 ， 20%的股厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 14 权以 200 万元人民币转让给林福成。 2010 年 11 月 23 日，转让各方签订了股权转让协议。 2010 年 11 月 26 日，有限
31、公司 签署章程修正案，并于 2010 年 11 月 30日完成了工商变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资方式 出资金额（万元） 所占比 例 （ %） 1 白鹭明 货币 400.00 40.00 2 陈子鹏 货币 200.00 20.00 3 刘耀德 货币 200.00 20.00 4 林福成 货币 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 （五）有限公司第二次股权转让和第一次增资 2010 年 11 月 30 日，有限公司股东会作出决议，同意股东白鹭明将其持有的有限公司 4%的股权以 40 万元转让给李伟， 4%的股权以 40
32、万元转让给陈清港。2010 年 11 月 30 日，转让各方签订了股权转让协议。 2010 年 11 月 30 日，有限公司新股东会作出决议：（ 1）决定增加注册资本800 万元，注册资本由 1,000 万元变更为 1,800 万元。新增的注册资本由白鹭明以货币形式出资 256 万元、陈子鹏以货币形式出资 160 万元、刘耀德以货币形式出资 160 万元、林福成以货币形式出资 160 万元、李伟以货币形式出资 32 万元、陈清港以货币形式出资 32 万元。 2010 年 11 月 30 日，有限公司就上述股权转 让及增资事项签署了章程修正案。 2010 年 11 月 30 日，厦门和正会计师事
33、务所有限公司出具了厦和会验字（ 2010）第 Y966 号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 2010 年 12 月 8 日，有限公司完成了工商变更登记手续，取得厦门市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为 350200200034380。 本次股权转让及增资后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东 姓名 出资方式 出资金额（万元） 所占比率（ %） 1 白鹭明 货币 576.00 32.00 2 陈子鹏 货币 360.00 20.00 3 刘耀德 货币 360.00 20.00 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东 姓名 出资方式 出资金
34、额（万元） 所占比率（ %） 4 林福成 货币 360.00 20.00 5 李 伟 货币 72.00 4.00 6 陈清港 货币 72.00 4.00 合计 1,800.00 100.00 （六）有限公司变更为股份公司 2011 年 1 月 18 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意，以公司净资产折股整体变更设立股份有限公司 。 同日，全体股东签订了发起人协议。 2011 年 1 月 18 日，股份公司创立大会暨 2011 年第一次股东大会审议通过整体改制方案。 根据利安达会计 师事务所有限公司出具的利安达审字 2011第1027 号审计报告（审计基准日为 2010 年 12 月 3
35、1 日），有限公司净资产审计值为 18,096,715.75 元；根据 北京龙源智博资产评估有限责任公司 出具的 龙源智博评报字（ 2011）第 A1003 号资产评估报告书（评估基准日为 2010 年 12 月31 日），有限公司净资产评估值为 18,341,731.68 元 ； 有限公司以 2010 年 12 月31 日经审计的净资产 18,096,715.75 元 折 合股本总额 1,800 万股，每股面值 1元， 余额 96,715.75 元列入资本公积， 整体变 更为股份公司， 原有限公司 全体股东 作为股份公司的发起人股东， 出资比例不变 。 同日，全体 发起人股东签署了厦门市朗星
36、节能照明股份有限公司章程。 2011 年 1 月 18 日，利安达会计师事务所有限责任 公司 出具了利安达验字2011第 1004 号验资报告，对股份公司设立的注册资本进行了审验。 2011年 1月 26日，股份公司完成整体变更设立股份有限公司工商变更登记，取得了厦门市工商行政管理局 换 发的企业法人营业执照，注册号为350200200034380。 整体变更设立完成后， 各股东持 股情况如下： 序号 股东姓名 股份（ 万股） 比例（ %） 1 白鹭明 576.00 32.00 2 陈子鹏 360.00 20.00 3 林福成 360.00 20.00 4 刘耀德 360.00 20.00 5
37、 李 伟 72.00 4.00 6 陈清港 72.00 4.00 合计 1,800.00 100.00 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 16 （七）股份公司第一次增资 2011 年 6 月 28 日，股份公司召开股东大会，同意增加注册资本 500 万元，公司注册资本由 1,800 万元变更为 2,300 万元。增资价格为 2 元 /股，增资形式为货币， 本次增资由原股东按比例出资。 2011 年 6 月 28 日，股份公司签署章程修正案。 2011年 6月 28日 ， 厦门和正会计师事务所有限公司出具了 厦 和会验字 2011第 Y459 号验资报告，对股份公司设立的注册资本进
38、行了审验。本次增资完成后公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 股份（万股） 比例（ %） 1 白鹭明 736.00 32.00 2 陈子鹏 460.00 20.00 3 林福成 460.00 20.00 4 刘耀德 460.00 20.00 5 李 伟 92.00 4.00 6 陈清港 92.00 4.00 合计 2,300.00 100.00 2011 年 6 月 29 日 ，股份公司 完成 本次增资 工商变更登记手续 ，取得厦门市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为 350200200034380。 （八）股份公司第一次股权转让 2012 年 11 月 28 日，白鹭明、李伟、
39、陈清港分别将持有公司 44 万股、 23万股、 23 万股的股份以 44 万元、 23 万元、 23 万元价格转让给公司的新股东卓杨成。 2012 年 11 月 28 日，转让各方签署了股权转让协议。 2012 年 12 月 3 日，厦门市股权托管交易中心有限公司对股权转让后公司的股东名册进行了鉴证。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 白鹭明 692.00 30.09 2 陈子鹏 460.00 20.00 3 林福成 460.00 20.00 4 刘耀德 460.00 20.00 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书
40、17 5 卓杨成 90.00 3.91 6 李 伟 69.00 3.00 7 陈清港 69.00 3.00 合计 2,300.00 100.00 本次股权转让完成后至今，公司股权结构未 再 发生变更。 （九）关于公司股份在厦门市股权托管交易中心托管事项的说 明 根据厦门市人民政府颁布的厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法要求，公司于 2012 年 11 月 20 日向厦门市股权托管交易中心有限公司进行股权登记托管，由厦门市股权托管交易中心有限公司为公司提供股权登记托管、公司股东名册管理、股权变动登记等服务。 2014 年 6 月 23 日，根据公司的申请，厦门市股权托管交易中心有限公司
41、已办理完毕公司的股权注销登记手续，解除了股票托管事项。 六、公司重大资产重组情况 本公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事会成员情况 1、白鹭明 先生 ，现任 本 公司董事长，简历 详见本公开转让说明 书 “第一节 公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人及主要股东”。 2、 陈子鹏 先生 ，现任 本 公司董事 、总经理 ， 简历详见本公开转让说明 书 “第一节 公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人及主要股东”。 3、李伟 先生 ： 1976
42、年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于仰恩大学国际金融专业 ，本科学历 ，中级会计师 。 曾任 厦门电化厂会计 ， 福建省厦鹭电化有限公司财务经理 ， 厦门洛 矶山润滑油有限公司财务经理；现任 吉林省朗星科技股份有限公司 董事， 本公司董事兼财务总监 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 4、陈清港 先生 ： 1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于集美轻厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 18 工业学校轻工机械专业 ， 大专 学历 。 曾任 厦门包装印刷集团有限公司技术部经理 ，厦门大自然纸业有限公司技术部经理 ， 厦门绿洲环保产业股份有限公司 技术部经理
43、；现任本公司 项目事业部经理、 董事 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 5、林福成 先生 ： 1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权， 高中学历， 自由职业者。现任本公司董事 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 （二） 监事会成员情况 1、张萍 女士 ： 1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 曾任美国卡斯卡特（厦门）叉车属具有限公司人事行政部经理 ,厦门工业开发贸易有限公司办公室主任 ，本公司综管部经理 ；现任 厦门市朗星广告传媒有限公司 监事，本公司 总经理助理、 监事会主席 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 2、余灶林 先生 ：
44、 1985 年生，中国国籍，无永久境外居留权， 毕业于 集美大学电子信息工程专业 ，本科学历 ，助理工程师 。 曾任本公司研发助理； 现任本公司 研发经理 、 职工监事 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 3、童远 帆 先生 ： 1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学管理科学系项目管理专业， 本科 学历 ，工程师 。 曾任 厦门兴联电子有限公司工业工程师 ， 厦门太古飞机工程有限公司工程部航电主管 ；现任厦门太古飞机工程有限公司 首席工程师，本公司监事 （任期至 2017 年 1 月 17 日） 。 （三）公司高级管理人员情况 1、陈子鹏 先生 ：现任本公司 董
45、事、 总经理，简历详见本公开转让说明 书 “第一节 公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人及主要股东”。 2、郑凌 先生 ： 1980 年生，中国国籍，无 永久境外居留权，毕业于厦门大学物理系 ， 本科学历，工程师。 曾任 厦门三安电子有限公司工程师 ， 厦门朗星光电有限公司总工程师 ，本公司研发部经理 ； 现 任 本公司 副总经理 （任期至 2017 年1 月 17 日） 。 3、许向群 先生 ： 1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权 ， 毕业于福州大学企业经营专业，本科学历。 曾任 福建省计算机公司采购部副经理 ， 福建富康电厦门市朗
46、星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 19 子发展有限公司销售部经理 ， 福建省托福电子有限公司总经理 ， 厦门三安电子有限公司投资部副总经理 ，本公司生产部经理 ； 现 任 本公司 副总经理 （任期至 2017年 1 月 17 日） 。 4、袁继伦 先生 ： 1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京理工大学精细化工专业，本科学历，助理工程师。 曾任 南京依利安达电子有限公司工程师 ， 浩洋金属表面处理剂（昆山）有限公司 课 长 ， 厦门 TDK 有限公司高级管理师 ， 厦门玛司特电子工业有限公司经理 ， 厦门拓亮光电科技有限公司总经理；现 任 本公司 副总经理 （任期至 20
47、17 年 1 月 17 日） 。 5、李 伟先生：现任本公司 董事、 财务总监，简历详见本公开转让说明书“ 第一节 公司概况 ”之“ 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ”之“ （一）董事会成员情况 ”。 6、王小燕女士： 1986 年生，中国国籍 ，无永久境外居留权，毕业于厦门大学管理科学系电子商务专业，本科学历。曾任厦门外代物流有限公司大客户经理，厦门市育成科技企业服务中心项目经理，本公司综管部助理；现任本公司综管部经理、董事会秘书（任期至 2017 年 1 月 17 日）。 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 67,951,0
48、68.01 56,199,370.02 净利润（元） 1,884,650.03 3,504,139.02 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 1,884,650.03 3,504,139.02 扣除非经常性损益后的净利润（元） 527,473.79 257,381.69 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 527,473.79 257,381.69 毛利率（ %） 14.69 19.02 净资产收益率（ %） 5.16 10.36 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 1.44 0.76 应收帐款周转率（次） 2.50 2.12 存货周转率（次） 3.03 2.79
49、基本每股收益（元 /股） 0.08 0.15 稀释每股收益（元 /股） 0.08 0.15 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 20 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,486,206.12 -3,077,660.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.20 -0.13 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额（元） 76,600,665.02 81,183,158.81 股东权益合计（元） 37,466,640.29 35,581,990.26 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元） 37,466,640.29 35,581,990.26 每股净资产（元） 1.63 1.55 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.63 1.55 资产负债率（母公司） 51.08% 56.37% 流动比率（倍） 1.69 1.62 速 动比率（倍） 1.13 1.10 九、相关机构 （一）主办券商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 住所：成都市青羊区东城根上街 95 号 联系电话： 0592-5350605 传真： 0592-5350511 项目小组负责人： 傅志锋 项目小组成员： 夏洪彬、李升军、林宏 （二）律师事务所 名称：北京市国联律师事务所 机构负责 人 ：许涛 住所：北京市海淀区知春路 113
