1、 河南宇建科技股份有限公司 HENAN YUJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD. （焦作市黄河大道（西段） 128 号） 公开转让说明书 主办券商 （北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 1501） 二一四年七月 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、技术被替代的风险 本公司成立以来一直致力于煤电机械制造，经过多年的技术创新和管理改进， 公司目前已经掌握了多项关键技术， 为煤矿开采安全领域提供专业矿井支护、瓦斯处理产品，提高煤矿开采的安全和效率。 虽然公司一直致力于煤电机械制造的技术研发，并不断加大投入，保持一定的领先地位，但仍有可能随着其他企业的发展和技术进步，导致本公司的
3、技术相对落后，形成技术被替代的风险。 近年来，随着公司销售收入增长，盈利能力增强，研发投入也不断增加，公司将进一步拓宽融资渠道，寻求资金，继续加大对产品研发以及领先技术的研发的资金投入，发挥研发人员的作用，加大对相关专业技术人才的引进，并高度关注客户需求和行业发展趋势，不断提高自身研发能力。 二、技术人员流失或技术泄密风险 本公司关键技术人员掌握了公司的核心技术， 其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。 公司自成立以来一直高度重视
4、技术开发和技术资料保密工作， 建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。 同时， 也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，创建和谐的企业文化，切实做到待遇留人、制度留人、情感留人。 三、下游行业发展放缓风险 公司下游客户主要为煤矿开采企业。近年来，我国煤炭企业始终面临产能过剩、库存高企的局面，政府通过鼓励企业兼并重组、关闭小型煤矿等措施淘汰落后产能，煤炭行业整体表现较为疲软。下游行业发展放缓给公司带来一定的市场 3压力和回款风险。 近年来，政府一方面加快淘汰煤炭生产领域落后产能，另一方面加强对煤炭安全生产的要求和监管。公司主要产
5、品矿用锚索锚具、液压支架立柱、瓦斯抽采孔水力作业机适用于煤炭安全生产领域， 符合国家加强煤炭安全生产的政策导向。 四、大股东控制的风险 马宝安先生直接持有本公司 75.00%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人马宝安先生同时担任公司的董事长职务，可以通过行使表决权对公司的人事、 财务和经营决策等进行控制。 若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用控股地位，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的风险。 股份公司成立后，建立了较为合理的法人治理结构。 公司章程规定了关联交易决策的回避制度，在股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议
6、事规则 、 总经理工作规则 、 关联交易管理制度等制度中也作了相应的制度安排，对实际控制人的行为进行了严格 的限制。公司将严格按照公司法 、证券法等法律法规以及相关规范性文件的要求规范运作，强化监事会的监督功能，适当时机引入独立董事，完善法人治理结构，切实保护公司和其他股东的利益，避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益情况的发生。 五、应收账款余额较大的风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款分别为17,612,377.13 元、 18,621,671.46 元，增长 5.73%；期末应收账款净额占当期营业收入的比重分别为 90.82
7、%、 87.79%，占比较高，体现了公司在回款能力方面仍存在欠缺。 一方面，公司按照应收账款账龄充分计提了坏账准备；另一方面，公司为加大回款力度，增加业务员，根据资金回收情况对业务员进行考核，并建立走访机制，要求业务员和客户每日沟通，每月走访，同时公司高管每两个月走访一次主要客户。 4公司的应收账款主要来自于其主要客户，包括霍州煤电集团李雅庄公司、河南焦煤能源有限公司等，上述单位均为国内大中型煤炭企业，与公司有长期稳定的合作关系，资金实力雄厚，信誉度高，因客户集中导致的坏账风险较小。 六、对股东其他应付款金额较大风险 报告期内，公司对股东的其他应付款金额较大，截至 2013 年末，应付马宝安
8、10,398,500.17 元，存在对股东借款产生依赖的风险。具体情况如下： （一）公司对股东的欠款主要发生于 2012 年之前，一方面，公司当时尚处创业早期，在收入规模及资金周转方面存在不足，这些应付款的形成原因为公司正常经营，股东垫付款项及提供借款可以及时解决公司需求且降低公司融资成本；另一方面，公司的融资方式主要为向股东借款，造成上述遗留问题。 （二） 2013 年度，公司拓宽了融资渠道，取得了银行贷款 300 万元，且公司资产、收入、利润、经营活动产生的现金流量等指标均呈向好趋势，公司日常经营正常开展，未对股东借款产生依赖。 （三）股东马宝安承诺，公司可根据经营情况逐步归还欠款，不会因
9、为双方的债权债务关系影响公司的持续经营。 （四）截至本公开转让说明书签署之日，公司对股东马宝安的其他应付款余额为 8,298,500.17 元， 相较于 2013 年末的 10,398,500.17 元减少 2,100,000.00元。 5目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 23 五、报告期主要会计数据和财务指标 . 25 六、相关机构情况 . 25 第二节 公司业务 . 29 一、公司的业务、产品及服务
10、. 29 二、公司的业务流程及方式 . 34 三、公司技术及关键资源情况 . 39 四、公司生产经营情况与商业模式 . 49 五、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 . 55 六、公司业务发展目标 . 64 第三节 公司治理 . 67 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 67 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明 . 70 四、公司独立性情况 . 70 五、同业竞争情况 . 72 六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况 . 73 6七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .
11、73 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 75 第四节 公司财务 . 76 一、公司最近两年的财务报表和审计意见 . 76 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 85 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 105 四、主要资产及重大变化分析 .115 五、报告期内的重大债务情况 . 126 六、报告期内各期末股东权益情况 . 131 七、关联方、关联方关系及关联方交易情况 . 131 八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 九、资产评估情况 . 134 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 135
12、 十一、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 135 十二、风险因素和自我评价 . 135 第五节 有关声明 . 140 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 140 主办券商声明 . 141 律师声明 . 142 审计机构声明 . 143 资产评估机构声明 . 144 第六节 备查文件 . 145 7释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、宇建科技、 股份公司指 河南宇建科技股份有限公司 有限公司、 宇建有限 指 河南宇建矿业技术有限公司 股东会 指 河南宇建矿业技术有限公司股东会 股东大会 指 河南宇建科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南宇建科技股
13、份有限公司董事会 监事会 指 河南宇建科技股份有限公司监事会 报告期 指 2012年度、 2013年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 推荐主办券商、 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 瑞华、 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京伯彦、 律师事务所 指 北京市伯彦律师事务所 国众联、 评估事务所 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 锚索锚具 指 在后张法结构
14、或构件中，为保持预应力筋的拉力并将其传递到混凝土上所用的永久性锚固装置 液压支架立柱 指 将支架顶梁和底座连接起来的部件，承受顶板的载荷，是支架的主要承载部件 瓦斯抽采孔水力作业机 指 一套以“煤层水力强化增透技术”为关键技术的瓦斯抽采新工艺，创新井下瓦斯抽采方式方法，大幅提高井下瓦斯抽采效率，实现高瓦斯矿井安全高效开采 ISO9001 指 ISO9001： 2000质量管理体系国际标准 注： 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。 8第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 河南宇建科技股份有限公司 法定代表人 ： 马宝安 有
15、限公司成立日期 ： 2007 年 6 月 5 日 股份公司成立日期 ： 2014 年 5 月 8 日 注册资本 ： 2,000.00 万元 住所 ： 焦作市黄河大道（西段） 128 号 邮政编码 ： 454750 信息披露负责人 ： 杨全昌 电话号码 ： 0391-7751886 传真号码 ： 0391-7751885 电子信箱 ： 互联网网址 ： http:/hn- 组织机构代码 ： 66340643-1 所属行业 ： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所属行业为专用设备制造业（ C35） ； 根据国家统计局 国民经济行业分类 国家标准 （ GB/T 47
16、54-2011） ，公司所处行业属于专用设备制造业（ C35） 主营业务 ： 矿用锚索锚具、液压支架立柱、瓦斯抽采孔水力作业机的生产、销售和服务，主要用于煤矿开采安全领域。 9二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码 ： 【】 股份简称 ： 【】 股票种类 ： 人民币普通股 每股面值 ： 1 元 股票总量 ： 20,000,000.00 股 挂牌日期 ： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
17、一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以
18、内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 10公司章程第二十四条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂
19、牌转让期间， 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 ” 挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 公司股东对所持股份无其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 马宝安75.00%杨全昌7.50%邹吉成8.75%苏现波5.00%陈东海2.50%周崇0.50%王俊涛0.25%胡红兵0.25%张洪涛0.25% （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 马宝安先生持有宇建科技 75.00%的股份，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，为宇建科技的控股股东、实际控制人。 马宝安，男， 1966 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留
20、权，毕业于焦作矿业学院，机械制造工艺与设备专业，焦 作市十一届、十二届人大代表； 1989年 8 月至 1999 年 12 月，任职于郑州煤矿机械厂，担任机加工二分厂技术科长等职， 1999 年 12 月至 2007 年 6 月，任职于郑州宇建预应力有限公司，担任董 11事长， 2007 年 6 月至今，任职于河南宇建科技股份有限公司，历任执行董事、董事长；目前，担任公司董事长。 2、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 公司控股股东、实际控制人报告期内未发生变化。 3、前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东名称（姓名） 持股数量 （股） 占股本总额比例（ %） 股东性质 股份
21、质押情况 1 马宝安 15,000,000.00 75.00 普通股股东 无 2 邹吉成 1,750,000.00 8.75 普通股股东 无 3 杨全昌 1,500,000.00 7.50 普通股股东 无 4 苏现波 1,000,000.00 5.00 普通股股东 无 5 陈东海 500,000.00 2.50 普通股股东 无 6 周崇 100,000.00 0.50 普通股股东 无 7 王俊涛 50,000.00 0.25 普通股股东 无 8 胡红兵 50,000.00 0.25 普通股股东 无 9 张洪涛 50,000.00 0.25 普通股股东 无 合计 20,000,000.00 10
22、0.00 公司股东之间无关联关系及其他争议事项。 （三）公司成立以来股本的形式及其变化情况 1、 2007 年 6 月，有限公司设立 马宝安、张春然两位自然人共同出资 100.00 万元设立有限公司，其中，马宝安出资 63.50 万元，张春然出资 36.50 万元，均为货币出资。根据河南诚泉联合会计师事务所出具的豫诚泉验字（ 2007）第 197 号验资报告审验，截至2007 年 5 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100.00 万元，各股东以货币出资 100.00 万元。 2007 年 6 月 5 日，经焦作市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册号
23、为豫焦高工商企 4108001050286 的企业法人营业执照 ，有限公司正式成立。有限公司成立时，注册资本为 100.00 万元，法定代表人为马宝安，住所为 12焦作高新区创业中心 2 号厂房 C 区，经营范围为矿山机电设备、安全仪器制造、销售；矿山支护、煤矿瓦斯抽采技术的研发、咨询、转让；建筑用预应力设备制造（以上范围法律法规禁止的不得生产经营；应经审批的，为获审批前不得生产经营） 。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资金额 （万元） 股权比例 （ %） 出资方式 1 马宝安 63.50 63.50 货币 2 张春然 36.50 36.50 货币 合计 100.00 100.0
24、0 2007 年 12 月 10 日，有限公司召开临时股东会，决议公司住所由“焦作高新区创业中心 2 号厂房 C 区”变更为“焦作市郇塔路西段” ，有限公司及时办理了工商登记备案并取得了注册号为 41082110000695 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时的货币资金来源于股东马宝安、张春然的自有合法资金，出资是真实的，来源是合法的，符合公司法等有关法律法规关于公司设立出资的相关规定。 2、 2009 年 5 月，有限公司增加注册资本及实收资本 2009年 5月 10日， 有限公司临时股东会决议， 公司注册资本增加至 2,000.00万元（第一期以实物增加 1,330.00 万元，其中马
25、宝安增加 844.55 万元，张春然485.45 万元；第二期货币增加 570.00 万元，其中马宝安 361.95 万元，张春然208.05 万元） 。 根据河南鑫源会计师事务所有限公司出具的豫鑫会验字（ 2009） 33 号验资报告审验，截至 2009 年 5 月 14 日止，公司已收到新增注册资本为人民币1,330.00 万元，各股东以货币出资 0 元，实物出资 1,330.00 万元。 实物出资包括房屋建筑物、构筑物、机器设备。具体明细如下： 实物资产名称 型号及规格 单位 数量 作价依据投资作价金额（元） 硬化地面 砼 平方米 970 评估 43,728网球场 砼 平方米 144 评
26、估 6,492 13砖铺小道 砖混 平方米 345 评估 6,250大门 钢 个 1 评估 14,112自行车棚 钢 平方米 125 评估 42,875欧式带锯床 G4025D 台 2 评估 56,232双盘摩擦压力机 J53-63 台 1 评估 41,112双盘摩擦压力机 J53-100 台 1 评估 74,216立式钻床 Z5125 台 2 评估 21,274立式钻床 Z5125 台 2 评估 6,078立式钻床 Z535 台 1 评估 5,273摇臂钻床 Z3050*16 台 1 评估 64,044履带式抛丸机 QZR-50 台 1 评估 25,650履带式抛丸机 QZR-100 台 1
27、 评估 36,936普通车床 C618K-1 台 1 评估 5,948普通车床 C618K-2 台 1 评估 10,773普通车床 CA6140 台 1 评估 12,814普通车床 C618 台 3 评估 23,134普通车床 CD6140A 台 2 评估 60,420普通车床 CM6125 台 2 评估 15,768万能铣床 KXX8126C 台 1 评估 12,398万能升降台铣床 X61W 台 1 评估 34,506万能升降台铣床 6H81T 台 1 评估 38,340无心磨床 MT1040A 台 1 评估 59,670内圆磨床 M250A 台 1 评估 24,300外圆磨床 M1350
28、/3000 台 1 评估 378,000数控车床 CAK6136 台 2 评估 109,032数控车床 CD6132 台 10 评估 675,675数控车床 CK6140*450 台 3 评估 127,600数控车床 CK6150/1000 台 1 评估 167,475数控车床 CK6150/2000 台 1 评估 190,575数控车床 CK6180*3000 台 1 评估 330,000滴控式渗碳炉 RQ5-35-9D/2 台 1 评估 52,326钻攻机 ZSL-20 台 5 评估 12,067流态粒子电炉 RLW10-50*60 台 1 评估 87,210 14回火炉 RJ2-35 台
29、 2 评估 65,993标证打印机 XG5 台 1 评估 16,929洛氏硬度计 HR-150A 台 1 评估 1,989剪板机 Q11-3*1000 台 1 评估 18,630数控线切割机 DK7745 台 1 评估 53,460数控铣床 XK7136 台 1 评估 182,144全固态感应加热器 GJ-BF-60 台 2 评估 130,910数控镗缸机 SKT320*2000 台 1 评估 1,300,000数控镗缸机 SKT320*3000 台 2 评估 4,200,000数控镗缸机 SKT320*2000 台 2 评估 1,100,000数控珩磨机 SKH500/3000 台 1 评估
30、 850,000摩擦焊机 C320 台 1 评估 395,295台式车床 CQ6132B 台 1 评估 9,367液压板料折弯机 WC67Y-30/1000 台 1 评估 26,676牛头刨床 STW630 台 1 评估 24,784卧式平面磨床 M7120A 台 1 评估 21,092万能磨床 MG1432 台 1 评估 26,025普通车床 CA6163 台 3 评估 292,410单梁桥式起重机 5吨 /17.5 米 台 4 评估 533,542变压器 S11-630/10 台 1 评估 86,700变压器 S11-315/10 台 1 评估 49,163配电盘 台 4 评估 63,36
31、5厂内输电线路 台 1 评估 61,750玻璃钢冷却塔 CDBNL3-50 台 1 评估 13,272无塔供水设备及水泵 10 立方 台 1 评估 76,000厂区供水管路 台 1 评估 26,600金相显微镜 BM-4XA1 台 1 评估 4,798洛氏硬度计 HR-150A 台 1 评估 2,652金相试样抛光机 P-1 台 1 评估 2,689扭矩测定仪 2000NM 台 1 评估 18,000摸索实验装置 HZ-3 台 2 评估 756,000空压机 VF-6/7 台 1 评估 22,590 15合计 13,305,128公司生产经营仍在正常使用上述绝大部分实物资产。 本次出资后，有限
32、公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 股权比例 （ %） 出资方式 1 马宝安 1,270.00 908.05 63.50 货币、实物 2 张春然 730.00 521.95 36.50 货币、实物 合计 2,000.00 1,430.00 100.00 （ 1）出资资产的评估 本次用于出资的实物为房屋建筑物、机器设备，作价依据为河南德平资产评估事务所有限公司 2009 年 4 月 20 日出具的豫德资评字 2009X013 号 马宝安、张春然资产评估报告书 。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2014 年 1 月 31 日针对该马宝安、张春然资
33、产评估报告书出具了国众联评报字（ 2014）第 6-002 号复核意见书 ，复核意见为： 马宝安、张春然资产评估报告书涉及的评估资产范围明确，且与对应经济行为所涉及的资产范围一致，评估基准日选择适当、评估方法选择基本正确， 符合当时的相关规定， 河南德平资产评估事务所有限公司就 马宝安、张春然资产评估报告书所涉及之资产评估事宜为马宝安、张春然提供了公正的服务，其评估报告合规有效。 （ 2）出资资产的权属 2009 年 5 月，有限公司股东马宝安、张春然以实物资产进行增资，但其中的机器设备实际上应为郑州宇建预应力有限公司的资产。 由于股东将其用于出资时，郑州宇建预应力有限公司还没有注销，所以该部
34、分资产的所有权仍属于郑州宇建预应力有限公司，股东以该资产对有限公司出资存在权属瑕疵。 郑州宇建预应力有限公司、宇建有限为受共同股东马宝安、张春然控制的公司，且在 2009 年 5 月时点，两个公司的股东相同，均为马宝安和张春然，但股权比例稍有差异，宇建有限的股权结构为马宝安持股 63.50%及张春然持股36.50%， 郑州宇建预应力有限公司的股权结构为马宝安持股 66.50%及张春然持 16股 33.50%。 目前，郑州宇建预应力有限公司正 在注销，相关注销事项进展如下： 2014年 1 月 7 日，郑州市国家税务局稽查局出具郑国税稽检通 20148 号税务检查通知书 ，对郑州宇建预应力有限公
35、司进行税务检查； 2014 年 5 月 14 日，郑州工商局出具（郑高新工商）登记企备字 2014第 28 号备案受理通知书 ，郑州宇建预应力有限公司提交的清算组成员备案申请已予以备案受理； 2014 年 5月 20 日，郑州晚报 A20-A21 版刊登注销公告 ，内容为：郑州宇建预应力有限公司（注册号： 410199100015470）经股东会决议拟注销，已成立清算组进行清算，请各债权人自接到本公司通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本公告发布之日起 45 日内，向本公司清算组申报债权，特此公告。其他注销程序尚在进行。 如果郑州宇建预应力有限公司注销， 注销后郑州宇建预应力有限公司的资
36、产可分配给股东，即马宝安、张春然，分配后，关于设备权属问题就不存在争议，同时，本次出资瑕疵的其他不利影响，比如对郑州宇建预应力有限公司债权人利益的侵犯，也随之消除。马宝安亦作出书面承诺书 ： “股东以实物资产按评估值作价出资，出资后若实物出现权属纠纷、违法违规等原因使河南宇建科技股份有限公司造成的一切损失，均由本人承担。 ” 经核查，主办券商、律师认为，本次用于增资的实物资产已于出资当时履行了评估程序，且该评估经过了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构复评，认为原评估报告合规有效，因此，不存在股东出资不实的问题；至于出资资产权属的瑕疵，如果郑州宇建预应力有限公司注销，出资资产的权属瑕疵的不利
37、影响基本消除，对宇建科技本次新三板挂牌将不构成实质性障碍。 有限公司及时办理了工商登记备案并于 2009 年 6 月 11 日取得了换发的 企业法人营业执照 。同时，根据政府对区域统一规划，换发的企业法人营业执照住所为焦作市黄河大道（西段） 128 号。 3、 2010 年 6 月，有限公司增加实收资本 2010 年 6 月 15 日，有限公司临时股东会决议，公司实收资本增加 570 万元，其中马宝安 361.95 万元，张春然 208.05 万元。 17根据河南鑫源会计师事务所有限公司出具的豫鑫会验字（ 2010） 46 号验资报告审验，截至 2010 年 6 月 23 日止，公司已收到新增
38、注册资本为人民币570.00 万元，各股东以货币出资 0 元，以资本公积转增实收资本 570.00 万元。 本次出资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 股权比例 （ %） 出资方式 1 马宝安 1,270.00 1,270.00 63.50 货币、实物、资本公积转增 2 张春然 730.00 730.00 36.50 货币、实物、资本公积转增 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 本次用于转增实收资本的资本公积的形成过程为： 公司向股东借款用于补充流动资金、购买材料等用途，从而形成了股东对公司的债权，在股东签署放弃对公司债权
39、求偿权的声明后， 公司会计记账处理将其由负债记为资本公积。 经核查，主办券商和律师认为：本次资本公积转增实收资本的事项，根据实质重于形式的原则，属于债权转为股权事项，公司的会计处理过程存在瑕疵，但根据调查获取的相关证据，债权的真实性不存在问题，因此，虽存在瑕疵，但本次增加实收资本不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况，因此对公司挂牌不构成实质性障碍。 4、 2014 年 4 月，有限公司第一次股权转让 2014 年 3 月 20 日，有限公司临时股东会决议，股东张春然将其持有的有限公司 36.5%股权全部转让给杨全昌。 2014 年 4 月 9 日，张春然与杨全昌签订股权转让协议，约定张春然
40、将其持有的有限公司 36.5%股权（合计 730 万元出资额）转让给杨全昌。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（ %） 1 马宝安 1,270.00 63.502 杨全昌 730.00 36.50 合计 2,000.00 100.00有限公司及时办理了工商登记备案。 18本次股权转让价格为股东出资额，股权对价已经支付完毕，无代持情形，不存有潜在纠纷。 5、 2014 年 4 月，有限公司第二次股权转让 2014 年 4 月 16 日，有限公司临时股东会决议：杨全昌出资的 730 万元占公司 36.5%的股权，分别转让给马宝安 11.5%（对应出资 23
41、0 万元） 、邹吉成8.75%（对应出资 175 万元） 、苏现波 5%（对应出资 100 万元） 、陈东海 2.5%（对应出资 50 万元） 、周崇 0.5%（对应出资 10 万元） 、王俊涛 0.25%（对应出资 5 万元） 、胡红兵 0.25%（对应出资 5 万元） 、张洪涛 0.25%（对应出资 5 万元） ，转让后杨全昌持有公司 7.5%（对应出资 150 万元）的股权。 2014 年 4 月 16 日，转让双方分别签署了股权转让协议。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（ %） 1 马宝安 1500.00 75.002 邹吉成 175.00
42、8.75 3 杨全昌 150.00 7.504 苏现波 100.00 5.00 5 陈东海 50.00 2.506 周崇 10.00 0.50 7 王俊涛 5.00 0.258 胡红兵 5.00 0.25 9 张洪涛 5.00 0.25合计 2,000.00 100.00 有限公司及时办理了工商登记备案。 本次股权转让价格为股东出资额，股权对价已经支付完毕，无代持情形，不存有潜在纠纷。 6、有限公司整体变更设立股份有限公司 2014 年 4 月 17 日，有限公司股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议。同日，有限公司各股东签署了发起人协议 。 19根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
43、于 2014 年 4 月 2 日出具的瑞华审字 2014第 01840037 号审计报告 （审计基准日为 2013 年 12 月 31 日） ，有限公司经审计账面净资产为 2,886.65 万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2014 年 4 月 4 日出具的国众联评报字（ 2014）第 2-182 号资产评估报告 （评估基准日为 2013 年 12 月 31 日） ，有限公司净资产评估值为3,573.89 万元。公司股份总数依据上述有限 公司经审计的净资产值折股，股本2,000.00 万元，其余 886.65 万元计入资本公积。 2014 年 5 月 4 日，宇建科技创立大会暨第
44、一次股东大会通过了关于河南宇建科技股份有限公司筹建工作的报告等议案，同意按照公司法的有关规定将有限公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“河南宇建科技股份有限公司” 。 2014 年 5 月 8 日，焦作市工商行政管理局向公司换发注册号为410821100000695 号企业法人营业执照 ，公司名称为“河南宇建科技股份有限公司” ，住所为焦作市黄河大道（西段） 128 号，法定代表人为马宝安，注册资本为 2,000.00 万元人民币，经营范围为矿山机电设备、安全仪器制造、销售；矿山支护、煤矿瓦斯抽采技术的研发、咨询、转让；建筑用预应力设备制造（以上范围法律法规禁止的不得生产经营；应
45、经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 有限公司整体变更为股份公司后，总股本为 20,000,000.00 股，各发起人股东持股数、占总股本的比例如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（ %） 1 马宝安 1500.00 75.002 邹吉成 175.00 8.75 3 杨全昌 150.00 7.504 苏现波 100.00 5.00 5 陈东海 50.00 2.506 周崇 10.00 0.50 7 王俊涛 5.00 0.258 胡红兵 5.00 0.25 209 张洪涛 5.00 0.25 合计 2,000.00 100
46、.00宇建科技整体变更时履行缴纳所得税义务的情况说明如下： （ 1）股本变化情况 2014 年 5 月，发行人整体变更为股份公司，变更前后股本变化情况如下： 序号 发起人名称 变更前出资（元） 变更后出资（元） 持股比例（ %） 1 马宝安 15,000,000 15,000,000 75.002 邹吉成 1,750,000 1,750,000 8.753 杨全昌 1,500,000 1,500,000 7.504 苏现波 1,000,000 1,000,000 5.005 陈东海 500,000 500,000 2.506 周崇 100,000 100,000 0.507 王俊涛 50,00
47、0 50,000 0.258 胡红兵 50,000 50,000 0.259 张洪涛 50,000 50,000 0.25合计 20,000,000 20,000,000 100.00（ 2）发行人整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况 发行人以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 28,866,476.47 元为基数折股，股本 20,000,000.00 元，其余 8,866,476.47 万元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。 整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下： 单位：元 所有者权益（或股东权益） 改制前 改制后 实收资本（或股本） 20,
48、000,000.00 20,000,000.00资本公积 6,461,846.00 8,866,476.47盈余公积 240,463.05 0.00未分配利润 2,164,167.42 0.00本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化， 各股东的持股数及持股 21比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得中华人民共和国个人所得税法第二条中的“利息、股息、红利所得” ，因此未产生缴纳所得税的义务。 在整体变更过程中，公司共有 2,164,167.42 元未分配利润和 240,463.05 元盈余公积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下： 单位：元 项
49、目 金额 资本公积 -股票溢价发行转入 6,461,846.00资本公积 -未分配利润和盈余公积转入 2,404,630.47资本公积合计 8,866,476.47（ 3）关于公积金转增股本过程中个人所得税的相关规定 关于公积金转增股本过程中个人所得税的主要法规有： 1997 年 12 月 15 日，国家税务总局颁布关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发 1997198 号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 1998 年 5 月 15 日，国家税务总局颁布关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函 1998第 289号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中规定：国税发 1997198 号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。 2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 （国税发 201054 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公
