1、郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 上海市西藏中路 336 号 邮政编码： 200001 电话： 021-53519888 传真： 021-63609593 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释义 1 重大事项提示 3 一、公司施工资质到期对公司商业模式的影响 3 二、报告期主要客户及经销商依赖产生的经营风险 3 三 、不同商业模式定价带来的毛利率变动风险 3 四、经营性现金流量为负带来的财务风险 4 五、报告期公司股东占用公司资金及归还情况 4 六、规范经营风险 5 七、实际控制人不当控制的风险 5 八、内部控制风险 6
3、九、公司管理提升及人才储备不足的风险 6 十、技术革新或泄密的风险 6 十一、政策风险 7 十二、房屋租赁风险 7 第一章 基本情况 8 一、公司基本情况 8 二、股票基本情况 8 三、公司股东情况 9 四、公司股本的形成及其变化情况 12 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 23 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 25 七、挂牌相关机构 26 第二章 公司业务 28 一、公司主要产品情况 28 二、公司主要生产流程及方式 29 三、公司业务相关的关键资源要素 32 四、公司业务经营情况 42 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 五、公司商业模式 52 六、公司所处行业
4、基本情况 54 七、公司业务发展过程中的风险及应对措施 70 八、公司经营目标 72 第三章 公司治理 78 一、公司治理机制建立及运行情况 78 二、公司董事会对治理机制的评价 82 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 82 四、公司的独立性 83 五、同业竞争情况 85 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 87 七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明 90 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 93 九、公司重要事项决策和执行情况 94 第四章 公司财务 95 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 95 二、公司报告期利润形成的有关情况 1
5、15 三、公司报告期主要资产情况 128 四、公司报告期重大债务情况 141 五、公司报告期股东权益情况 144 六、关联方及关联交易 145 七、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项151 八、公司报告期内资产评估情况 152 九、股利分配政策和报告期内的分配情况 152 十、公司经营风险因素 154 第五章 附件 161郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司 指 郑州优波科新材料股份有限公司 有限公司 指 郑州优波科新材料有限公司 本说明书、 本公开转让说明书 指
6、 郑州优波科新材料股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 郑州优波科新材料有限公司股东会 股东大会 指 郑州优波科新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州优波科新材料股份有限公司董事会 监事会 指 郑州优波科新材料股份有限公司监事会 公司章程 指 郑州优波科新材料股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌 指 郑
7、州优波科新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 分散剂 指 涂料生产过程中所需的助剂的一种，是一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界面活性剂。可均一分散那些难于溶解于液体的无机、有机颜料的固体颗粒，同时也能防止固体颗粒的沉降和凝聚，形成安定悬浮液所需的助剂。 太阳光反射比 指 涂料反射的太阳能强度对入射太阳能强度的百分比半球发射率 指 物体单元外表面向整个半球空间发射的一切波长的总辐射，它的总辐射能与同温度下黑体辐射能之比称为半球发射率。 复合陶瓷晶体 指 公司自主研发的隔热涂料的主要填充料。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2
8、 长波辐射 指 涂料吸收太阳辐射后，温度增高，转而将能量向外界作出的辐射。其能量集中在红外部分，波长则大大长于太阳辐射的波长，成为长波辐射 断裂伸长率 指 试样在拉断时的位移值与原长的比值 拉伸强度 指 在拉伸试验中，试样直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，在学术界称之为抗拉强度 玻璃微珠 指 空心玻璃微珠是一种尺寸微小的空心玻璃球体，属无机非金属材料。典型粒径范围 10-180 微米，堆积密度 0.1-0.25 克 /立方厘米 ,具有质轻、 低导热、 隔音、高分散、电绝缘性和热稳定性好等优点 高岭土 指 高岭土是一种非金属矿产，是一种以高岭石族粘土矿物为主的粘土和粘土岩。因江西省景德
9、镇高岭村而得名。质纯的高岭土呈洁白细腻、松软土状，具有良好的可塑性和耐火性等理化性质。 重钙 指 重钙，就是方解石粉，是重质碳酸钙的简称，是由天然碳酸盐矿物如方解石、大理石、石灰石磨碎而成。 传导率 指 材料直接传导热量的能力称为热传导率，或称热导率（Thermal Conductivity） 。热导率定义为单位截面、长度的材料在单位温差下和单位时间内直接传导的热量。 伴热管 指 伴热管简称伴管。伴热对象是烟气、导压管、调节阀、工艺管道或工艺设备上直接安装的仪表及保温箱，它的介质是 0.2 0.4MPa 的低压蒸汽。 OEM 指 OEM 生产，也称为定点生产，基本含义为品牌生产者不直接生产产品
10、，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称 OEM，承接加工任务的制造商被称为 OEM 厂商，其生产的产品被称为 OEM 产品。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司施工资质到期对公司商业模式的影响 公司建筑业企业资质证书（防腐保温工程专业承包三级资质） 及安全生产许可到期后不再申请施工资质。公司商业模式定位为涂料产品的研发、生产和销售，不再
11、进行施工类生产经营活动。该变化将会对公司的业务模式产生影响，同时可能对公司竞标、投标等行为带来一定限制。 二、报告期主要客户及经销商依赖产生的经营风险 报告期内公司 2012 年、2013 年公司销售收入中前五大客户销售收入占比分别为 78.85%、64.47%。公司销售方式采用了直销方式、经销方式、贴牌方式，2012 年前五大客户中贴牌客户销售收入占销售收入总额的比重为 7.86%、 直销客户销售收入占销售收入总额的比重为 70.99%；2013 年前五大客户中贴牌客户销售收入占销售收入总额的比重为 29.17%、经销商客户销售收入占销售收入总额的比重为 18.03%、直销客户销售收入占销售
12、收入总额的比重为 17.27%。公司前五大客户占销售收入的比重较大，对公司经营可能产生影响。 报告期内 2013 年公司开始采用经销方式，2013 年经销方式销售占比为32.90%，呈逐步上升趋势，其中 2013 年隔热涂料销售中经销商销售收入占总销售收入的比例为 26.10%，公司经销方式销售占销售收入的比重较大，对公司经营可能产生影响。 三、不同商业模式定价带来的毛利率变动风险 报告期内，按照不同的客户要求，公司隔热涂料销售包括两种方式：需要提供涂刷服务的销售及不需要提供涂刷服务的销售。 公司在不同销售模式下采用不同的定价方法。 公司对于提供涂刷服务的销售方式定价在公司产品成本加利润的基础
13、上，根据涂刷服务分布的地域、涂刷难度、涂刷面积等因素综合考虑产品定郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 价，劳务成本包括在产品销售成本中，此外，在产品定价中还需要考虑的因素包括竞价中其他竞争对手报价等。由于公司定价模式的不同，造成公司不同客户，尤其是需要涂刷服务的客户销售单价无可比性， 由此公司报告期内销售价格无可比性，造成隔热涂料销售单价变动较大、毛利率变动较大。 四、经营性现金流量为负带来的财务风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负数。2012 年、2013 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,394,924.75 元、-3,886,548.75 元，公
14、司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。主要原因为：公司正处于业务快速发展阶段，公司产品销售除了经销商采用货到付款销售方式外，其他大部分客户，例如石油行业公司、通信行业公司等均采用信用销售方式，货款结账期限较长。随着公司销售规模的增加，应收账款增加。同时公司新产品工程涂料销售增长也给公司带来较大的资金压力，受该行业内销售回款速度普遍较慢的影响，公司若维持现行业务增长速度且无法筹措到快速扩张所需资金， 则可能导致公司资金链紧张，进而导致公司发展速度降低及市场地位下降。 五、报告期公司股东占用公司资金及归还情况 公司处于有限公司阶段时存在股东非正常占用公司资金情况。在 2012 年增资至 1000
15、 万元时股东傅宏伟等为公司业务发展及壮大，以向第三方借款作为股东向公司的增资，因短时间内偿还能力有限，增资股东向有限公司借款以偿还其个人债务，借款金额共计 700 万元。在公司后续经营中傅宏伟、付江等四名股东通过现金、银行转账的方式陆续归还上述借款。截止至 201 3年6月7日，借款已全部归还完毕。 有限公司增资过程中股东借款出资后再 向公司借款偿还其个人债务的行为虽存在合规性瑕疵，但是该行为并未对有限公司、股东及债权人造成直接经济损失或实质危害，也无相关纠纷或诉讼发生。股东借款增资出于公司的壮大和发展考虑。其后股东在后续经营中主动归还公司借款，不存在股东故意、长期 、 非正常占用公司资金情况
16、。鉴于公司股东已偿还全部公司借款，工商部门亦出具了无郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 行政处罚的证明，且公司顺利通过工商部门的历次年检 。 上述情况不会对公司未来生产经营造成重大影响，不存在重大的法律风险。 六、规范经营风险 公司于 200 8年4月8 日取得河南省建设厅颁发的建筑业企业资质证书（主项资质等级为防腐保温工程专业承包叁级） ，该证书有效期为 5 年；公司于 2009年6月2 日取得河南省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证， 该证书有效期至2012年6月2 日。公司于 201 2年5月31 日与海南昌茂企业（集团）有限公司、201 2年7月30 日与中国电
17、信股份有限公司陕西分公司、201 2年8月29日与镇江苏润丽景房产有限公司、 上海瀚中建筑装饰工程有限公司签订的合同中涉及施工内容，而 201 2年6月2 日公司安全生产许可证有效期届满，公司不具备承包工程施工项目资质，故上述合同行为存在一定瑕疵。截止至公开转让说明书签署日上述合同供货及施工均已完成，货款尚未完全收回。 对于上述合同瑕疵可能带来的损失或者风险， 公司全体股东于 2013 年 12 月31 日作出承诺： “若公司因上述情形受到相关部门的任何处罚或因该等行为而被第三方追究任何形式的法律责任，均由全体股东承担，确保公司不会因此遭受损失。此承诺为无条件不可撤销承诺” 。同时，公司于20
18、14年2月19 日作出承诺: “在取得相应施工资质前，不再签订任何有关施工、承包、总包、分包等内容的合同或协议。 ” 七、实际控制人不当控制的风险 截止本公开转让说明书出具之日，公司共六名自然人股东，持股比例均未达到 50%以上，无单独依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东，无单一控股股东。公司实际控制人为傅宏伟和付江，其中：傅宏伟现持有公司股份 3,675,000 股，持股比例为 35%，付江现持有公司股份2,520,000 股，持股比例为 24%，二人合计持股比例为 59%。若实际控制人利用控制地位，通过行使表决权对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司正
19、常运营、中小股东利益带来风险。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、内部控制风险 公司有限公司阶段内控体系不够健全，规范治理意识不足，存在股东会会议届次不规范、会议文件未妥善保管、报告期内曾存在为财务方便使用个人银行卡（傅宏伟）收付公司生产经营收入及费用的情况、公司现金管理存在与供应商之间的结算方式部分采用了现金结算方式、使用无交易背景票据等不规范的情况。公司整体变更为股份公司后制定了完备的公司章程，制定了“三会”议事规则，关联交易决策制度以及对外担保管理制度， 公司对内部控制出现的上述问题进行了整改，完善了内部控制措施，管理层提高了规范意识。但是，由于股份公司成立时
20、间尚短，公司及管理层规范运作意识需要继续提高，公司管理层对相关制度完全理解及执行需要一个过程。 在未来的一段时间内公司治理仍然存在不规范的风险。 九、公司管理提升及人才储备不足的风险 随着公司生产销售规模的扩张和市场竞争日趋激烈， 公司目前营销团队的规模可能造成公司业务发展的瓶颈；随着公司走向资本市场、经营规划不断壮大，公司各部门员工的水平有待持续提高， 特别是高级管理人员及中层管理人员对资本市场、技术风险、资金筹集等方面的应对能力需要提高；涂料技术的不断发展更新要求公司加强研发人才的储备。 十、技术革新或泄密的风险 保温、隔热涂料是集涂料制造与保温隔热材料制造于一体的综合产品。涂料制造技术和
21、保温隔热材料技术的发展革新会给本行业带来革命性的改变。 处于本行业的企业有较高的因新技术应用而被淘汰的风险。 公司拥有的技术除保温、隔热涂料技术外，还包括复合陶瓷晶体和涂料产品的制造工艺等。公司已经形成自主知识产权并被广泛应用在公司产品中，构成了公司核心竞争力。随着公司产品投放市场，公司技术的保密程度和保密手段会相应地减少，产品容易被竞争对手模仿、使用。公司核心技术人员的离职也可能会导致公司核心技术泄密，从而降低新技术带来的价值回报。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十一、政策风险 近年来，随着国家节能减排工作的落实，节能材料需求量日益增多，由此引发了对保温隔热涂料的
22、较大需求。未来国家宏观政策调整、产业政策重大变化或各地、 各行业节能改造工作推进程度或快慢将会对公司的经营发展及规模带来影响。 十二、房屋租赁风险 报告期内公司租赁房屋情况如下： 序号 房屋地址 主要用途 租赁期限 产权状况 1 郑州市高新区冬青街 10 号银发工业园 3 号楼 3 层北 2 房屋办公 2013 年 2 月 1 日至2016 年 2 月 31 日郑房权证字第1301160953 号 2 郑州市高新区冬青街 10 号银发工业园银发中心二层西 研发、办公2011 年 5 月 1 日至2014 年 4 月 30 日尚未取得房产证3 郑州市高新区冬青街 10 号银发工业园银发中心一层南
23、 生产车间 2013 年 12 月 1 日至2016 年 11 月 30 日尚未取得房产证4 郑州市高新区冬青街 10 号银发工业园银发中心二层餐厅操作间 3 号 员工食堂 2013 年 1 月 1 日至2015 年 12 月 31 日尚未取得房产证上述租赁房产均为郑州银发房地产有限公司出租， 其中仅第一处房产已取得房产证，其他三处房产由于郑州银发房地产有限公司未再继续出资兴建，该房屋属现状竣工， 未办理房屋所有权证， 该情况已由郑州银发房地产有限公司于 2013年 12 月 2 日出具证明。且公司生产所用设备较少，生产周期也较短，若因上述原因而搬迁，对其生产经营影响较小。但为避免公司搬迁给公
24、司带来的损失，由全体股东于2013年12月13日出具承诺： “公司租赁房屋存在未取得房产证情形，全体股东承诺若因上述情况造成法律后果，造成该房屋不能正常使用的，由此造成的损失由现有股东承担。 ” 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：郑州优波科新材料股份有限公司 法定代表人：傅宏伟 有限公司成立日期：2005 年 08 月 17 日 股份公司设立日期：2013 年 09 月 30 日 注册资本：1050 万元 住所：郑州高新区冬青街 10 号 电话：0371-67993915 传真：0371-68756655 邮编：450001
25、 电子信箱： 互联网网址： 董事会秘书：赵凯 所属行业：按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司属于化学原料和化学制品制造业大类，行业代码为 C26，具体从事涂料的研发、生产和销售；按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011） ，公司属于化学原料和化学制品制造业大类，涂料、油墨、颜料及类似产品制造业中类，涂料制造业小类，行业代码为 C2641。 主要业务：涂料的研发、生产和销售。 组织机构代码：77940583-6 二、股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 每股面值：1.00
26、 元 股票总量：1050 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限
27、制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司整体变更为股份公司至今未满一年，公司挂牌之日无可转让股份。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 图 股权结构图 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （二）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人认定 截止本公开转让说明
28、书出具之日，公司共六名自然人股东，持股比例均未达到 50%以上，无单独依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东，公司无单一控股股东。 公司为傅宏伟和付江共同控制。 其中： 傅宏伟现持有公司股份 3,675,000 股，持股比例为 35%，付江现持有公司股份 2,520,000 股，持股比例为 24%，二人共计持有公司 6,195,000 股，合计持股比例为 59%。共同控制认定依据如下： （1）傅宏伟现持有公司股份 3,675,000 股，持股比例为 35%，付江现持有公司股份 2,520,000 股，持股比例为 24%，二人共计持有公司 6,195,000 股，合计持
29、股比例为 59%，合计持有公司股份占比超过 50%，且分别为公司第一大股东及第二大股东，能够对公司股东大会产生重大影响； （2）公司有限公司阶段时，傅宏伟、付江先后担任公司执行董事、经理；股份公司设立后，傅宏伟、付江为公司董事，傅宏伟担任公司董事长，付江担任公司总经理。报告期内傅宏伟、付江一直对公司经营决策具有较大影响力； （3）傅宏伟、付江为兄弟关系，双方于 2013 年 9 月 27 日签署了一致行动协议 ，对有限公司期间一致行动情况作出 确认并约定：二人在股东大会及董事会表决时需双方协商，取得一致意见后作出表决；若不能取得一致意见，以股东傅宏伟意见为准。 一致行动协议有效期截止至公司股票
30、在全国中小企业股份转让系统挂牌转让满 36 个月。有效期期满，双方如无异议，可以自动延期。若一方不再持有公司股份，双方一致行动关系自动解除。 2、实际控制人基本情况 傅宏伟，男，汉族， 1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学中文系，专科学历。1979 年 12 月至 199 1 年 3 月，任南昌铁路局萍乡火车站、货运站副主任；199 1年3月至 1998年8月，任 厦门商业局调味品公司总经理；199 8年8月至 2013年8月， 任河南兆信信息工程有限公司董事长；200 1年8月至 2011 年 11 月，任郑州兆信电码电话防伪产品销售有限责任公司执行董事兼经理
31、；200 5年8月至 2008年5月， 任郑州优波科新材料有限郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 公司总经理；200 8年5月至 2013年8月， 任郑州优波科新材料有限公司执行董事兼总经理；201 3年8月至 2013年9月， 任郑州优波科新材料有限公司执行董事；201 3 年 9 月至今，任郑州优波科新材料股份有限公司董事长。 付江，男，汉族， 1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学中文系，专科学历。1978 年 10 月至 1981 年 10 月，任郑州空军 460 部队卫生员；1981 年 12 月至 198 3 年 9 月，任南昌铁路局中
32、心医院检验科检验员；1983年9月至 1998年8月， 任郑州铁路局中心医院检验科检验师；199 8年8月至2003年9月， 任河南兆信信息工程有限公司总经理；200 3年9月至 2005 年 8月，自由职业；2005 年 8 月至 200 8年5月， 任郑州优波科新材料有限公司执行董事；200 8年5月至 2012 年 12 月，任河南省吉峰农机有限公司副总；2012 年12 月至 2013 年 8 月，任郑州优波科新材料有限公司副总；201 3年8月至 2013年 9 月，任郑州优波科新材料有限公司总经理；201 3 年 9 月至今，任郑州优波科新材料股份有限公司董事兼总经理。 （三）前十
33、大股东基本情况 表 前十大股东持股明细表 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 傅宏伟 3,675,000 35 自然人 2 付江 2,520,000 24 自然人 3 杨建 2,100,000 20 自然人 4 刘明 1,995,000 19 自然人 5 孙滨 105,000 1 自然人 6 张羽飏 105,000 1 自然人 合计 10,500,000 100 - 公司共六名股东，其直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 公司股东之间关联关系如下：自然人股东傅宏伟与付江为兄弟关系，自然人股东傅宏伟与孙滨同为河南兆信信息工程有限公司股东。 郑州优波科新材料股
34、份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）股本形成及其变化基本情况 1、有限公司设立 郑州优波科新材料有限公司成立于 200 5年8月17日。 由自然人傅宏伟、付江与潜伟平共同出资设立，公司注册资本 50 万元，其中：傅宏伟以货币资金出资 20 万元；付江以货币资金出资 20 万元；潜伟平以货币资金出资 10 万元。公司注册地址为郑州市高新技术开发区陈庄村宏达路北段，法定代表人付江，注册号为 4101002128762，经营期限 10 年，经营范围为涂料生产、销售。 2005年7月19日， 郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了“郑州优波科新材料
35、有限公司”的名称预核准。 2005年8月16日， 中国银行郑州市高新技术开发区支行出具了“缴存入资资金凭证情况”的说明，上述三名股东已于 200 5年8月16 日将上述入资资金存入郑州优波科新材料有限公司账户。 2005年8月17 日，郑州市工商行政管理局核准了本次设立登记。 公司股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 20 40 货币资金 2 付江 20 40 货币资金 3 潜伟平 10 20 货币资金 合计 50 100 - 2、第一次增资 2007年1月23日， 公司召开股东会作出决议：公司注资资本增加到 300 万元，新增出资 250
36、 万元由傅宏伟认缴 100 万元，付江认缴 100 万元，潜伟平认缴50 万元。 2007年1月31 日，河南天宇联合会计师事务所出具了编号为： “豫天宇会验（2007）第 C045 号”验资报告，对本次增资进行了验证。 2007年2月1 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 本次变更后股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 本次认缴 增资额 出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 100 120 40 货币资金 2 付江 100 120 40 货币资金 3 潜伟平 50 60 20 货币资金 合计 250 300
37、 100 - 3、第一次股权转让 2008年5月10 日，公司召开股东会作出决议：1、全体股东分别将其现持有的股权中的 20%转让给新股东刘明；2、付江将其所持有的 32%的出资转让给傅宏伟，付江退出公司，由傅宏伟担任公司法定代表人；3、减少经营范围：减少化工产品销售。 2008年5月15日， 傅宏伟与付江签订了郑州优波科新材料有限公司股权转让协议 ，付江以 96 万元的价格将其持有的 32%公司股权转让给傅宏伟。 2008年6月18日， 潜伟平与刘明签订股权转让协议，潜伟平将其持有的 4%公司股权转让给刘明，转让价格为 12 万元。 2008年6月26日， 傅宏伟与刘明签订股权转让协议，傅宏
38、伟将其持有的 8%公司股权转让给刘明，转让价格为 24 万元。 2008年6月26日， 付江与刘明签订股权转让协议，付江将其持有的 8%公司股权转让给刘明，转让价格为 24 万元。 2008年6月30 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 变更后股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 转让前出资额 转让后出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 120 192 64 货币资金 2 付江 120 0 0 货币资金 3 刘明 0 60 20 货币资金 4 潜伟平 60 48 16 货币资金 合计 300 300 100 - 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1
39、4 4、第二次股权转让 2011年2月15 日，公司召开股东会作出决议：潜伟平将其持有的 48 万元出资转让给傅宏伟。免去潜伟平监事职务，任命刘明为监事。修订公司章程。 2011年2月15日， 潜伟平与傅宏伟签订了股权转让协议，潜伟平将其持有的 48 万元出资转让给傅宏伟，转让价格 0 元。 2011年2月23 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 变更后股权结构： 表 单位：万元 序号 股东名称 转让前出资额 转让后出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 192 240 80 货币资金 2 刘明 60 60 20 货币资金 3 潜伟平 48 0 0 货币资金 合计 300 300
40、 100 - 5、第三次股权转让 2011年4月25 日，公司召开股东会作出决议：傅宏伟将其 30 万元出资转让给杨建。 2011年4月25日， 傅宏伟与杨建签订股权转让协议，转让其 30 万元出资，转让价格为 10 万元。 2011年4月29 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 变更后股权结构： 表 单位：万元 序号 股东名称 转让前出资额 转让后出资额 持股比例 % 出资方式1 傅宏伟 240 210 70 货币资金2 刘明 60 60 20 货币资金3 杨建 0 30 10 货币资金合计 300 300 100 - 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 6
41、、第二次增资 2012 年 05 月 17 日，公司召开股东会作出决议：公司注册资本增加到 1000万元，新增 700 万元注册资本由傅宏伟认缴 490 万元，刘明认缴 210 万元。 2012年5月17日， 河南生茂联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为豫生茂验字（2012）第 0503-117 号验资报告对本次增资进行了验证。 2012年5月23 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 变更后股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 本次认缴 增资额 增资后 出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 490 700 70 货币资金 2 刘明 210 270 27 货币资金
42、3 杨建 0 30 3 货币资金 合计 700 1000 100 - 7、第四次股权转让 2012 年 12 月 26 日，公司召开股东会作出决议：傅宏伟将其持有的 350 万元出资转让给付江；刘明将其持有 70 万元出资转让给杨建。修订公司章程。 2012 年 12 月 28 日，傅宏伟与付江签订股权转让协议，将其持有的公司 35%股权、出资额 350 万元转让给付江，转让价格为 0 元； 2012 年 12 月 28 日，刘明与杨建签订股权转让协议，将其持有的公司 7%股权、出资额 70 万元转让给杨建，转让价格为 0 元。 2013年1月4 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。
43、变更后股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 转让前出资额 转让后出资额 持股比例 % 出资方式1 傅宏伟 700 350 35 货币资金2 付江 0 350 35 货币资金2 刘明 270 200 20 货币资金3 杨建 30 100 10 货币资金合计 1000 1000 100 - 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 8、第五次股权转让及第三次增资 2013年8月26日， 公司召开股东会作出决议：股东付江将其持有的在公司的出资 350 万元中的 100 万元出资额转让给杨建、10 万元出资额转让给孙滨；股东刘明将其所持有的在公司的出资200万元中的10万元
44、出资额转让给张羽飏。 股权转让后股权结构： 表 单位：万元 序号 股东名称 转让前出资额 转让后出资额 持股比例 % 出资方式 1 傅宏伟 350 350 35 货币资金 2 付江 350 240 24 货币资金 3 刘明 200 190 19 货币资金 4 杨建 100 200 20 货币资金 5 孙滨 0 10 1 货币资金 6 张羽飏 0 10 1 货币资金 合计 1000 1000 100 - 2013年8月28 日，公司召开股东会作出决议：公司注册资本增加到 1050万元。新增注册资本由傅宏伟出资 80.5 万元，其中 17.5 万元计入注册资本，63万元计入资本公积；付江出资 55
45、.2 万元，其中 12 万元计入注册资本，43.2 万元计入资本公积；杨建出资 46 万元，其中 10 万元计入注册资本，36 万元计入资本公积；刘明出资 43.7 万元，其中 9.5 万元计入注册资本，34.2 万元计入资本公积。孙滨出资 2.3 万元，其中 0.5 万元计入注册资本，1.8 万元计入资本公积；张羽飏出资 2.3 万元，其中 0.5 万元计入注册资本，1.8 万元计入资本公积。 2013年8月28日， 河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具编号为豫邦会验字（2013）第 08B-045 号验资报告，对本次增资进行了验证。 增资后股权结构如下： 表 单位：万元 序号 股东名称 本
46、次认缴 增资额 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 傅宏伟 17.5 367.5 35 货币资金 2 付江 12 252 24 货币资金 3 杨建 10 210 20 货币资金 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东名称 本次认缴 增资额 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 4 刘明 9.5 199.5 19 货币资金 5 孙滨 0.5 10.5 1 货币资金 6 张羽飏 0.5 10.5 1 货币资金 合计 50 1050 100 - 9、股份公司设立 2013年9月11日， 有限公司召开股东会作出决议，全体股东同意以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
47、具的审计报告确认的截止至 201 3年8月31日的净资产作为折股依据，每股面值人民币 1 元，股份有限公司注册资本为 1050 万元，超出部分净资产计入资本公积，各股东持股比例不变，有限公司整体变更为股份有限公司。 2013年9月25日， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字【2013】第 16-00011 号的审计报告，确认公司净资产为 10,516,526.17 元。 2013年9月26日， 中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2013）第 158 号 评估报告 ，确认截至 201 3年8月31 日有限公司经评估的净资产为 1,174.24 万元。 2013年
48、9月26日， 全体发起人签订郑州优波科新材料股份有限公司发起人协议 ，同意设立郑州优波科新材料股份有限公司。 2013年9月29日， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信验字【2013】第 16-00005 号的验资报告，对本次出资进行了验证。 2013年9月30 日，郑州市工商行政管理局核准了本次变更登记。 股份公司设立后股权结构如下： 表 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 傅宏伟 3,675,000 35 净资产折股 2 付江 2,520,000 24 净资产折股 3 杨建 2,100,000 20 净资产折股 4 刘明 1,995,000 19
49、净资产折股 郑州优波科新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（ %） 出资方式 5 孙滨 105,000 1 净资产折股 6 张羽飏 105,000 1 净资产折股 合计 1,050,000 100 - （二）股份代持情况 1、股份代持形成 2008 年 5 月，付江因个人原因暂时离开公司，其与傅宏伟协商一致，由傅宏伟代其持有股权。付江将其持有的 32%股权（即 96 万元出资）以 0 元价格转让给傅宏伟，形成由傅宏伟代持其股权的情形； 2011 年 2 月，潜伟平离开公司，由于其对公司的出资为傅宏伟、付江二人赠与，且公司经营情况不理想，潜伟
50、平将其所持有的 16%股权（即 48 万元出资）以 0 元的价格转让（回赠）给傅宏伟；其后，傅宏伟将其受让的 8%股权（即 24万元出资）赠与付江，因付江所持有的股权在此期间由傅宏伟代持,本次傅宏伟赠与付江的 8%股权（即 24 万元出资）仍由傅宏伟代持； 2011年4月25 日，傅宏伟将其持有的 30 万元出资转让给杨建，转让的 30万元出资中包含替付江代持的 15 万元出资，傅宏伟代付江处置了 15 万元出资； 2012年5月， 公司增资至 1000 万，新增注册资本中傅宏伟认缴 490 万，刘明认缴 210 万。其中傅宏伟认缴部分代持付江 245 万元。本次增资杨建实际认缴70 万元，杨
