江苏兆鋆新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年六月江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，

2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 1、客户集中的风险 公司 2012 年、 2013 年前五名客户销售的合计金额占当期营业收入的比例分别为 63.73%、 48.26%，占公司收入比重较高，公司存在客户集中的风险。公司一直致力于发展长期稳固的客户合作关系，努力促进公司与客户的共同发展。随着新材料行业的快速发展和行业竞争的逐步加剧， 如公司与上述重要客户合作关系不能持续，将对公司经营业绩造成一定影响。 公司将努力做好客户管理工作，维护好与现有客户的合作关系；同时，积极开

3、拓新市场，发展新客户，降低对大客户的依赖程度。 2、应收账款坏账风险 报告期期末公司应收账款余额为 49,802,789.58 元，扣除坏账准备后的应收账款净额为 47,225,406.68 元，应收账款净额占资产总额的比例为 36.35%。公司应收账款账龄在一年以内的应收账款余额为 48,057,921.30 元， 占总额的 96.50%，账龄结构良好。公司授予客户的信用期一般为三个月，受客户信用到期后付款流程的影响，实际信用期约为四个月。公司按照规定合理制定了应收账款减值准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款减值准备。 公司主要客户为大型外资企业、车辆配件企业、电气塑料制品企业等，具有良

4、好的信用和较强的实力，按期回款情况良好，回收风险较小，但如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 公司将进一步完善客户信用评价体系，定期评价客户的信用状况，为不同的客户设定合理的信用期。对于应收账款，及时催款、收款，降低应收账款坏账风险。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 33、公司治理风险 公司于 2014 年 3 月变更为股份有限公司。公司在有限公司阶段，实行执行董事制度，设一名监事，未设立董事会、监事会，缺乏董事会和监事会的运作经验。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理结

5、构、三会议事规则及其他内部管理制度。 新的治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高， 但由于股份公司成立至今时间较短， 公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。公司存在一定治理风险。 4、公司实际控制人不当控制的风险 鲁平才、赵钎夫妇直接持有公司 20%的股份，并通过句容育达、江苏力创间接持有公司 70%、 9.55%的股份，合计持有公司 99.55%的股份，是公司的实际控制人。若公司控股股东利用其控股地位，与关联股东通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 5、税收优惠政策变动的风险 根

6、据 高新技术企业认定管理暂行办法 和 2008 年 1 月 1 日起实施的新 企业所得税法 ，高新技术企业可按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的江苏省 2013 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知 （苏高企协 2013 17 号） ，公司作为拟认定的高新技术企业进行公示，公示时间自 2013 年 12 月 3 日起 15 个工作日，2013 年 12 月 23 日公示期满。截至 2014 年 2 月 10 日，即公司 2013 年度财务报告批准报出日，公司尚未收到高新技术企业证书，按照谨慎性原则，公司 2013年度财务报告按照 25%的税率计

7、算企业所得税。 2014 年 3 月 19 日，公司收到高新技术企业证书。公司可按 15%的优惠税率缴纳企业所得税， 有效期三年； 2014 年 3 月 20 日， 兆鋆新材就 2013 年度及 2014年度按照 15的优惠税率缴纳企业所得税向句容市国家税务局申报备案，并获批准。享受所得税优惠政策期满后，如公司未能通过高新技术企业认定复审，公江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 4司需按 25%的税率缴纳企业所得税。 6、公司报告期重大资产重组事宜及其影响 2012 年 10 月，公司与镇江育达签订资产收购协议 ，对镇江育达经营性资产组合（包括设备、专利、商标等资产，即热固性复合材料业务

8、）进行收购，并承接镇江育达原有经营性人员。镇江育达与公司在本次收购前后均由鲁平才、赵钎夫妇控制。公司报告期初主要从事热塑性塑料业务，2012 年 10 月完成对镇江育达热固性复合材料业务收购后，经营规模快速扩大，这是 2013 年度公司销售收入、净利润等主要财务指标出现大幅增长的主要原因。对于该同一控制下的业务合并，截至 2012 年 10 月 31 日，本次业务合并的主要标的资产已完成交割，绝大部分生产经营人员已转移至公司，实质上满足“控制权转移”的条件，公司已取得了对该业务的控制权，故将 2012 年 10 月 31 日确定为合并日。 7、房产、土地抵押的风险 公司主要生产场地位于句容市华

9、阳西路 99 号（句容市华阳镇后莘村） ，其上北侧土地上建设 2 号、 3 号厂房， 2 号、 3 号厂房分别为热固性复合材料生产车间和改性工程塑料生产车间；南侧土地上建设 1 号厂房，该厂房用途为热固性复合材料制品生产车间及办公。 公司上述位于句容市华阳镇后莘村的 土地使用权用于抵押，抵押期限自2014年6月9日至 2019年6月9日； 位于该地块上的公司 1 号厂房的房屋使用权用于抵押，抵押期限自 201 4年5月15日至 2019年5月14日， 该厂房是公司主要生产场所的重要组成部分，用途为热固性复合材料制品生产车间及办公。截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 53

10、.33%，流动比率为 1.27，速动比率为 1.03，公司预计未来能够及时偿还借款，进行资金周转。预计上述抵押的设置不会对公司持续经营能力构成重大影响。但若公司不能及时偿还上述借款，借款银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述资产进行处置， 从而影响公司生产经营活动的正常进行。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 5目 录 声 明 .1重大事项提示 .2目 录 .5释义 .7第一节 基本情况 .11一、 公司基本情况 .11二、 股票挂牌情况 .12三、 股权结构及主要股东情况 .14四、 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .17五、 公司董事、监事及高级管理人员 .2

11、8六、 报告期主要会计数据和财务指标简表 .30七、 有关机构 .32第二节 公司业务 .35一、 主要业务、主要产品及其用途 .35二、 主要业务流程 .42三、 业务关键资源要素 .43四、 公司业务经营情况 .55五、商业模式 .59六、公司所处行业基本情况 .59第三节 公司治理 .67一、 最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .67二、 公司董事会对于公司治理机制执行情况的说明 .68三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况 .69四、 公司的独立性 .69五、 同业竞争情况及其承诺 .71六、 公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制

12、的其他企业占用情况 .74七、 公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .76八、 公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .78第四节 公司财务 .80一、 最近两年的审计意见及经审计的财务报表 .80二、 主要会计政策、会计估计及其变更情况 .92三、 报告期主要会计数据和财务指标简表及分析 .110四、 关联方、关联方关系及关联交易 .137五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .147江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 6六、公司报告期内的资产评估情况 .148七、 股利分配政策和近两年分配及实施情况 .148八、 风险因素 .149第五节 有关声明 .153

13、一、 公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .153二、 主办券商声明 .154三、 律师声明 .155四、 会计师事务所声明 .156五、 资产评估机构声明 .157第六节 附件 .158一、 主办券商推荐报告 .158二、 财务报表及审计报告 .158三、 法律意见书 .158四、 公司章程 .158五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .158六、 其他与公开转让有关的重要文件 .158 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司、股份公司、兆鋆新材 指江苏兆鋆新材料股份有限公司 有限公司、兆鋆

14、有限 指江苏兆鋆新材料科技有限公司 镇江育达 指镇江育达工贸有限公司 （原名镇江育达复合材料有限公司 ， 2014 年 3 月更为镇江育达工贸有限公司） 句容育达 指句容市育达实业投资有限公司 （原名句容市育达复合材料有限公司 ， 2014 年 3 月更名为句容市育达实业投资有限公司） 江苏力创 指江苏力创投资咨询有限公司 沭阳优得康博 指沭阳优得康博复合材料厂 句容诗创耐 句容诗创耐复合材料有限公司 英国 STRONGNICE 指 STRONGNICE INTERNATIONAL COMPOSITES LIMITED 南京恒博 指南京恒博橡塑包装厂 公司章程 指江苏兆鋆新材料股份有限公司公司

15、章程 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 8元、万元 指人民币元、人民币万元 专业术语 复合材料 由两种或两种以上不同性质的材料， 通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料 纤维 一种长径比很大细丝状的物质单元 玻璃纤维 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物 ,其绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好 ,机械强度高。简称 “玻纤 ” 玻纤增强复合材料 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料 ,属新材料领域 ,具有高比强度、高比模量等特性。简称 “玻纤复合材料 ” 热固性塑料 指在受热或其他条件下能固化或具有不溶（熔）特性的塑料，如酚醛塑料、环氧塑料等 热固性复合材料 英文简称 FRTP，是把

16、热固性塑料和玻璃纤维、碳纤维、聚酰胺纤维等复合而成的复合材料 热塑性塑料 指具有加热软化、冷却硬化特性的塑料。加热时变软以至流动，冷却变硬，这种过程是可逆的，可以反复进行 热塑性复合材料 英文简称 FSTP，是把热塑性塑料和玻璃纤维、碳纤维、聚酰胺纤维等复合而成的复合材料 SMC 是 Sheet molding compounds 的缩写，即片状模塑料，是以不饱和聚酯树脂为粘合剂，添加玻璃纤维、填料、颜料及其它助剂，浸渍玻璃纤维纱，两面用薄膜覆盖而制成的江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 9不饱和聚酯玻璃纤维复合材料 BMC 是 Bulk molding compounds 的缩写，即

17、团状模塑料。国内常称作不饱和聚酯团状模塑料。其主要原料由 GF（短切玻璃纤维）、 UP（不饱和树脂）、 MD（填料）以及各种添加剂经充分混合而成的团状预浸料 工程塑料 一类可以作为结构材料、 在较宽的温度范围内承受机械应力、 在较为苛刻的化学物理环境中使用的高性能的高分子材料，具有良好的机械性能和尺寸稳定性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料。常见品种有 PP、 PA、 ABS 等 改性工程塑料 系以工程塑料为基材，通过添加矿物、玻璃纤维或其他塑料材料等方法对基材进行增强、增韧、耐热等各类改性而成的材料，能克服基材自身缺点，满足生产制造所需要的特性 PP 聚丙烯（英文名称

18、： Polypropylene，简称： PP），是聚 -烯烃的代表，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PA 聚酰胺（英文名称： polyamide，简 称： PA，俗称：尼龙），是大分子主链重复单元中含有酰胺基团的高聚物的总称，可由内酸胺开环聚合制得， 也可由二元胺与二元酸缩聚等得到。具有良好的综合性能，包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低，有一定的阻燃性，易于加工 ABS 丙烯腈 -苯乙烯 -丁二烯共聚物 (英文名称： Acrylonitrile 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 10Butadiene Styrene，简 称 ： ABS），丙烯腈（

19、 Acrylonitrile）、1， 3-丁二烯（ Butadiene）、苯乙烯（ Styrene）三种单体的接枝共聚物，是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料结构 碳纤维 由有机纤维经碳化及石墨化处理而得到的一种微晶石墨材料，含碳量在 90%以上、呈黑色、丝状 碳纤维增强复合材料 是以碳纤维或碳纤维织物为增强体， 以树脂、 陶瓷、 金属、水泥、碳质或橡胶等为基体所形成的复合材料，简称碳纤维复合材料 PMI 泡沫塑料 全称叫聚甲基丙烯酰亚胺， 是一种交联的、 孔径分布均匀、各向同性的 100%闭孔硬质结构泡沫，具有卓越的结构稳定性和高机械强度， 是一种具备高比强度和比刚度的聚合物

20、硬质泡沫材料 比模量 模量是指材料在弹性变形范围内应力与应变的比值， 表征的是材料抵抗变形的能力，单位为 GPa。比模量是单位密度的模量 比强度 强度是指材料抵抗外应力作用的能力， 即材料抵抗永久变形和断裂的能力，单位为 MPa。比强度是单位密度的强度 蠕变性 指的是材料在恒载下（外界载荷不变）的情况下，变形程度随时间增加的现象 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 211第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司名称：江苏兆鋆新材料股份有限公司 法定代表人：鲁平才 组织机构代码： 68655972-1 设立日期： 2009

21、 年 3 月 10 日 注册资本： 5,000 万元 住所：句容市华阳西路 99 号 邮编： 212400 电话： 0511-80789769 传真： 0511-80789767 网址： http:/posite- 董事会秘书：张翔 所属行业：根据上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为制造业（ C） -非金属矿物制品业（ C30） ；根据国民经济行业分类代码 （ GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为制造业（ C） -非金属矿物制品业（ C30） -玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造（ C306） -玻璃纤维增强塑料制品制造（ C3062） 。 主要业务： 热

22、固性复合材料业务 SMC/BMC 材料及其制品以及热塑性塑料业务 改性工程塑料研发、生产与销售。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 12二、 股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十二条规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

23、司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 ”。 业务规则第 2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理

24、按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 13始库存股票除外 ”。 公司股东句容育达、鲁平才、江苏力创、赵钎分别承诺，其所持股份分三批进入全国股份转让系统进行挂牌转让， 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足公司法对股份转让的限制性条件下） 、挂牌期满一年和两年。 公司股东句容育达、鲁平才、江苏力创、赵钎分别承诺，自股份公司成立之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东鲁平才、赵钎分别承诺，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股

25、份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 持股数量(万股 ) 持股比例 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量 (万股 ) 1 句容育达 3,500 70% 否 0 2 鲁平才 700 14% 否3 江苏力创 500 10% 否 0 4 赵钎 300 6% 否合计 5,000 100% - 0 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 14三、 股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 （二） 控股股东、实

26、际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 1 句容育达 企业法人 3,500 70% 2 鲁平才 自然人 700 14% 3 江苏力创 企业法人 500 10% 4 赵钎 自然人 300 6% 合计 5,000 100% 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议情形。 （三）控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，句容育达持有公司 70%的股份，是公司的控股股东。 鲁平才、赵钎夫妇直接持有公司 20%的股份，并通过句容

27、育达、江苏力创间江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 15接持有公司 70%、 9.55%的股份，是公司的实际控制人。公司实际控制人最近两年内未发生变化。 1、控股股东基本情况 公司控股股东为句容育达。 1999 年 3 月 26 日，句容市育达复合材料有限公司成立，注册资本为 60 万元人民币。 2001 年 10 月 15 日，句容市育达复合材料有限公司名称变更为句容市育达新型材料有限公司。至本报告期初 2012 年 1 月 1 日，句容市育达新型材料有限公司注册资本 500 万元人民币，住所为句容市开发区西环路交警队对面 ，由鲁平才、赵钎分别持股 70%、 30%；法定代表人为鲁平

28、才，经营范围为：汽车前大灯反射体、高低压电器、电机塑封马达用团状模塑材料、各种增强玻璃纤维纱生产、销售，车灯、电器产品配件、汽车配件生产、销售，但该公司主要从事投资业务，不从事新材料业务。 为进一步避免同业竞争可能性， 2014 年 3 月，句容市育达新型材料有限公司名称变更为句容市育达实业投资有限公司，经营范围变更为：实业投资，法定代表人变更为赵钎。 2、实际控制人基本情况 鲁平才，男，中国籍，无境外永久居留权， 1971 年出生，本科学历。 1992年毕业于中央财经大学金融系； 1992 年 -1999 年，历任中国农业银行句容市支行国际业务部职员、副经理； 1999 年 -2014 年

29、3 月，句容育达总经理； 2001 年 -2014年 3 月，镇江育达总经理； 2009 年 3 月 -2014 年 3 月，任公司执行董事兼总经理，2014 年 3 月至今，任公司董事长兼总经理。现兼任中国复合材料工业协会第六届理事会理事、 全国绝缘材料标准化技术委员会电工用热固性模塑料分技术委员会（ SAC/TC51/SC1）委员， 2009 年被评为镇江市 “169 四期工程 ”科技骨干、 2011年被确定为江苏省首批 “科技企业家培育工程 ”培育对象。 赵钎，女，中国籍，无境外永久居留权， 1973 年出生，大专学历。 2001 年江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 16-20

30、04 年，江苏大学财务管理专业学习； 1991 年 -2001 年，句容市中医院财务科工作； 2001 年 -2014 年 3 月，镇江育达副总经理； 2009 年 3 月 -2014 年 3 月，任公司监事； 2014 年 3 月至今任公司董事，兼任镇江育达执行董事及总经理、句容育达执行董事及总经理、江苏力创执行董事及总经理、英国 STRONGNICE 董事。 （四）持股 5%以上的主要股东情况 除控股股东和实际控制人以外，公司持股 5%以上的股东为江苏力创，其基本情况如下： 企业名称： 江苏力创投资咨询有限公司 注册资本： 500 万元 法定代表人： 赵钎 工商注册号： 321183000

31、147226 成立日期： 2012 年 12 月 13 日 企业住所： 句容经济开发区文昌路北侧、洪武路西侧 05 幢 经营范围： 股权投资；投资咨询、企业管理咨询服务。 截至本公开转让说明书签署之日，江苏力创的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 鲁平才 350.00 70.00% 2 赵钎 127.50 25.50% 3 赵银主 12.50 2.50% 4 岳晓东 5.00 1.00% 5 陈世祥 3.00 0.60% 6 张翔 2.00 0.40% 合计 500.00 100% （五）控股子公司和参股公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司无控股子公司和参股公

32、司。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 17四、 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2009 年 3 月，有限公司设立暨首期出资 260 万元到位 2009 年 3 月，鲁平才、赵钎出资设立江苏兆鋆新材料科技有限公司，注册资本 1,000 万元，首期出资 260 万元。 本期出资经江苏立信会计师事务所有限公司句容分所审验， 并出具苏立信句会验（ 2009） 4021 号验资报告 ，确认出资到位。 有限公司设立时股权结构及注册资本缴付情况如下： 股东姓名 认缴的出资额（万元） 实缴的出资额（万元） 出资方式 认缴的出资比例

33、 鲁平才 700 180 货币 70%赵 钎 30 80 货币 30%合 计 1,000 260 100%公司于 2009 年 3 月 10 日取得镇江市句容工商行政管理局核发的注册号为321183000063102 的企业法人营业执照 。 2、 2010 年 6 月，有限公司二期出资 740 万元到位 2010 年 6 月，有限公司股东鲁平才、赵钎缴付二期出资 740 万元人民币。本期出资经江苏立信会计师事务所有限公司句容分所审验， 并出具苏立信句会验（ 2010） 4102 号验资报告 ，确认出资到位。 本次出资后的股权结构如下： 股东姓名 认缴的出资额（万元） 实缴的出资额（万元） 出资

34、方式 认缴的出资比例鲁平才 700 700 货币 70%赵 钎 300 300 货币 30%合 计 1,000 1,000 100%有限公司于 2010 年 6 月 18 日取得镇江市句容工商行政管理局换发的 企业江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 18法人营业执照 。 3、 2012 年 12 月，有限公司增资至 5,000 万元 2012 年 12 月，有限公司注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，其中：句容育达以货币方式认缴出资 3,500 万元， 江苏力创以货币方式认缴出资 500 万元。 本次增资完成后公司股权结构如下： 股东名称 认缴的出资额（万元） 实缴的出

35、资额（万元） 出资方式 出资比例句容育达 3,500 3,500 货币 70%鲁平才 700 700 货币 14%江苏力创 500 500 货币 10%赵 钎 300 300 货币 6%合计 5,000 5,000 - 100%本期出资经江苏立信会计师事务所有限公司句容分所审验， 并出具苏立信句会验（ 2012） 4115 号验资报告 ，确认出资到位。 公司于 2013 年 1 月取得镇江市句容工商行政管理局换发的企业法人营业执照 。 4、 2014 年 3 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 2 月 18 日，兆鋆有限召开临时股东大会，全体股东一致审议通过有限公司整体变更为股份

36、有限公司的决议；并作为股份公司发起人于同日签署江苏兆鋆新材料股份有限公司发起人协议书 。 2014 年 3 月 6 日，公司召开股份有限公司创立大会，一致通过设立股份有限公司的决议如下： 有限公司整体变更为股份有限公司，以 2013 年 12 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的账面净资产 60,630,488.28 元为基数，折股 5,000 万股，其余部分计入资本公积；各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资，变更前后股权比例保持不变。 股份公司设立时的股本结构如下： 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 19序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 句容育达 3,50

37、0.00 70.00%2 鲁平才 700.00 14.00%3 江苏力创 500.00 10.00%4 赵钎 300.00 6.00%合计 5,000.00 100.00%股份公司设立时的出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字【 2014】 32010001 号验资报告验证。 2014 年 3 月 14 日，江苏省镇江工商行政管理局向公司换发了注册号为321183000063102 的企业法人营业执照，核准有限公司改制为股份公司。 （二）重大资产重组情况 1、重大资产重组基本情况 （ 1）基本情况 2012 年 10 月，为消除同业竞争关系，公司与同一实际控制人下的镇江育达

38、复合材料有限公司签订资产收购协议 ，由公司收购镇江育达经营性资产并承接原有经营性人员，收购的经营性资产包括存货、设备、专利、商标等资产组合，收购价格按照具备证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对上述资产评估得出的估价 2,250.16 万元， 确定最终收购价格 2,250.16 万元。评估结果汇总表如下： 单位：万元 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 %1 流动资产 1,145.12 1,339.33 194.21 16.962 固定资产 834.47 895.16 60.69 7.273 无形资产 0.00 15.6

39、7 15.67 -4 资产总计 1,979.59 2,250.16 270.57 13.672012 年 10 月 15 日，兆鋆有限召开临时股东会会议，同意兆鋆有限与镇江江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 20育达签署资产收购协议 ，以人民币 2,250.16 万元收购镇江育达的上述经营性资产。 （ 2）本次资产评估使用的估值方法 资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法； 市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被

40、评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法； 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值， 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。资产评估一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 本次评估中，对于存货 -原材料，由于其周转较快，公司申报值与市场价格基本接近，评估机构通过市场调查以核实 后的价格确定为评估值；对于存货 -产成品，以不含

41、税包运输的合同价格 扣除运费后确定评估值；对于存货 -在产品，评估机构经了解被评估企业的成本核算方式，并对在产品的申报值进行了核对，以核实后的价格确定为评估值。 本次评估中，对于机器设备及车辆，评估机构对主要设备采用成本法进行评估，对主要电子类设备采用市场法评估。 本次评估中，对于专利所有权及商标专用权，基于目前我国产权市场类似交易信息难以取得，以及信息不对称等因素的影响，未采用市场法；由于本次评估专利所有权及商标专用权的经营收益无法合理预计，对相关风险无法分析，故无法采用收益法进行评估，本次评估中采用成本法评估。 （ 3）被收购的各项资产明细表 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 2

42、1存货 编号 项目 评估价值（元） 1 原材料及辅料 6,150,423.312 产成品 6,070,268.183 在制品 1,172,638.41存货合计 13,393,329.90设备 编号 项目 评估价值（元） 1 固定资产 机器设备 7,920,568.002 固定资产 车辆 579,148.003 固定资产 电子设备 451,914.00设备合计 8,951,630.00专利、商标 编号 项目 评估价值（元） 1 高阻燃片状模塑料发明专利 132,200.002 烤盘实用新型专利 3,690.00 3 防滑餐盘实用新型专利 ,690.004 餐盘外观设计专利 3,690.005 洗

43、衣盆外观设计专利 ,690.00 6 烤盘外观设计专利 3,690.007 “育达 ”注册商标 ,000.008 “优得康博 ”注册商标 3,000.00 商标、专利合计 156,650.00 2、本次资产收购交易对方的基本情况 本次资产收购的交易对方镇江育达复合材料有限公司成立于 2001 年 12 月13 日，注册资本为 15 万美元。至本报告期初 2012 年 1 月 1 日，镇江育达复合材料有限公司注册资本为 301.6 万美元， 住所为句容市经济开发区西环路西侧 （华阳交警中队对面） ，法定代表人为鲁平才，经营范围为：无机非金属类高性能复合材料及制品生产、 销售， 由句容育达、 英国

44、 STRONGNICE 分别持股 63%、 37%（镇江育达的股东中，句容育达由鲁平才、赵钎分别持股 70%、 30%，英国STRONGNICE 由赵钎 100%持股） 。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 22镇江育达原系实际控制人控制下的主要经营主体 ,主要经营热固性复合材料业务，属于新材料业务。本次资产收购前，镇江育达主要产品为热固性复合材料SMC/BMC 材料及其制品，镇江育达主要经营指标如下： 单位：万元 指标名称 2012 年 1-10 月 / 2012 年 10 月 31 日 2011 年度 / 2011 年 12 月 31 日 资产总额 7,630.51 7,432.

45、39净资产 4,169.42 2,972.46营业收入 9,115.23 8,307.64 净利润 828.79 560.56注 1： 2011 年财务数据经镇江安信会计师事务所审计； 2012 年 1-10 月财务数据系未审计数。 注 2： 2012 年 1-10 月镇江育达营业收入中，包含 2012 年 10 月本次热固性复合材料业务收购中向兆鋆新材出售资产金额 1,653.84 万元。 截至 2013 年 3 月，镇江育达全部新材料业务经营性资产均转让至公司，之后不再从事新材料业务。 2014 年 3 月，英国 STRONGNICE 将所持镇江育达 37%股权转让给句容育达，变更完成后，

46、句容育达持有镇江育达 100%股权，注册资本 2,051 万元人民币，法定代表人变更为赵钎。为进一步避免与公司同业竞争可能性，镇江育达复合材料有限公司名称变更为镇江育达工贸有限公司；经营范围变更为：纺织品、服装、玩具生产；五金电器、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 3、本次资产收购的必要性和收购资产的用途 本次资产收购前，公司与镇江育达的实际控制人相同，并且均从事新材料业务；其中，公司系 2009 年设立的公司， 2010-2011 年未从事生产经营，自 2012年开始经营改性工程塑料，属于新材料业务；镇江育达原系实际控制人

47、控制下的主要经营主体 ,成立于 2001 年 12 月，主要经营热固性复合材料业务，属于新材料业务。 2012 年下半年，公司实际控制人考虑将其同一控制下新材料业务进行整合，江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 23以实现未来进入资本市场的目标。 2012 年 10 月，实际控制人将兆鋆新材确定为上市主体，通过业务收购的方式将镇江育达的经营性资产注入兆鋆新材；本次业务整合完成后，镇江育达不再从事新材料业务，其新材料业务资产及相关经营性人员全部进入兆鋆新材，两家公司之间的同业竞争关系消除。 本次收购的资产主要系镇江育达热固性复合材料业务相关资产， 其被收购进入公司后，主要用于热固性复合材料

48、业务的生产经营。 4、本次资产收购对公司业务及经营的影响 公司系 2009 年设立的公司， 2010-2011 年未从事生产经营，自 2012 年初开始经营改性工程塑料业务，截至 2012 年 10 月本次资产收购完成时，公司经营时间较短，经营规模相对较小。 公司收购镇江育达热固性复合材料业务资产后，经营规模迅速扩大，主要财务指标快速增长。 2012 年度、 2013 年度，公司营业收入分别为 35,373,983.91 元、120,259,828.45 元，净利润分别为 2,524,077.38 元、 10,443,828.62 元。 公司收购镇江育达热固性复合材料业务资产后， 业务范围扩大

49、至改性工程塑料业务和热固性复合材料业务两个领域， 一方面丰富了公司在新材料领域的业务范围，另一方面由于热固性复合材料业务经营规模较大，盈利能力较强，增强了公司的持续经营能力和抗风险能力。 本次业务整合完成后，镇江育达不再从事新材料生产及经营业务，其新材料业务资产及相关经营性人员全部进入公司，公司新材料业务、资产和人员均保持独立，公司新材料业务实现了独立经营。为避免与兆鋆新材发生同业竞争，镇江育达变更了经营范围，并出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺“作为江苏兆鋆新材料股份有限公司同一控制下关联企业期间， 本公司不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营

50、）直接或者间接从事对江苏兆鋆新材料股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏兆鋆新材料股份有限公司造成的所有直接或间接损失” 。 江苏兆鋆新材料股份有限公司 公开转让说明书 245、本次资产收购的付款情况 根据公司与镇江育达签订的资产收购协议 ，公司应当在 2013 年 12 月 31日前向镇江育达支付全部目标资产转让价款。公司对于收购应付款项不支付利息。 公司此次收购相关的付款已于 2013 年底支付完毕，支付方式为现金及票据支付，支付时间及金额列示如下： 还款时间 支付金额（元） 2012 年 11 月