大连华阳密封股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 大连华阳密封 股份有限公司 （ 辽宁省 大连市甘井子区营旭路 25号 ） 公开转让说明书 主办券商 （住所： 长春市自由大路 1138 号 ）1-3-1 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-3-2 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人变更 的风险 2013 年 底 ，公司原董事长及实际控制人之一郑雅仙 女士 因病去世，根据 其遗嘱安排， 郑雅仙原直接及间接 持有 的 本公司股份 大部分由其子梁玉韬继承 ，股份继承事宜已完成工商变更登记，目前 公司实际控制人 为梁玉韬 和韩瑞 。 如公司管理层在短期内不能顺利实现过渡，则 将对公司未来的生产经营产生一定的不利影响。 二 、受宏

3、观经济波动影响的风险 公司客户目前主要 集中在 石油化工 行业 。由于 石油化工 行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来 石油化工 行业的发展将会在很大程度上取决于宏观经济 环境的走势。若未来我国宏观经济发生重大波动、 石油化工 行业 固定资产投资 出现增速减缓或负增长的情形，将对公司的业绩增长造成较大程度的影响。 三 、 应收账款 发生坏账 的风险 报告期 各期末 ， 公司 应收账款 账面价值 分别为 67,658,388.33 元 和67,912,230.22 元 ，占总资产 的 比例分别 33.10%和 28.47%，余额较大。 虽然公司客户主要为大型 石油化工 企业，具有 较

4、好 的信誉 和较强的支付能力 ， 但如果公司应收账款不能得到有效的管理，可能面临一定的坏账损失风险。对此 ， 公司将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。 四、 核心 技术 人员 流失的风险 公司产品主要面向 中高端市场，技术含量 高， 因此 稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。随着市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术 人员 的争夺将日趋激烈。 虽然公司为 稳定核心 技术 人 员 出台了一系列的政策与措施， 但并不能完全保证核心技术 人员 的稳定，一旦出现核心 技术 人员 流失的情况，将会

5、对公1-3-3 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 司的业务发展造成不利影响。 五 、 技术泄密的风险 公司通过持续的 业务发展 与技术创新 形成 了 丰富的核心技术 储备 ，使公司技术水平一直处于行业 前列 。公司的技术成果，除部分已申请专利外， 其余的 技术成果 主要 以 技术秘密、非专利技术 等 形式保有。 虽然 公司与 所有技术人员 均签署保密协议， 制定 了 完善的保密管理制度 并严格执行 ， 但 并 不能排除公司核心技术发生泄密的可能。公司核心技术一旦泄密 ，将会对公司利益产生较大 影响。 六、 客户集中度较 高的风险 报告期内 ，公司对前 5 名客户的销售额占相应期间营业收

6、入 的 比例分别为71.08%和 55.61%， 客户集中度较高。公司以雄厚的技术实力， 优良的产品质量及完善的售后服务体系赢得了国内众多知名 石油化工 厂商的青睐，并同他们建立了较为稳定的长期合作关系 ，如果其需求量下降或者不再采购本公司产品将会给公司的生产经营带来 一定负面影响。 七、 高新技术企业资格到期的风险 公司于 2011 年 10 月 26 日取得高新技术企业证书， 2011-2013 年 公司依法享受 了企业 所得税 按 15%税率征收的 优惠 政策 。根据高新技术企业认定管理 办法 第十二条之 规定： “ 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提

7、出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效 ”， 如果公司 2014 年未能通过高新技术企业资格的复审， 则公司将丧失 高新技术企业资格 ，企业 所得税税率将由 15%上升至 25%， 对 公司的 盈利情况将 造成 一定不利 影响。 1-3-4 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . 1 风险及重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、简要情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人等基本情况 . 12 四、公司设立以来股本的变化和重大资产重组情况 . 16 五、公

8、司董事、监事、高级管理人员简介 . 25 六、最近两年的主要会计数据及主要财 务指标 . 27 七、本次挂牌的有关机构 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 . 31 二、公司主要产品和服务及用途 . 32 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 35 四、公司业务相关的关键资源情况 . 39 五、公司营业收入情况 . 49 六、公司的商业模式 . 57 七、公司所处行业概况、市场规模及行业风险基本特征 . 59 第三节 公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 82 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 84 三、

9、公司及控股股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 88 四、公司的独立性 . 88 五、同业竞争的情况 . 91 六、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 93 七 、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 97 第四节 公司财务 . 103 一、财务报表 . 103 1-3-5 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 二、审计意见 . 116 三、财务报表的编制基础 . 116 四、会计报表的合并范围及变化情况 . 116 五、报告期内主要会计数据和财务指标 . 117 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 118 七、报告期利润形成的有关情况 . 134 八、报告期

10、主要资产情况 . 148 九、报告期重大债项情况 . 169 十 、报告期股东权益情况 、现金流量补充情况 . 176 十一、关联方、关联关系及交易 . 181 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183 十三、资产评估情况 . 184 十四、股利分配政策和历年分配情况 . 184 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 186 十六、提醒投资者注意下列风险及重大事项 . 187 第五节 有关声明 . 191 第六节 附 件 . 196 1-3-6 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 释 义 在本 公开 转让说明书中，除非另有所指

11、，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、华阳密封、股份公司 指 大连华阳密封股份有限公司 华阳有限、有限公司 指 大连华阳光大密封有限公司， 公司的前身。 大连华阳、华阳管理 指 大连华阳密封有限公司，后更名为大连华阳企业管理服务有 限公司，系 本公司 的控股股东 。 新加坡溪达 指 新加坡溪达技术有限公司 瓦房店华阳 指 华阳（瓦房店）密封有限公司 天津华阳 指 华阳机械密封（天津）有限公司 点创 科技 指 大连点创信息科技有限公司 玺萌融投资 指 玺萌融投资控股有限公司 万龙禹博 指 大连万龙禹博 投资中心（有限合伙） 招商银行 指 招商银行股份有限公司大连五一广场支行 建设银行 指 中

12、国建设银行股份有限公司大连沙河口支行 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 立信 会计所、会计师事务所、会计师 指 立信 会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 北京市京都律师事务所 大连分所 公司章程 指 大连华阳密封股份有限公司 章程 公司章程 （草案） 指 大连华阳密封股份有限公司 章程 （草案） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 大连华阳密封股份有限公司股东大会 董事会 指 大连华阳密封股份有限公司董事会 监事会 指 大连华阳密封股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东

13、大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 近 两 年、报告期 指 2012 年 及 2013 年 近 两 年末、报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日 年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日 月末、月底 指 相应月份最后一日 财务报告 指 非特别 说 明 指 2012 年及 2013 年 合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 1-3-7 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 全国股份转让系统 公司 指

14、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行） 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书、 本 公开转让说明书 、本说明书 指 大连华阳密封股份有限公司公开转让说明书 机械密封 指 由 至少一对垂直于旋转轴线的端面在流体压力和补偿机构弹力（或磁力）的作用下以及辅助密封的配合下保持贴合并相对滑动而构成的防止流体泄漏的装置 干气密封 指 一种新型的非接触式机械密封 泵 指 输送液体或使液体增压的机械 反应釜 指 有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配 置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷

15、却及低高速的混配功能 。 搅拌器 指 使液体、气体介质强迫对流并均匀混合的器件 压缩机 指 将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机械 离心机 指 利用离心力使得需要分离的不同物料得到加速分 离的机器 波纹管 指 用可折叠皱纹片沿折叠伸缩方向连接成的管状弹性敏感元件 O 型圈 指 一种截面为圆形的橡胶密封圈 石墨环 指 采用柔性石墨带或柔性石墨编制填料，经模压制成不同尺寸 的环状产品。 API682 指 美国石油协会（ American Petroleum Institute）制定的适用于石油、天然气、化工等领域的机械密封产品标准 API SpecQ1 指 美国石油协会（ American

16、Petroleum Institute）制定的石油、石化和天然气工业质量纲要规范 API ISO/TS29001 指 美国石油协会（ American Petroleum Institute）提供的质量管理体系认证 挪 威 船 级 社ISO9001:2008 管理体系认证 指 挪威船级社（ DET NORSKE VERITAS）提供的符合ISO9001： 2008 标准的质量管理体系认证 质量管理体系认证 指 中国新时代认证中心提供符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准的质量管理体系认证 环境管理体系认证 指 长城质量保证中心提供符合 GB/T24001-2004/

17、ISO14001：2004 标 准的环境管理体系认证 职业健康安全管理体系认证 指 长城质量保证中心提供符合 GB/T28001-2011 标准的职业健康安全管理体系认证 HAF003 指 中国核安全局制定的核电厂质量保证安全规定 工况 指 动力设备在一定条件下的工作状况，即各个参数之间的相互 关系 。 PLC 指 可编程逻辑控制器（ Programmable Logic Controller， PLC），它采用一类可编程的存储器 。 ERP 指 一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源1-3-8 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 集成一体化管理的企业信息管理系统 CRM

18、指 用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等 流程的软件系统 6S 指 整理（ SEIRI）、整顿（ SEITON）、清扫（ SEISO）、 清洁（ SETKTSU）、素养（ SHITSUKE）和安全（ SAFETY）六个项目， “ 6S” 管理是现代工厂行之有效的现场管理理念和方法，其作用是：提高效率，保证质量，使工作环境整洁有序，预防为主，保证安全。 主机厂 指 使用密封产品生产压缩机、离心机、泵等系统化装置和设备 的制造商 西气东输工程 指 我国距离最长、口径最大的输气管道 建设工程 ，西起塔里木盆地的轮 南，东至上海，全线采 用自动化控制，供气范围覆盖中原、华东、长江三角洲

19、地区 。 注： 本 说明书 中凡未 特别 说明，尾数合计差异系四舍五入 所 造成。 1-3-9 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 第 一 节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 大连华阳密封 股份有限公司 英文名称： DALIAN SUN SEALS LIMITED 法定代表人： 梁玉韬 公司设立日期： 2004 年 4 月 16 日 股份公司成立日期 2013 年 3 月 8 日 注册资本： 4,159.00 万元 注册号： 210200000043406 组织机构代码证 76075958-9 住所： 辽 宁省 大连市甘井子区营旭路 25 号 办公地址： 辽宁省 大连市甘井子区营旭路

20、 25 号 邮编： 116036 电话： 0411-66880000 传真： 0411-66880019 互联网网址： http:/ 电子邮箱： ir 董事会秘书： 王连滨 信息披露负责人： 王连滨 经营范围： 密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询 服务（涉及行政许可的， 须 凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目 除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司业务所处行业为 “专用设备制造业”， 行业代码为 C35。 根据国家统计局 2011 年 颁布实施的国

21、民1-3-10 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 经济行业分类 （ GB/T 4754-2011），公司所处行业为 “ 专用 设备制造业 ”大类下属的“ 其他专用 设备制造” ， 行业代码为 C3599。 主营 业务： 密封 产品 及 配套设备 的 研发 、生产及销售 二、 股份挂牌情况 （一） 股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4,159.00 万股 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 （二） 股东对所持股份自愿锁定的承诺 及 股东所持股份的限售安排 根据 公司法 、 业务规则 及公司章

22、程之规定，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东 华阳管理 及实际控制人 梁玉韬和韩瑞承诺： “ 本公司 /本人 在 挂牌前持有的 大连华阳密封股份有限公司 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 公司实际控制人 梁玉韬和韩瑞承 诺：“ 本人 在任职期间每年转让的 大连华阳密封股份有限公司 股份 不 超过 所持有 公司股份总数的 25%， 离职后 六个月内 ，不转让所持有的 公司股份。 ” 公司股东 郑 恩斌、 郑 淑娟、 杨惠霞、 张瑞祥 、 张小明 、 董光煦 、 曲广义 、 赵

23、晓光 、 尤杰毅 、 赵勇 、 徐旭 承诺： “ 本人 在 挂牌前持有的 大连华阳密封股份有限公司 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的1-3-11 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 公司董事、高级管理人 员 王连滨及监事会主席 张宝君承诺： “ 一、 本人 在任职期间每年转让的 大连华阳密封股份有限 公司 股份 不 超过 所持有 公司股份总数的 25%， 离职后 六个月内 ，不转让 所持有的 公司股份。 二、本人 从 大连华阳企业管理服务有限公司 受让的股份 分三批解除 转让限制，每批

24、解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 除上述披露的情况外， 截至本 公开转让 说明书 签署 之日，公司 全体 股东所持股份不存在被冻结、质押 或其他转让 限制 等 情况。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数 量共计 16,505,920股 ，具体情况如下： 序号 股东名称 挂牌前持有股份数（股） 挂牌日可 转让股份数量 （股） 1 华阳管理 24,415,670 8,138,556 2 梁玉韬 7,671,198 1,917,799 3 玺萌融投资 2,700,000 2,700,000 4 万龙 禹博 1,8

25、90,000 1,890,000 5 郑 恩斌 1,663,600 554,533 6 郑 淑娟 831,800 277,267 7 韩瑞 717,732 179,433 8 何向东 400,000 400,000 9 杨惠霞 400,000 133,333 10 王连滨 200,000 50,000 11 张瑞祥 180,000 60,000 12 张宝君 100,000 25,000 13 张小明 100,000 33,333 14 董光煦 80,000 26,666 15 曲广义 60,000 20,000 16 董池 60,000 60,000 17 赵晓光 30,000 10,000

26、 18 尤杰毅 30,000 10,000 19 赵勇 30,000 10,000 20 徐旭 30,000 10,000 合计 41,590,000 16,505,920 1-3-12 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 三 、 公司股权结构、控股股东、实际控制人等基本情况 （一） 公司的股权结构图 （二） 各 股东名称、 持股数量及比例 、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况 序号 股东名称 股东性质 股 份 （股） 持股 比例 （ %） 是否存在质押或其他争议 1 华阳管理 企业法人股 24,415,670 58.71 不存在 2 梁玉韬 个人 股 7,6

27、71,198 18.44 不存在 3 玺萌融投资 企业法人股 2,700,000 6.49 不存在 4 万 龙 禹博 非企业 法人 股 1,890,000 4.54 不存在 18.44% 6.49% 4.54% 58.71% 2.00% 1.73% 0.96% 0.96% 0.48% 60.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00% 梁玉韬 玺萌融投资 万龙禹博 郑恩斌 郑淑娟 韩瑞 何向东 杨惠霞 王连滨 大连 华阳密封股份有限公司 华阳（瓦房店）密封有限公司 大连点创信息科技有限公司 华阳机械密封（天津）有限公司 韩瑞 梁玉韬 华阳管理 张瑞祥等10人 1.66%

28、 4.00% 1-3-13 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 5 郑恩斌 个人 股 1,663,600 4.00 不存在 6 郑淑娟 个人 股 831,800 2.00 不存在 7 韩瑞 个人 股 717,732 1.73 不存在 8 何向东 个人 股 400,000 0.96 不存在 9 杨惠霞 个人 股 400,000 0.96 不存在 10 王连滨 个人 股 200,000 0.48 不存在 11 张瑞祥 个人 股 180,000 0.43 不存在 12 张宝君 个人 股 100,000 0.24 不存 在 13 张小明 个人 股 100,000 0.24 不存在 14 董光煦

29、个人 股 80,000 0.19 不存在 15 曲广义 个人 股 60,000 0.14 不存在 16 董池 个人 股 60,000 0.14 不存在 17 赵晓光 个人 股 30,000 0.07 不存在 18 尤杰毅 个人 股 30,000 0.07 不存在 19 赵勇 个人 股 30,000 0.07 不存在 20 徐旭 个人 股 30,000 0.07 不存在 合计 41,590,000 100.00 - （三） 各股东之 间关系 公司各股东中， 郑淑娟 与郑恩斌系姐弟关系，梁玉韬系 郑淑娟 、 郑恩斌 之外甥 ，杨惠霞与张小明系夫妻关系。 除此之外， 其他股东间不存在亲属关系。 （四

30、） 公司 控股股东 及实际控制人 公司控股股东为 华阳管理 ， 实际控制人为梁玉韬和韩瑞 两人 。 其基本情况如下： 1、 华阳管理 成立日期： 2003 年 11 月 5 日 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 梁玉韬 注册地址： 辽宁省 大连市中山区八一路 268 号 注册资本、实收资本： 510万元 经营范围 ： 企业管理服务；经济信息咨询；投资咨询（不含专项审批） 股东结构： 梁玉韬 出资 306万元， 持股占比 60%；韩瑞出资 204万元， 持股 占 比 40%。 主要财务指标： 截止 2013年 12月 31日， 华阳管理 总资产 1,020.84万元，净资产 1,019.0

31、2万元， 2013年实现净利润 -116.09万元（上述财务数据已经 大连浩华 会计师事务所有限公司审计）。 1-3-14 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 2、 梁玉韬 ： 男，中国国籍， 出生于 1989 年，无境外 永久 居留权， 身份证号码 21050419890417*，住所：辽宁省 本溪市明山区武安路 3 号 4-7-28， 现任本公司董事长， 直接 持有 公司 767.12 万股股份， 通过 华阳管理 间接 持有 公司1,464.94 万股股份 ，合计持有 公司 2,232.06 万股股份 ， 占公司股本总额的 比例为 53.67%。 3、 韩瑞： 男， 中国国籍， 出生

32、于 1962 年，无境外 永久 居留权， 身份证号码 12010319621231*，住所： 天津市河西区解放南路富裕广场 6 号楼 1 门 601号 ， 现任本公司 董事、总经理 ， 直接 持有 公司 71.77 万股股份， 通过 华阳管理 间接 持有 公司 976.63 万股股份 ，合计持有 公司 1,048.40 万股股份 ， 占公司股本总额的 比例为 25.21%。 梁玉韬和韩瑞两人为公司实际控制人。 4、关于公司实际控制人变更的说 明 2013 年 11 月 13 日， 公司原董事长郑雅仙女士 因病去世。根据 郑雅仙 2013年 8 月 24 日于广州订立的遗嘱 ， 郑雅仙原 持有

33、的大连华阳企业管理服务有限公司 60%股权全部 由其子梁玉韬继承 ， 持有 的大连华阳密封股份有限公司 22.72%股份分别由三人继承，其中郑雅仙之弟郑恩斌继承 4%股份，郑雅仙之妹郑淑娟继承 2%股份，郑雅仙之子梁玉韬继承 16.72%股份。 2014 年 2 月 11 日，大连华阳企业管理服务有限公司召开股东会，同意按郑雅仙遗嘱内容变更股东，并相应修改公司章程， 2014 年 2 月 17 日 ，该股权继承事宜于 大连市 工商行 政管理局 完成变更登记。 2014 年 2 月 28 日，大连华阳密封股份有限公司召开 2014年第一次临时股东大会，同意按郑雅仙遗嘱内容变更股东及持股数量，并相

34、应修改公司章程， 2014 年 3 月 6 日 ，该股份继承事宜于 大连市工商行政管理局 完成变更登记。 公司实际控制人 由郑雅仙、梁玉韬和韩瑞三人变更 为梁玉韬 和韩瑞两人 。 5、实际控制人认定的依据和合理性说明 （ 1）为 公司创业元老 或创业元老的继承人 公司原董事长郑雅仙和总经理 韩瑞 一起于 2002 年开始策划并筹备公司的创办事宜， 2004 年公司成立 以来 两人均为 公司的 发展壮大 发挥了巨大作 用 。在公司成立后郑雅仙主要负责营销管理工作，韩瑞实际全面负责公司其他各项业务 ，1-3-15 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 两人均在公司生产经营过程中担任重要角色 。

35、 梁玉韬自 2011 年大学毕业后即进入公司辅佐郑雅仙进行营销管理工作，在郑雅仙病情加重期间及去世后，梁玉韬实际已全面负责公司营销工作，与总经理韩瑞形成两人共同掌管公司的局面。 公司创业元老之一韩瑞自公司成立以来一直担任公司董事、副总经理职务，并于 2011 年被公司聘为总经理。一直以来，郑雅仙及韩瑞对公司的生产经营具有共同的控制权，两人 在股东 会及董事会上 一直保持一致 行动 。 经查阅公司以往年度历次股东会 、董事会会议通知和议案、会议记录、会议决议等资料， 股东会及董事会 的所有 重要 议案均是由 郑雅仙或韩瑞 提出， 两人 投同意票的议案，均获审议通过，形成有效决议 。自梁玉韬成为公

36、司股东以来，为进一步确立韩瑞作为公司实际控制人之一的地位， 2012 年 3 月，郑雅仙、韩瑞和 梁玉韬共同签署了一致行动协议，约定在对公司行使股东权利及对公司经营管理重大事项决策过程中，保持一致意见，采取一致行动。 （ 2）两人合计 持有较多 公司 股份 梁玉韬 直接 持有公司 767.12万股股份， 通过华阳管理间接 持有公司 1,464.94万股股份 ，合计持有 公司 2,232.06 万股股份 ， 占公司股本总额的 比例为 53.67%；韩瑞 直接 持有公司 71.77 万股股份， 通过华阳管理间接 持有公司 976.63 万股股份 ，合计持有 公司 1,048.40 万股股份 ， 占

37、公司股本总额的 比例为 25.21%。 梁玉韬和韩瑞 两人 持股比例 合计 占 公司 股本总额的 78.88%，对公司 股东大会、董事会具有重要影响，是 公司 的决策核心。 （ 3）两人 行动一致 股东大会、董事会行动一致。 经 主办券商 核查 自梁玉韬成为公司股东及董事以来的 历次股东会 、股东大会和董事会会议资料 ， 确认 梁玉韬和韩瑞对公司重大事项的决策在股东会 、股 东大会 和董事会中一直保持表决一致， 两人 投同意票的议案，均获公司股东会、股东大会 和董事会 审议通过，形成有效决议 。 签署一致行动协议。 2013 年 11 月，梁玉韬和韩瑞共同签署了一致行动协议，约定在对公司行使股

38、东权利及对公司经营管理重大事项决策过程中，保持一致意见，采取一致行动 。经核查，该协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。 综上，主办券商和律师认为： 梁玉韬和韩瑞 目前共同掌控公司， 两人对公司1-3-16 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 重大事项的决策在股东大会和董事会中一直保持一致 ；梁玉韬和韩瑞对公司的共同 控制权 ，在公司本次股票挂牌并公开转让 后 的可预期期限内 将 稳定、有效存在 ，将其两人认定为公司的共同实际控制人是合法、合理的。 （五）其他持有公司 5%以上股份股东的情况 1、 玺萌融投资 玺萌融投资持有公司 270 万股 股份，占公司股本 总额 的比例为 6.49%

39、，其基本情况如下： 公司名称 ： 玺萌融投资控股有限公司 成立日期： 2009 年 4 月 16 日 企业类型： 其他有限责任公司 法定代表人： 于洋 注册地址： 北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 1213 号 注册资本、实收资本： 46,100万元 经营范围： 项目投资；资产管理；经济信息咨询 股东结 构： 玺萌资产控股有限公司出资 33,400万元， 持股占比 72.45%；刘艳国出资 12,700万元， 持股 占比 27.55%。 四 、公司 设立以来股本的变化和重大资产重组 情况 （一） 有限 公司 阶段资本形成及变化情况 1、 华阳有限 设立 -2004 年 4 月 2004 年

40、4 月 12 日，经大连市中山区对外贸易经济合作局 关于成立合资企业大连华阳光大密封有限公司批复（ 大中外经贸发 2004252 号 ） 批准同意，大连华阳和新加坡溪达分别以 146 万元人民币 （折合 17.52 万美元） 和 16.18万美元 现汇出资设立华阳 有限 ，注册资本 33.70 万美元 。 2004 年 4 月 13 日，华阳 有限 取得大连市人民政府签发的商外资大资字 20040292 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2004 年 4 月 16 日， 华阳 有限 于 大连市工商行政管理局完成设立登记 并领取注册号 为企合辽大总副字第 011566 号企业法人营业执照。

41、 2004 年 8 月 12 日，大连兴达会计师事务所 有限公司 出具大兴会验字（ 2004）第 114 号验资报告对各股东的出资到位情况予以审验， 华阳有限1-3-17 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 设立时 股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万 美 元） 出资比例（） 1 大连华阳 货币 17.52 52 2 新加坡溪达 货币 16.18 48 合 计 - 33.70 100 【注】 ： 新加坡溪达为郑雅仙实际控制，并担任该公司法定代表人。 2、 华阳有限 增 资 -2008 年 9 月 经 2008 年 9 月 1 日 公司 召开的董事会决议通过，并经大连市甘井

42、子区对外贸易经济合作局 关于大连华阳光大密封有限公司增加投资的批复（ 甘外经贸合发 2008219 号 ） 批准，大连华阳 以人民币 210 万元（折合 30.7 万美元） 对华阳有限 进行 增资，使华阳有限 注册资本由 33.7 万美元增至 64.4 万美元。 2008年 9 月 2 日和 2008 年 9 月 26 日，大连凯宇联合会计师事务所分别出具凯宇审验字（ 2008）第 007 号验资报告和凯宇审验字（ 2008）第 010 号验资报告对上述增资予以审验， 2008 年 10 月 17 日， 华阳有限 于大连市工商行政管理局 完成变更 登记 。 此次增资后， 华阳有限 股权结构如下

43、： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万 美 元） 出资比例（） 1 大连华阳 货币 48.22 75 2 新加坡溪达 货币 16.18 25 合 计 - 64.40 100 3、 华阳有限 增资 -2008 年 10 月 经 2008 年 10 月 16 日召开的董事会 决议通过，并经大连市甘井子区对外贸易经济合作局 关于大连华阳光大密封有限公司增加投资的批复（ 甘外经贸合发 2008274 号 ） 批准， 华阳有限 股东以截止 2007 年 12 月 31 日未分配利润中的 786.08 万元（折合 115.6 万美元），按各自出资比例转增注册资本，转增完成后华阳有限 注册资本增加至 18

44、0 万美元。 2008 年 11 月 12 日 ，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇审验字（ 2008）第 016 号验资报告对上述增资予以审验， 2008 年 11 月 26 日， 华阳 有限 于大连市工商行政管理局完成变更登记 。 此次增资 完成后，华阳有限 股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万 美 元） 出资比例（） 1 大连华阳 货币 135.00 75.00 2 新加坡溪达 货币 45.00 25.00 1-3-18 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 合 计 - 180.00 100.00 4、股权转让 （外资转内资） -2010 年 3 月 经 2010 年

45、3 月 12 日公司召开的董事会决议通过，并经大连市甘井子区对外贸易经济合作局 关于大连华阳光大密封有限公司转让股份的批复（ 甘外经贸合发 2010172 号 ） 批准，新加坡溪达技术有限公司将其持有 的 华阳有限 25%出资 额以 45 万美元转 让给 郑雅仙， 2010 年 12 月 28 日， 华阳 有限 于大连市工商行政管理局完成变更登记。 此次股权转让完成后， 华阳有限 由中外合资企业变更为内资企业。 此次股权转让后， 华阳有限 股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（） 1 大连华阳 货币 957.06 75.00 2 郑雅仙 货币 319.02 25

46、.00 合 计 - 1,276.08 100.00 公司由中外合资企业转为内资企业税收优惠补缴情况的说明 （ 1）企业所得税 原外商投资企业和外国企业所得税法第 8 条规定： “ 对生产性外商投资企业， 经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三至第五年减半征收所得税。 ” 公司于 2004 年设立并于当年获利，享受了2004-2005 年免征企业所得税及 2006-2008 年减半征收企业所得税的优惠政策。公司 2010 年 因股权转让事宜转变为 内资企业 后 ， 外资企业 经营期 已 不满十年，因而补缴了 2004-2008 年所减免的企业所得税，具体情况 如下

47、表 ： 序号 补缴税款所属年度 补缴企业所得税税额（万元 ） 1 2004 38.82 2 2005 52.20 3 2006 57.56 4 2007 14.84 5 2008 44.40 合计 207.82 （ 2）关税和增值税 原 国务院关于调整进口设备税收政策的通知 （国发【 1997】 37 号） 规定：对 符合条件的外商投资项目进口的自用设备，免征关税和进口环节增值税。 公司于 2006 年 购进了焊接机床等进口自用设备 ，享受了免征 进口关税 及 进口环节增1-3-19 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 值税 的优惠政策。公司 2010 年 因股权转让事宜转变为 内资企业

48、 后 ， 公司不再属于外资企业 ，因而补缴了 进口设备 所减免的 关税及增值税 ，具体情况 如下表 ： 序号 补缴年度 补缴关税税额（万元） 补缴增值税税额（万元） 1 2011 0.60 1.13 综上，主办券商和律师认为：公司由外资企业转为内资企业履行了公司内部决策程序，取得了主管部门的批准文件，办理了工商变更登记手续，已履行了必备的法律程序，变更过程合法合规，注册资本缴纳充足，转变为内资企业后已按规定补缴了在外资企业期间所享受的有关税收优惠。 5、华阳有限 增资 -2012 年 3 月 经 2012 年 3 月 1 日召开的 华阳有限 股东会决议通过 ，郑雅仙、韩瑞、梁玉韬、何向东、 王

49、连滨、董池和 张宝君 7 人 以 合计 581.00 万元 认缴出资 113.92万元， 使华阳有限 注册资本由 1,276.08 万 元 增至 1,390.00 万 元。 本次增资 具体情况 如下 ： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 总价款（万元） 1 郑雅仙 货币 36.00 183.60 2 韩瑞 货币 26.96 137.51 3 梁玉韬 货币 26.91 137.26 4 何向东 货币 15.03 76.64 5 王连滨 货币 4.51 22.99 6 董池 货币 2.25 11.50 7 张宝君 货币 2.25 11.50 合 计 - 113.92 581.00 【注】 ： 梁玉韬为郑雅仙之子。 立信会计师事务所（特 殊普通合伙）大连分所出具信会师（连）报字 2012第 150006 号验资报告对上述出资进行审验。 2012 年 3 月 7 日，华阳有限于大连市工商行政管理局完成变更登记。 上述增资完成后，华阳 有限 的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资 金额（万元） 出资占比（ %） 1 华阳管理 957.06 68.85 2 郑雅仙 355.02 25.54 3 韩瑞 26.96 1.94 4 梁玉韬 26.91 1.94 1-3-20 大连华阳密封股份有限公司 公开转让说明书 5 何向东 15.03 1.08 6 王连滨 4.51 0.32