扬州中天利新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年七月扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一 、 客户较为集中的风险 公司 2012 年度 和 2013 年度前五名客户占销售收入的比例分别为 91.24%、77.79%。前五 名 客户销售收入占比已经趋于下降，但是仍然占比较高，如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将会对公司的业绩产生不利影响。 二 、 应收账款坏 账的风险 公司 2012年和 2013年度应收账款周转

3、次数分别为 6.77次、 3.51次，呈明显下降的趋势。虽然公司制定了相应的应收账款管理办法，且截 至 2013年 12月 31日公司 0-6个月的应收账款占应收账款 余额 的比例为 90.63%，账龄结构良好，报告期内亦未发生大额的坏账损失情况，但应收账款占总资产比例较高，降低了公司营运资金使用效率并存在因客户资信恶化而发生坏账的风险。 三 、 税收政策变化的风险 公司于 2011年 8月 2日 取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技 术企业证书，证书编号为：GR201132000206，自 2012年 1月 1日至 2013年 12月 3

4、1日减按 15%计缴企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将会恢复执行 25%的企业所得税税率。若无法继续获得企业所得税税收优惠则将会对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 四 、 扣除非经常性损益后盈利能力较低 及对政府补贴存在依赖 的风险 公司 2013年 和 2012年获得政府补助分别为 2,681,097.60元、 2,383,316.83元，扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 同时公司 2013年、 2012年归属于公司股东的净 利润分别为 -514,874.74元、1,353,920.46元，非经常性损益对公司报告期内的

5、净利润产生较大 影响 ，公司存在对政府补贴依赖的风险 。如果未来不能持续获得政府补助，则将 对公司的经营业绩产生一定的影响。 五 、 偿债能力不足的风险 截至 2012年 年末及 2013年 年末 ，公司流动比例分别为 0.83、 0.83，速动比例分别为 0.59、 0.59，基本维持在较低的水平。 主要 系 与公司近年来持续扩大生产经营规模导致对非流动资产（包括设备、厂房等）投入增加，以及在合理范围内使用较多的短期借款等因素有关。流动比率、速动比率 较低，使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。 六 、 公司治理 风险 有限

6、公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自 2013 年 12月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、 “ 三会 ”议事规则、关联交易管理制度等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段公司 “ 三会 ” 程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于 股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程，公司治理规范运作效果仍待进一步考察和提高。 七 、 实际控制人控制不当的风险 陈琦直接持有公司的股份 占公司总股本的 64.66%，处于绝对

7、控股地位，为公司实际控制人。若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。 八 、 技术人员流失风险 高纯新材料产品的生产 不仅对资本具有很高的需求，对产品研发和生产工艺扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 的要求也非常高，技术水平的高低直接决定着产品性能和各项性能 指标合规率的高低，进而影响公司的盈利能力和市场地位。高纯新材料在我国还处于起步期，技术人员较为稀缺，面对未来市场的竞争，研发等技术团队将成为决定企业成败的关键因素之一，若公司不能有效控制技术人员的流失，并积极培养技术研发新

8、人，将面临技术创新与业务发展受阻的风险。 九、公司规模小，抗风险能力较弱的风险 2012 年度及 2013 年度 ,公司营业收入分别为 1,582.62 万元和 1,698.86 万元 ,净利润分别为 135.39 万元和 -51.49 万元 ,公司整体经营规模相对较小，且盈利能力较弱。若市场发生变化 ,公司的收入和盈 利状况将可能受到较大影响 ,抗风险能力较弱。 十、报告期内存在开具无真实交易关系的银行承兑汇票的情况 报告期内，公司曾向关联方扬州绿原农业科技有限公司签发无真实交易关系的承兑汇票用于向第三方（主要是供应商）支付。该行为违反了票据操作的规定。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开

9、 转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 28 五、最近两年主要会计数据和财务指标 . 32 六、与本次挂牌有关的机构情况 . 33 第二节 公司业务 . 36 一、公司的业务及主要产品情况 . 36 二、主要产品或服务流程及方式 . 38 三、公司业务有关的资源情况 . 48 四、业务经 营情况 . 58 五、 商业模式 . 69 六、 公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 70 第三节

10、 公司治理 . 92 一、近两年公司 “三会 ”建立健全及运行情况 . 92 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内 存在的违法违规及受处罚情况 . 95 四、公司独立性 . 96 五、同业竞争 . 98 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采 取的措施 . 99 七、公司董事、监事、高级管理人员存在的可能对挂牌公司有不利影响的情形 . 101 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 102 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 第四节 公司财务会计信息 . 104 一、最近两年的

11、财务报表 . 104 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 112 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 112 四、报告期内主要会计数据和财务指标 . 128 五、关联方及关联交易 . 183 六、财务报表附注中重要事项 . 188 七、报告期内资产评估情况 . 188 八、股利分配政策及股利分配情况 . 189 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 189 十、影响公司持续经营的风险因素 . 189 十一、公司经营目标和计划 . 193 第五节 有关声明 . 196 公司董事、监事、高级管理人员声明 . 196 主办券商声明 . 197 经办律师声明 .

12、 198 审计机构声明 . 199 第六节 附件 . 201 一、主办券商推荐报告 . 201 二、财务报表及审计报告 . 201 三、法律意见书 . 201 四、公司章程 . 201 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 201 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 201 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司 、 中天利 、股份公司 指： 扬州中天利新材料 股份有限公司 扬州高能 或有限公司 指： 扬州高能新材料 有限公司 公司法 指： 中华人民共和国公司法 （ 2013年 12月 28日第十二届全

13、国人民代表大会常务委员会第六次会议 修订， 2014年 3月 1日实施） 股东会 指 ： 扬州高能新材料有限公司 股东会 股东大会 指 ： 扬州中天利新材料股份有限公司 股东大会 董事会 指 ： 扬州中天利新材料股份有限公司 董事会 监事会 指 ： 扬州中天利新材料股份有限公司 监事会 公司高级管理人员 指 ： 公司总经理、副总经理 、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 ： 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 证券法 指： 中华人民共和国 证 券 法 业务规则 指： 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指： 非上市公众公司监督管理办法

14、标准指引 指： 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 华安证券、主办券商 指： 华安证券股份有限公司 致同 指： 致同 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 致同南京 指 致同会计师事务所 (特殊普通合伙 )南京 分所 本次挂牌并公开转让 指： 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 扬州 工商局 指： 扬州 市工商行政管理局 邗江 工商局 指： 扬州 市工商行政管理局 邗江 分局 长城企划 指： 扬州长城企划 有限公司 汉唐、江苏汉唐 指： 江苏汉唐国际贸易集团 有限公司 高达创业、江苏高达 指： 江苏高达创业投资有限公司 金凌投资、深圳金凌 指 深圳市金凌投资

15、有限公司 天氏创业、江苏天氏 指 江苏天氏创业投资有限公司 博文投资、江苏博文 指 江苏博文投资有限公司 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 发起人协议 指： 关于发起设立 扬州中天利新材料股份有限公司 的发起人协议 全国股份转让系统公司 指： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指： 人民币元 最近两年 、报告期 指： 2012年度、 2013年度 会计师事务所 指： 致同会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师事务所 指： 北京 大成 律师事务所 资产评估公司 指： 江苏中天 资产评估 事务所 有限公司 砷 指 一种非金属元素，灰白色，有金属光泽的结晶块，质脆

16、。 氧化铝 指 又称 三氧化二铝 ， 式量 102，通常称为 “ 铝氧 ” ，是一种白色无定形粉状物，不溶于水，俗称 矾土 ， 刚玉 。 III-V 族化合物 指 是元素周期表中 III 族的 B， Al， Ga， In 和 V 族的 N， P， As，Sb 形成的化合物，主要包括镓化砷（ GaAs）、 磷化铟（ InP）和氮化镓等。 蓝宝石晶体 指 化学成分为氧化铝 ； 化学式 (-Al2O3)，是由三个氧原子和两个铝原子以共价键型式结合而成，其晶体结构为六方晶格结构。 锂电池 指 一类由锂金属或锂合金为 负极 材料、使用非水 电解质溶液 的电池。 荧光 粉 指 俗称 夜光粉 ， 通常 分为

17、光致 储能 夜光粉和带有放射性的夜光粉两类。 先进陶瓷 指 以高纯、超细的人工合成的无机化合 物（可含或不含硅化物）为原料，采用精密控制的先 进工艺烧结而成的、比传统陶瓷结构更加精细、性能更加优异的新一代陶瓷 。 m 指 微米，长度单位。 铂坩埚 指 即铂金 坩埚 ，主要是工业上用的，是用铂金做成的，成色一般都是 99%以上 绝缘材料 指 按国家标准 GB2900.5规定绝缘材料的定义是： “ 用来使器件在电气上绝缘的材料 ” 。也就是能够阻止电流通过的材料。它的 电阻率 很高，通常在 10 10m 的范围内。如在 电机 中，导体周围的绝缘材料将匝间隔离并与接地的定子铁芯隔离开来，以保证电机的

18、安全运行。 氧化铝陶瓷 指 是一种以氧化铝（ Al2O3）为主体的陶瓷材料，用于 厚膜集成电路 。氧化铝陶瓷有较好的传导性、机械强度和耐高温性。需要注意的是需用超声波进行洗涤。氧化铝陶瓷是一种用途广泛的陶瓷，因为其优越的性能，在现代社会的应用已经越来越广泛，满足于日用和特殊性能的需要 三基色荧光粉 指 能通过放电较好产生红、绿、蓝三种颜色的发光物质。 GaAlAs 指 镓铝砷，一种化合物。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 GaInAsP 指 铟镓砷磷，由镓、铟、砷和磷四元素构成的四元连续固溶体。 中科晶电 指 中科晶电信息材料（北京）有限公司 晶明 指 天津晶明电

19、子材料有限责任公司 住友电工 指 住友电气工业 株式会社 费里伯格 指 Freiberger Compound Materials 日立电线 指 日立电线株式会社 美国 AXT 指 美国路美光电公司 美国 SASOL 指 美国 Sasol 公司是一家专业的精细化学品生产企业，总部设在休斯顿，拥有员工 800人。在马里兰州巴尔的摩市、路易斯安那州莱克查尔斯、亚利桑那州图森均设有生产工程，公司研发中心位于德克萨斯州的奥斯汀。产品包括高纯氧化铝、 脂肪族醇 、 脂肪醇乙氧基化物 等。 大连瑞尔 ， 海蓝光电 指 大连瑞尔精细陶瓷有限公司 ， 现 改名为 大连海蓝光电材料有限公司 河北鹏达 指 河北鹏

20、达新材料科技有限公司 四川金鑫 指 四川金鑫股份有限公司 VDE Testing and Certification Institute 指 德国电气工程师协会 Underwriter Laboratories INC 指 美国保险商试验所 古河金属 ,日本古河金属 指 日本古河机械金 属株式会社 拜耳法 指 是一种工业上广泛使用的从 铝土矿 生产 氧化铝 的化工过程。1887年由奥地利工程师 卡尔 约瑟夫 拜耳 发明，其基本原理是用浓氢氧化钠溶液将氢氧化铝转化为铝酸钠，通过稀释和添加氢氧化铝晶种使氢氧化铝重新析出，剩余的氢氧化钠溶液重新用于处理下一批铝土矿，实现了连续化生产。今日，世界上 9

21、5%的铝业公司都在使用拜耳法生产氧化铝。 3N 指 主成分含量为 99.9% 4N 指 主成分含量为 99.99% 5N 指 主成分含量为 99.999% 6N 指 主成分含量为 99.9999% 7N 指 主成分含量为 99.99999% LED 指 发光二极管（ 英语 ： Light-Emitting Diode， 缩写 ： LED），是一种能 发光的 半导体 电子元件，透过三价与五价元素所组成的复合光源。 chip-on-board 指 精密封装技术 (Chip-on-board， COB)将快闪记忆体晶片、电路板完全封装在塑料中，因此防水、防尘、防摔。 扬州中天利新材料 股份有限公司

22、公开 转让说明书 1-1-10 Yole Developpement，法国Yole 指 Yole Developpementgroup， 法国的一家市场调查分析机构 。 IEK 指 台湾工业技术研究院产业经济与 趋势研究中心 RFIC 指 射频，通常指包括高频、甚高频和超高频，其频率在 3 MHz-10 000 MHz ，是无线通信领域最为活跃的频段。 谐振器 产生谐振 频率 的电子元件，常用的分为 石英 晶体谐振器和陶瓷 谐振器。 SOS 芯片 指 信号闪灯芯片 光通讯 指 即光通信 ， 就是以光波为 载波 的通信。 TRI 指 拓墣产业研究所 SEMI 指 国际半导体设备与材料协会 高纯铝

23、酸镧 指 一种制备氧化物高温超导薄膜的常用基体材料。 氧化铝陶瓷 指 一种以氧化铝（ Al2O3）为主体的陶瓷材料，用于厚膜集成电路。 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电科技股份有限公司 IIT 指 美国伊利诺理 工大学 德国 PPM 公司 指 德国因普洛依莎格公司 四川峨眉嘉美 指 峨眉山嘉美高纯材料有限公司 河北献县红星 指 献县红星复合材料有限公司 住友化学 指 住友化学株式会社 精馏法 指 又称分馏，是用分馏柱分离沸点相近组分的方法。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 扬州中天利 新材 料股份有限公司 英文名称：

24、Yangzhou Crown New Material Co., Ltd. 法定代表人： 陈琦 有限公司成立日期： 2006 年 10 月 27 日 股份公司设立日期： 2013 年 12 月 31 日 注册资本： 2,350 万元 注册地址： 江苏省 扬州市邗江区甘泉街道双塘村花庄组 邮编： 225123 电话： 0514-85078686 传真： 0514-85078716 网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人： 刘彩玫 董事会秘书： 刘彩玫 所属行业： 化学原料和化学制品制造业 经营范围： 许可经营项目：砷生产并销售本公司自产产品（按许可证有效期经营） 一般经营项目： LED

25、 照明用氧化铝粉、砷化镓晶体生产、销售，自营和代理各类 商品及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品的技术除外）（以上应经审批的，未获审批前不得经营）。 组织机构代码： 79384377-9 二、股票挂牌情况 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 （一）股票基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 2,350 万 挂牌日期 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自

26、公 司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转 让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

27、分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 根据以上规定， 本公司 控股 股东 、实际控制人陈琦 承诺 , 其 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让。在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年、两年。如本次挂牌之日

28、距股份公司成立不足一年，则第一批解除转让限制的时间推迟到本扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 次挂牌期满一年。 公司董事 范淼、监事张扬 、俞明 分别 承诺： 在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；在本人离职后半年内不转让本人持有公司的股份。 公司各发起人承诺 ：本公司（或本人）自公司成之日起一年内不转让所持有公司的股份。 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构 公司

29、共有九 名股东，其中 陈琦 持股 64.66%， 江苏汉唐 持股 10.00%， 冯朝然持股 9.82%，张扬持股 4.91%，范淼持股 3.30%，长城企划持股 2.46%，俞明持股 2.00%，徐浩持股 1.50%，张世才持股 1.35%。 （一） 股权结构图 64.66% 2.46% 9.82% 4.91% 3.30% 10.00% 2.00% 1.50% 1.35% 冯朝然 张扬 范淼 长城企划 俞明 徐浩 张世才 陈琦 江苏汉唐 扬州中天利新材料股份有限公司 挂牌主体 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东和

30、实际控制人均为陈琦 。截 至本公开转让说明书签署日，陈琦直接持有公司股份占公司总股本的 64.66%， 持股比例高于其他任何单一股东持股比例，且一直担任公司董事长（执行董事）和法定代表人，能够对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。因此 陈琦为公司的 实际控制人，公司实际控制人在最近两年内未发生变化 。 陈琦 ，基本情况披露详见 本公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“ 四、公司董事、监事及高级管理人员 ”之“（一）公司董事” 。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序列 股东 股份数（ 股 ） 持股比例（ %） 股东性质 1 陈琦 15,196,000.00 64.66 自然

31、人 股东 2 江苏汉唐 2,348,900.00 10.00 法人股东 3 冯朝然 2,308,400.00 9.82 自然人 股东 4 张扬 1,154,200.00 4.91 自然人股东 5 范淼 775,900.00 3.30 自然人股东 6 长城企划 577,100.00 2.46 法人股东 7 俞明 469,800.00 2.00 自然人股东 8 徐浩 352,300.00 1.50 自然人股东 9 张世才 317,400.00 1.35 自然人股东 合计 23,500,000.00 100.00 - 陈琦，基本情况披露详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“ 四、公司董事、监

32、事及高级管理人员 ”之“（一）公司董事”。 江苏汉唐 国际贸易集团有限公司 ，系有限责任公司 。持有 南京市工商局颁发的企业法人营业执照 （注册号： 320000000069588），住所为 南京市北京东路 22 号 18 楼；法定代表人为叶贵宏；注册资本及实收资本均为 15,800 万元 ；许可经营为 煤炭批 发经营，危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列 范围经营）。 一般经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，室内外装饰，投资与资产管理，项目策划，经济贸易咨询、投资咨询，服装加工，化扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 肥的零售。 江苏汉唐持有

33、公司股 份 2,348,900.00 股 份，占公司股本总额的 10%。 冯朝然 ， 女， 1947 年生，中国国籍，无境外居留权 。 1967 年至 1998 年，就职于新疆生产建设兵团农一师团工程队，现已退休。 张扬，基本情况披露详见本公开转让说 明书“第一节 基本情况”之“ 四、公司董事、监事及高级管理人员 ”之“（二）公司监事”。 范淼，基本情况披露详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“ 四、公司董事、监事及高级管理人员 ”之“（一）公司董事”。 扬州 长城企划 有限公司 ，系有限责任公司。持有 扬州市邗江工商局颁发的企业法人营业执照 （注册号： 321027000012246

34、），住所为 扬州 市 邗 江中路 326号 ；法定代表人为 唐宝发 ；注册资本及实收资本 均为 50 万元；一般经营： 企业策划、企业信息咨询、科技信息咨询；商品展示、展览服务；三维动画、平面设计；设计、制作、发布灯箱、霓虹灯、展牌、布展、印刷品广告；代理国内电视、报纸广告；装饰装潢设计制作；园林景观规划设计、园林工程施工、园林 景观亮化工程设计、施工 。 长城企划 持有公司股份 577,100.00 股份，占 公司股本总额的2.46%。 俞明， 基本情况披露详见本公开转让说 明书“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员”之“（二）公司监事”。 徐浩，男，中国国籍， 1969

35、年生，无境外居留权，硕士学历， 2006 年毕业于香港城市大学，国际会计专业。 1989 年至 1990 年就职于 南京轧钢厂 ，任 会计 ；1991 年至 1992 年就职于 南京 钢铁公司 ，任 主管会计 ； 1992 年至 2005 年就职于深圳深冶轧钢联合有限公司 ， 财务总监 ； 2006 年至今就职于 深圳 市审同企业 管理 顾问有限公司 ，任 总经理 。 张世才， 男，中国国籍， 1965 年生，无境外居留权，本科学历， 1989 年毕业于昆明工学院，物理化学专业。 1989 年至 2006 年就职于昆明物理研究所 -半导体研究室，任工程师、主任； 2006 年至 2010 年就

36、职于扬州高能新材料有限公司，任总工 ，现为自由职业者。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 （四）公司股东之间的关联关系 公司自然人股东 冯朝然 与公司控股股东及实际控制人陈琦系母女关系，其中冯朝然 为陈琦母亲；公司自然人股东张扬系公司控股股东及实际控制人陈琦之弟媳，亦系自然人股东 冯朝然 之儿媳；公司法人股东长城 企划 之股东唐宝发系公司控股股东及实际控制人陈琦之妹婿，亦系自然人股东 冯朝然 之女婿。 （五）公司股本形成及变化 1、 有限公司设立 （ 1） 有限公司股东缴付 第一 期出资 2006 年 9 月 26 日，扬州市工商局同意核准 自然人 陈琦、杨华民、

37、陆美珍投资 100 万元 共同 设立 “ 扬州高能新材料有限公司 ”，其中自然人陈琦认缴出资45 万元（占注册资本比例 45%）、自然人杨华民认缴出资 40 万元（占注册资本比例 40%）和自然人陆美珍认缴出资 15 万元（占注册资本比例 15%）。 2006 年 10 月 24 日，扬州佳诚会计师事务有限公司出具验资报告（扬佳验字 2006第 304 号），验证公司股东的第 1 期出资已缴足，均为货币出资。一期出资缴付后，各股东的出资金额如下： 序号 股东 认缴（万元） 实缴（万元） 出资方式 1 陈琦 45.00 - 货币 2 杨华民 40.00 5.00 货币 3 陆美珍 15.00 1

38、5.00 货币 合计 100.00 20.00 - 2006年 10月 27日，扬州市工商局核发企业法人营业执照（注册号：321027000027250）。注册资本为 100万元，实收资本 20万元，法定代表人为陈琦。 （ 2） 有限公司股东缴 付二期出资 2007 年 2 月 7 日，扬州佳诚会计师事务有限公司出具验资报告（扬佳验字 2006第 56 号），验证公司股东的第 2 期出资 80 万元缴足。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 二期出资缴付后，公司注册资本已足额缴纳，出资结构如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈琦 45.00

39、45.00 2 杨华民 40.00 40.00 3 陆美珍 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 2007 年 2 月 9 日，邗江区工商局就本期出资换发企业法人营业执照。 （ 3） 有限公司第一次股权转让 2008年 4月 20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 陆美珍将其持有扬州高能 15%股权（即 15万元出资额） 约定 以 15万元价格转让给陈琦；杨华民将其持有扬州高能 20%股权（即 20万元出资额） 约定 以 20万元价格转让给陈琦，将其持有剩余扬州高能 20%股权（即 20万元出资额） 约定 以 20万元价格转让给张世才。 公司股东分别签订股权转让协议

40、，约定 上述 股权转让事项 。 本次股权转让后，有限公司股东出资情况变更如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈琦 80.00 80.00 2 张世才 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 2008年 4月 30日，邗江工商局就本次股权转让换发企业法人营业执照。 （ 4） 有限公司第一次吸收合并 及第一次增资 2008 年 10 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 100 万元变更为 300 万元， 公司吸收合并扬州长城企划环境艺术工程有限公司及扬州古长城环保科技有限公司；公司合并后，公司承继扬州长城企划环境艺术工程有限公

41、司、扬州古长城环保科技有限公司资产、债权债务及其他民事权利和义务。 公司本次吸收合并 扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬州古 长城环保科技有限公司 ，主要 目的系 获取上述两家公司位于扬州市维扬区（现邗江区）甘泉扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 街道办事处双塘村花庄组两块工业用途土地使用权（土地使用证编号：扬邗国用（ 2007）第 07005 号和扬邗国用（ 2007）第 07006 号）及该土地上承建的建筑物 。为 配合公司生产经营活动 ，本次吸收合并具有必要性 。 参考 相应的审计报告、资产评估报告和土地估价报告， 具体内容如下： 2008 年 12 月 1

42、1 日， 经 扬州正信会计师事务所有限公司 审计，截至 2008 年11 月 30 日 扬州古长城环保科技有限公司 净资产为 964,568.96 元（ 扬 正会检（ 2008）第 187 号 审计报告）。 2008 年 12 月 11 日，经扬州正信会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年11 月 30 日 扬州长城企划环境艺术工程有限公司 净资产为 986,728.22 元（扬正会检（ 2008）第 188 号审计报告）。 2008 年 11 月 26 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的“苏地行土评（ 2008）（估）字第 14 号土地估价报告”，评估结果为扬州长城企划环境艺术工

43、程有限公司受让位于扬州市维扬区甘泉街道办事处双塘村花庄组一宗地，总地价为 251.27 万元； 2008 年 12 月 8 日，江 苏天华资产评估房地产估价有限公司出具的“苏天华评报字（ 2008）第 022 号”资产评估报告，评估结论为扬州古长城环保科技有限公司拟投资的房屋建筑物及附属构筑物（不含其所占的国有土地使用权）评估价值为 1,830,960.00 元； 2008 年 11 月 26 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的“苏地行土评（ 2008）（估）字第 13 号土地估价报告”，评估结果为扬州古长城环保科技有限公司受让位于扬州市维扬区甘泉街道办事处双塘村花庄组一宗地，国有土地使

44、用证编号“扬邗国用（ 2007）第 07006 号”，总地价为 250.83 万元。 收购方与被收购方签订的合并协议约定：原 扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬州古长城环保科技有限公司 股东以其在原公司出资的 1:1 比例持有扬州高能的出资（ 扬州长城企划环境艺术工程有限公司 和 扬州古长城环保科技有限公司 实收资本皆为 100 万元）。 扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 收购方与被收购方 全体股东均 认可 该收购价格，并且经过 各方 股东 会讨论通过，全体股东一致同意 该次收购事项。此外收购完成后， 扬州长城企划环境艺术工程有限公司 和 扬州古长城环保科技有限

45、公司 原股东全部通过增资的方式入股扬州高能，即以持有扬州高能股权的形式继续享有原 扬州长 城企划环境艺术工程有限公司 和 扬州古长城环保科技有限公司 的权益，所以此次交易具备公允性没有损害各方股东利益情形。 本次收购行为有利于公司稳定经营，提高公司资产独立性。同时，降低因租赁经营场所对公司生产经营造成潜在不利影响的风险。 扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬州长城环保科技有限公司的股东成为公司的新股东，即增加股东冯朝然、张扬、长城 企划 。 2008年 10月 8日，公司、扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬州古长城环保科技有限公司签订合并协议，约定公司吸收扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬

46、州古长城环保 科技有限公司。 2008年 10月 15日，公司、扬州长城企划环境艺术工程有限公司、扬州古长城环保科技有限公司在现代快报上刊登合并公告，就吸收合并事宜进行公示。 2008年 12月 11日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司扬州分所出具验资报告（苏天会验扬（ 2008） 303号）验证：截至 2008年 11月 30日，已收到 长城企划 和扬州古长城环保科技有限公司各股东新增注册资本 200万元。 本次吸收合并及增资完成后，公司出资结构如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈琦 140.00 46.67 2 冯朝然 80.00 26.67 3 张扬 40.00

47、 13.33 4 张世才 20.00 6.67 5 长城企划 20.00 6.67 合计 300.00 100.00 2008年 12月 15日，扬州市工商局维扬分局出具扬州工商行政管理局维扬分局公示准予注销登记通知书（ 10110018）公示注销 2008第 12150002号。扬州扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 长城企划环境艺术工程有限公司已经注销。 2008年 12月 15日，扬州工商行政管理局维扬分局出具扬州工商行政管理局维扬分局公示准予注销登记通知书（ 10110018）公示注销 2008第 12150002号）。扬州古长城环保科技有限公司已经注销。

48、2008年 12月 15日，邗江工商局就本次增资换发企业法人营业执照。 （ 5） 有限公司第 二 次增资 和第二次股权转让 2008年 12月 18日，公司股东会审议通过：将公司注册资本由 300万元增加至733万元。增资中，陈琦认购 250万元，认购价格为 250万元；江苏高达 创业投资有限公司 、深圳 市 金凌 投资有限公司 、江苏天氏 创业投资有限公司 、江苏博文 投资有限公司 认购 183万元，认购价格为 500万元。 江苏高达 创业投资有限公司，系有限 公司（自然人控股） ， 注册号：320000000022695，住所为南京市 云南北路天星翠琅大厦 1808室 ， 法定代表人为张平

49、国 ；注册资本及实收资本均为 5,000万元 ，股东徐静娴出资 1,500万元，占出资额 30%，股东卜炜出资 2,500万元，占出资额 50%，股东瞿秀珍出资 1,000万元，占出资额 20%； 经营范围 ： 许可经营范围：无；一般经营项目： 创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务 。 深圳 市 金凌 投资有限公司，系有限责任公司（法人独资），注册号：440301104612264，住所为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2306室，法定代表人为慕军； 注册资本及实收资本均为 1,000万元 ，南京金斯服装有限公司出资 1000万元，占出资额 100%；经营范围：投资咨询、企业经营策划、财务顾问、技术开发及服务；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按深贸管准字第 2002-677号资格证书的规定经营）。 南京金斯服装有限公司，系有限责任公司（中外合资），注册号：320100400002280， 住所为南京市六合区程桥街道编钟东路 189号，法定代表人为周晓斌； 注册资本及实收资本均为 120万 美 元 ，股东由美国宁洛国际贸易公司（外扬州中天利新材料 股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 国企业）和南京市纺织品进出口公司服装厂（