1、 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一四年 七 月宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对 本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本 公司经营与
2、收益的变化，由 本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争的风险 LED 行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着 LED 发光效率的提升和成本的逐步下降， LED 照明市场的发展前景尤其广阔。 LED 行业属于国家“十二五规划”新兴产业，国家发改委联合科技部等六部委专门下发了半导体照明科技发展“十二五”专项规划，指导、促进半导体照明产业发展，受国家产业政策推动，市场规模快速 成长和扩大，行业内企业的数量和规模不断发展壮大，且将不断会有更多的资本和新的企业进
3、入 LED 行业，逐步参与到 LED照明市场的竞争中来。随着 LED 照明市场竞争的日趋激烈， 公司 面临市场竞争加剧的风险。 二 、汇率风险 2012 年、 2013 年，公司外销收入占营业收入的比例分别为 96%、 97.92%，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。汇率波动对公司的影响主要表现在：一方面若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩；另一方面公司出口业务主要以美元结算，汇兑损益对公司业绩造成 一定影响， 2012 年、 2013 年，公司汇兑损失分别为 24.29 万元、5.24 万元，对公司影响较小。但随着公司销售收入的增加，公司
4、出口业务相应增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑损失。 三 、主要客户相对集中的风险 2012 年、 2013 年公司对前五大客户的销售额分别为 961.51 万元、 1,789.71万元，占当期营业收入比例分别为 80.06%、 76.57%。公司存在客户相对集中的宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 4 风险。若公司目前的主要客户因经营状况发生变化，或其他因素减少对公司产品的采购，公司的财务状 况和经营成果将会受到影响。 四 、对非经常性损益依赖的风险 2013 年度，公司非经常性损益净额为 229,176.75 元，占公司净利润的比例为 9
5、9.20%，扣除非经常性损益后公司净利润为 1,631.50 元 ， 2013 年度非经常性损益对公司财务状况和经营成果影响较大。 五 、 实际控制人控制不当的风险 施杰军持有公司股份 630 万股，持股比例为 63%，原任有限公司执行董事兼经理，现任股份公司董事长兼总经理，全面负责公司的日常经营管理。程雪薇持有公司股份 70 万股，持股比例为 7%。施杰军与程雪薇签署一致行动协议，约定在股 东大会或董事会的表决中采取一致意见。双方持有的表决权数超过公司全部表决权数的三分之二，能够实现对公司的控制。如其利用控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事财务等进行不当控制，可能给其他股东利益带来风险。
6、 六 、公司目前主营业务单一 ，报告期 扣除非经常性损益后的净利润 水平较低 2012 年度、 2013 年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 -117,252.15元、 1,631.50 元。公司目前主营业务比较单一，扣除非经常性损益后的净利润水平较低，主营业务波动可能会对公司持续经营能力产生较大影响。 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、市场竞争的风险 . 3 二、汇率风险 . 3 三、主要客户相对集中的风险 . 3 四、对非经常性损益依赖的风险 . 4 五 、实际控制人控制不当的风险 . 4 六、公司目前主营业务单一，报告期
7、扣除非经常性损益后的净利润水平较低 . 4 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本形成及变化 . 12 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 14 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 16 八、与本次挂牌有关的机构 . 17 第二节 公司业务 . 19 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 19 二、公司组织结构与主要生产流程 . 20 三、公司业务有关资源情况 . 22 四、公司主营业务相关情况 . 29 五、商业模式 . 32 六、行业基本情况 . 34 第三节 公司治
8、理 . 45 一、股东大会、董事会、监事会 的运行情况及履责情况 . 45 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 46 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规行为及受处罚情况 . 47 四、公司的独立性 . 48 五、同业竞争情况 . 49 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 52 七、董事、监事、高级管理人员 . 52 八、公司重要事项决策和执行情况 . 54 第四节 公司财务 . 55 一、 审计意见类型及会计报表编制基础 . 55 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股
9、东权益变动表 . 55 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 64 四、报告期利润形成的有关情况 . 79 五、公司最近两年的主要资产情况 . 84 六、公司最近两年的主要负债情况 . 92 七、公司最近两年期末股东权益情况 . 98 八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 100 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 103 十、报告期内资产评估情况 . 103 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 104 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 105 十三、管理层对风险因素的自我评估 . 1
10、05 第五节 有关声明 . 108 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 108 二、主办券商声明 . 109 三、律师事务所声明 . 110 四、会计师事务所声明 . 111 五、资产评估机构声明 . 112 第六节 附件 . 113 一、主办券商推荐报告 . 113 二、财 务报表及审计报告 . 113 三、法律意见书 . 113 四、公司章程 . 113 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 113 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本文另有所指 ， 下列词语具有的含义如下 ： 本公司、公司、股份公司、 爱珂照明 指 宁波爱珂照明 股份有限公司 有
11、限公司 指 宁波爱珂照明科技 有限公司 股东大会 指 宁波爱珂照明 股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波爱珂照明 股份有限公司董事会 监事会 指 宁波爱珂照明 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理 、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 宁波爱珂照明 有限公司章程、 宁波爱珂照明 股份有限公司章程 报告期 指 2012年
12、、 2013年 LED 指 发光二极管（ Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件 CE 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟技 术协 调与标准化新方法指令的基本要求 RoHS 指 欧盟颁布的关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令 LEDinside 指 中国 LED 在线，为全球知名研究机构集邦科技旗下之 LED 产业分析品牌，提供全球 LED 产业新闻、相关资料、情报、数据、价格资讯、 LED 产业分析评论、知识库等 通用照明 指 以满足人们视觉作业或以视觉作业为主，兼有营造光环境感受为目的的照明种类。 传统照明 指 采
13、用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应用，是相对半导体照明而言的照明种类。 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情 况 一、公司 基本情况 公司 名称： 宁波爱珂照明股份有限公司 法定代表人： 施杰军 有限公司成 立日期： 2011 年 4 月 11 日 股份公司成立日期： 2013 年 11 月 5 日 注册资本： 1000 万元 住所： 宁波高新区剑兰路 399 号 邮编： 315040 电话： 0574-87915765 传真： 0574-87915769 网址： 董事会秘书： 胡悦 邮箱： sophiaike- 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行
14、业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司业务所处行业属于 C 大类“制造业 ”中的 C38“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），本公司的主营业务归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）中的电子器件制造（ 396）。 经营范围 ： 照明灯具研发；照明灯具、电子电器产品 、五金制品、塑料制品的批发、零售、生产、加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。 主要业务： LED 照明产品的研发、生产及销售 组织机构代码： 57053578-7 二、 股票 挂牌情况 （一）
15、股票 挂牌概 况 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 9 股票代码： 830959 股票简称： 爱珂照明 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 1000 万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限售规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票
16、上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第 二章第八 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行 股票限售规定。 ” 公司章程第二十 六 条规定：“ 发起人
17、持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司 股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 10 股份公司成立于 2013 年 11 月 5 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，各发起
18、人所持公司股份不得转让。 公司股票 首 批进入 全国股份转让系统 公开转让的 具体情况 如下： （单位：股） 股东名称 任职情况 持股数额 冻结质押 首批 可 转让 施杰军 董事长 、总经理 6,300,000 无 0 陆天健 董事 1,900,000 无 0 梁培培 董事、 副总经理 1,000,000 无 0 程雪薇 董事 700,000 无 0 贾晓燕 监事会主席 100,000 无 0 合 计 10,000,000 - 0 三、 公司股 权结构 四、公司股东情况 （一） 控股股东及实际控制人 施杰军持有公司股份 630 万股，持股比例为 63%，超过公司股本总额的百分之五十，因此，公司
19、的控股股东为施杰军。 2014 年 4 月 11 日，施杰军与程雪薇签订一致行动协议，双方作为公司的股东，在公司日常生产经营及其他重大事项等方面依法行使股东权利时，尤其是行使投票权及决策权时保持一致；双方作为公司的董事，在董事会相关决策过程中采取一致行动行使董事权利。若双方无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。协议没有约定有效期，可以合理推定双方具有股东、 董事身份的期间内上述协议均为有效。 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 11 施杰军与程雪薇合计持有公司股份 700 万股，持股比例为 70%。双方签署一致行动协议，合计持有的表决权数超过公司表决权总数的三分之二，能
20、够实现对公司的控制。因此，公司的实际控制人为施杰军、程雪薇。 公司的控股股东及实际控制人最近两年内未发生重大变化。 （二） 控股股东及 实际控制人基本情况 施杰军，身份证号码： 33070219711001*，住所：浙江省宁波市江东区朝晖路 *弄 *号 *室。施杰军，男，汉族， 1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1989 年 9 月至 1992 年 6 月就读于浙江师范大学，毕业于应用电子专业。 1993 年 5 月至 1997 年 9 月在浙江金华合成氨厂担任技术员， 1997年 10 月至 2003 年 2 月在宁波富豪房产有限公司担任业务经理， 2003 年
21、 3 月至2007 年 7 月在宁波海曙诚杰建筑装饰工程有限公司担任总经理， 2007 年 9 月至2010 年 7 月在宁波米德兰电子制造有限公司担任执行董事兼总经理， 2010 年 7月至 2011 年 3 月主要从事本公司的筹建工作， 2011 年 4 月创办本公司，现任董事长、总经理。 程雪薇，身份证号码： 33070219751022*，住所：浙 江省宁波市江东区朝晖路 *弄 *号 *室。程雪薇，女，汉族， 1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1993 年 9 月至 1996 年 6 月就读于金华广播电视大学，毕业于播音专业。 1996 年 7 月至 19
22、97 年 4 月未参加工作， 1997 年 5 月至 1999 年 6月在浙江金华广播电视台担任播音员， 1999 年 7 月至 2003 年 2 月在宁波华润计算机有限公司担任行政经理， 2003 年 3 月至 2007 年 7 月在宁波海曙诚杰建筑装饰工程有限公司担任部门经理， 2007 年 8 月至 2011 年 3 月未参加工作， 2011年 4 月进入本公司，现任董事、行政 经理 。 （ 三 ） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 （ %） 股东性质 1 施杰军 6,300,000 63 自然人 2 陆天健 1,900,000 19 自
23、然人 3 梁培培 1,000,000 10 自然人 4 程雪薇 700,000 7 自然人 5 贾晓燕 100,000 1 自然人 合计 10,000,000 100 - 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 12 1、 施杰军 ， 参见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、程雪薇，参见本节“四、公司股东情况”之“ （二）控股股东及实际控制人基本情况”。 3、陆天健，身份证号码： 33022719900930*，住所：浙江省宁波市鄞州区梅墟街道梅墟大漕村 *。 4、梁培培，身份证号码： 33062419860303*，住所：浙江省新昌县城关镇长诏村 *。
24、5、 贾晓燕 ， 身份证号码： 41092819860828*，住所： 河南省濮阳县王称堌乡后项城村 *。 （四）公司股东之间的关联关系 施杰军与程雪薇为夫妻关系、一致行动人。 五 、 公司股本形成及变化 （一） 有限公司设立 本公司前身是 宁波爱珂照明 科技有 限公司 ， 由自然人 施杰军、程雪薇 共同投资组建， 营业执照注册号： 330215000032166；住所： 宁波高新区凌云路 1177 号10 幢 2 层 ；法定代表人： 程雪薇 ；注册资本 ： 150 万元；经营范围： 照明灯具的研发；照明灯具、电子电器产品、五金制品、塑料制品的批发、零售、生产、加工 ；自营或代理各类商品和技术
25、的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目 。 ） 2011 年 4 月 8 日， 宁波正德 会计师 事务所 有限公司 出具 验资 报告（ 正德内 验 2011第 12139 号） 对本次出资进行验证， 公司 实收资本 150 万元。 2011 年 4 月 11 日， 宁波 市工商行政管理局 完成 设立登记。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 施杰军 135 90 货币 程雪薇 15 10 货币 合计 150 100 - 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 13 （ 二 ）第一次
26、增资 2013 年 5 月 23 日，公司召开股东会作出决议，同意 公司 注册资本由 150 万元增加至 700 万元，增资 额 550 万元均以货币资金认购，其中 ：施杰军 认购 495万元， 程雪薇 认购 55 万元。 2013 年 5 月 31 日， 宁波江东欣合 会计师事务所 （普通合 伙） 出具验资报告（ 欣合 验字 2013第 791 号）对本次 增资 进行验证， 公司 实收 资本 700 万元。 2013 年 5 月 31 日， 宁波市工商行政管理局完成变更登记。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 施杰军 630 90 货币 程雪薇 7
27、0 10 货币 合计 700 100 - （ 三 ）第一次变更 住所 、第一次变更 法定代表人 2013 年 6 月 5 日，公司召开股东会作出决议，同意公司住所变更为 宁波高新区剑兰路 399 号，公司法定代表人变更为施杰军。 2013 年 6 月 7 日， 宁波市工商行 政管理局完成变更登记。 （ 四 ）第 二 次 增资 2013 年 6 月 26 日，公司召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 700 万元增加至 1000 万元，增资额 300 万元均以货币资金认购，其中：陆天健认购 190万元，梁培培认购 100 万元，贾晓燕认购 10 万元。 2013 年 6 月 27 日，宁波江东
28、欣合会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（欣合验字 2013第 923 号）对本次增资进行验证， 公司 实收 资本 1000 万元。 2013 年 6 月 28 日，宁波市工商行政管理局完成变更登记。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 施杰军 630 63 货币 陆天健 190 19 货币 梁培培 100 10 货币 程雪薇 70 7 货币 贾晓燕 10 1 货币 合计 1000 100 - 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 14 （ 五 ） 股份公司设立 2013 年 8 月 21 日， 亚太（集团） 会计师事务所有限公司出具审计报告（ 亚
29、 会 京专审 字 2013第 95 号） ，截至 2013 年 7 月 31 日，公司经审计的资产为20,988,996.00 元，负债为 10,822,902.62 元，净资产为 10,166,093.38 元。 2013 年 8 月 26 日， 北京国府嘉瑞 资产评估有 限公司出具 资产 评估报告 书 （ 京国 评报字 2013第 035 号），截至 2013 年 7 月 31 日，公司 股东全部权益的评估价值 为 1,465.93 万 元。 2013 年 9 月 20 日，公司召开股东会作出决议 ， 同意以经审计的净资产 按照1:0.9837 的比例 折合股份公司股本 1000 万 股，
30、每股面值 1 元，余额 166,093.38元计入资本公积，整体变更设立股份公司。 2013 年 10 月 21 日， 亚太（集团） 会计师事务所有限公司 出具验资报告（ 亚会京验字 201311 号 ） 对 本次 出资情况进行验证，公司 实收 股本 1000 万 元。 2013 年 10 月 22 日，股份公司召开创立大会作出决议，审议通过了 宁波爱珂照明股份有限公司筹备设立工作报告 、 宁波爱珂照明 股份有限公司章程等 五项 议案，成立 了 第一届董事会、监事会。 2013 年 11 月 5 日， 宁波 市工商行政管理局 完成 股份公司设立登记。 公司股份结构如下： 股东名称 持股数额 （
31、万 股 ） 持股 比例 （ %） 出资方式 施杰军 630 63 净资产 陆天健 190 19 净资产 梁培培 100 10 净资产 程雪薇 70 7 净资产 贾晓燕 10 1 净资产 合计 1000 100 - （六）延长营业期 限 2014 年 1 月 24 日，经宁波市工商行政管理局登记，公司营业期限变为长期。 六 、 董事、监事、高级管理人员 基本 情况 （一）董事 基本情况 1、施杰军，参见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 15 人基本情况”。 2、 陆天健，男，汉族， 1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
32、学历。 2009 年 9 月至 2013 年 6 月就读于浙江大学宁波理工学院，毕业于国际经济与贸易专业，取得学士学位。 2013 年 7 月进入本公司，现任董事、外贸经理。 3、 梁培培，女，汉族， 1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2006 年 9 月至 2010 年 7 月就读于大连外国语大学，毕业于英语专业，取得学士学位。 2010 年 8 月至 2011 年 4 月在宁波海曙茂源包装进出口有限公司担任业务员， 2011 年 4 月进入本公司，现任董事、副总经理。 4、 程雪薇，参见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 5、 虞
33、彩霞，女，汉族， 1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计资格。 2003 年 9 月至 2007 年 6 月就读于宁波大学成教学院，毕业于会计学专业，取得学士学位。 2004 年 7 月至 2011 年 2 月在宁波雅唐 日用品有限公司担任主办会计， 2011 年 4 月进入本公司，现任董事、财务负责人。 公司董事的任期自 2013 年 10 月 22 日起至 2016 年 10 月 21 日止。 （二）监事 基本情况 1、 贾晓燕，女，汉族， 1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 2006 年 9 月至 2009 年 6 月就读于漯河职
34、业技术学院，毕业于电子信息专业。 2009 年 9 月至 2011 年 3 月在宁波米德兰电子制造有限公司担任采购经理，2011 年 4 月进入本公司，现任监事会主席、物管经理。 2、 金千，女，汉族， 1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究 生学历。 2002 年 9 月至 2005 年 6 月就读于宁波万里学院， 2005 年 10 月至 2007年 6 月就读于英国赫特福德大学， 2007 年 10 月至 2008 年 8 月就读于英国萨里大学，取得硕士学位。 2008 年 9 月至 2010 年 10 月在宁波香格里拉大酒店担任市场传媒主管， 2010 年 11 月至
35、2012 年 2 月未参加工作。 2012 年 3 月进入本公司，现任职工代表监事、外贸经理。 3、 吴光雄，男，汉族， 1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 2005 年 9 月至 2008 年 6 月就读于浙江师范大学，毕业于应用电子技术专业。 2008 年 7 月至 2011 年 6 月在宁波米德兰电子制造有限公司担任电子工程师，宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 16 2011 年 7 月进入本公司，现任职工代表监事、电子工程师。 公司监事的任期自 2013 年 10 月 22 日起至 2016 年 10 月 21 日止。 （三）公司高级管理人员 基本情况
36、 1、总经理： 施杰军，参见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、副总经理： 梁培培，参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 3、财务负责人： 虞彩霞，参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 4、董事会秘书： 胡悦，女，汉族， 1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 2007 年 9 月至 2011 年 6 月就读于浙江万里学院， 2011 年 9月至 2013 年 6 月就读于宁波诺丁汉大学，毕业于国际传播专业，取得硕士学位。2013 年 9 月进入本公司工作，现
37、任董事会秘书、国际业务经理。 公司高级管理人员的任期自 2013 年 10 月 22 日起至 2016 年 10 月 21 日止。 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2013.12.31 2012.12.31 资产总计（万元） 2,139.16 1,000.06 股东权益合计（万元） 1,015.01 135.63 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,015.01 135.63 每股净资产（元） 1.02 0.90 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.02 0.90 资产负债率（母公司） 52.55 86.44 流动比率（倍） 1.63 0.93 速动比率（倍
38、） 1.43 0.80 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入（万元） 2,337.42 1,200.99 净利润（万元） 20.38 -11.89 归属于申请挂牌 公司股东的净利润（万元） 20.38 -11.89 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 0.16 -11.73 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 17 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 0.16 -11.73 毛利率（ %） 16.58 14.30 净资产收益率（ %） 3.31 -8.40 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 0.03 -8.28 基本每股收益（元 /股） 0.03
39、-0.08 稀释每股收益（元 /股） 0.03 -0.08 应收帐款周转率（次） 7.83 11.44 存货周转率（次） 11.00 16.60 经营活动产生的现金流量净额（万元） -391.25 25.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.39 0.17 注：净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益均按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）方法计算。净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益中收益指标均以各期利润表中净利润为基础计算。每股净资产、基
40、本每股收益、稀释每股收益、每股经营活 动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末账面实收资本（股本）为基础计算。 八、 与本次挂牌有关的 机构 （一）主办券商 机构名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：雷杰 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 联系电话： 0731-85832202 传真： 0731-85832281 项目 组负责人： 何毕 项目组成员： 何毕、王超、陆炜玮 （二）律师事务所 机构名称： 北京炜衡（宁波）律师事务所 负责人 ： 徐衍修 住所： 宁波市鄞州区蝶缘路 218 号南洋大厦 7 楼 703-704 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 18
41、联系电话： 0574-87190886 传真： 0574-87066991 经办律师： 徐衍修、 卢丽莎 （三）会计师事务所 机构名称： 亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 负责人 ： 崔守忠 住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（ B2 座） 301 室 联系电话： 010-64790905 传真： 010-64790904 经办 注册 会计师： 邹泉水、申利超 （四）资产评估机构 机构名称： 北京国府嘉瑞资产评估有限公司 负责人 ： 章忠祥 住所： 北京市朝阳区霞光里 8 号 2 号楼 1108 室 联系电话： 010-84786884 传真： 010-88
42、386116 经 办注册资产评估师： 秦桦 、 郭雪晴 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 （ 六 ） 证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号 金阳大厦 联系 电话： 010-63889512 传真： 010-63889514 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 19 第二节 公司业务 一、 公司主营业务、主要产品及用途 （一） 主营 业务 公司主营业务为 LE
43、D 照明产品的研发、生产 及销售，产品主要用于室内家居照明及商业照明，产品主要销往欧洲市场。 （二）主要产品及用途 目前公司产品分射灯、天花灯、轨道灯、球泡灯、面板灯、日光灯、投光灯等七个系列，约 70 多个规格，主要产品及用途如下： 序号 产品系列 产品示例图 具体用途 1 射灯 1、珠宝专柜照明 2、家居室内照明 3、酒店、博物馆等室内休闲场所照明 2 天花灯 1、家居室内照明 2、酒店、博物馆等室内休闲场所照明 3 轨道灯 1、家居室内照明 2、酒店、博物馆等室内休闲场所照明 4 球泡灯 1、家居室内照明 2、酒店、博物馆等室内休闲场所照明 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 20
44、 5 面板灯 1、家居室内照明 2、酒店、博物馆等室内休闲场所照明 6 日光灯 1、家居室内照明 2、酒店、博物馆等休闲场所照明 7 投光灯 酒店、博物馆等休闲场所户外照明 二、 公司 组织结构与主要生产流程 （一）公司组织结构图 （ 二 ） 公司主要运营流程 公司主要运营流程图如下： 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 21 业务部门主动收集和分析客户及市场信息，分析客户的需求、发展潜力及与公司优势产品的匹配度，对客户进行梳理、分类。业务部门针对不同类别的客户开展针对性的商务活动，与客户建立初步 合作关系，了解其基本需求，结合公司优势资源，推荐适合客户的产品方案。 业务部获得客户具体需
45、求后，组织相关部门对客户需求进行方案论证，选择性价比最优方案推荐给客户，公司与客户确定产品方案或方向；同时，公司工程部、生产部等多部门配合客户进行体系审核，通过后，业务部负责样品的送样及客户订单合同的承接。 客户下单后，由业务部组织合同评审，生产部根据确认的订单及 BOM 表提出物质需求，采购部根据库存情况编制采购计划实施采购；生产部领料进行产品生产，品管部严格按照合同或规定标准进行检验入库，业务部负责产品的出库、发货、物 流及与客户的及时对账；财务部门负责授信的评估及收款。 （三）主要产品的生产工艺流程 1、 LED 电源生产工艺流程图 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 22 2、
46、LED 组装生产工艺流程图 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 公司产品所使用的技术主要包括： LED 灯具光学设计技术、结构（散热）设计技术以及结构优化设计技术。 1、光学设计技术 光学设计技术主要体现在公司 LED 灯具的反射透镜上，该透镜的本体内外侧面沿圆周方向被均匀、等分为多个平面反射单元组，每个平面反射单元组由沿高度方向排列的多个平面反射单元组成，多个平面反射单元在 光学本体的圆周面上形成微光学阵列。该款透镜为标准尺寸，应用于 LED 灯具中时不需要改变现有灯具结构，具有较低的成本，同时， LED 灯具发出的光线通过透镜中形成的微光学阵列进行多重反射，极大地扩充了光
47、线的发射面，使 LED 灯具发射的光宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 23 线均匀柔和，不刺激眼睛，照明效果好。采用该款透镜的 LED 灯具在保证低成本的基础上，具有无眩光效果、增大照射角度和提高照明亮度效果。 2、结构（散热）设计技术 LED 灯具工作稳定与否，品质好坏与灯体本身散热效果具有至关重要的联系。公司致力于 LED 灯具散热结构的研究，并取得了较高的成效。公 司对散热器件本身进行了设计，结合产品的散热需求，对散热材料进行非常严谨的选择，散热材料采用导热率较高的铝型材料，以最小的发热面积，达到最大的散热效果。另外，公司对 LED 灯具结构导致的散热问题进行了研究，并通过结构改
48、进来提高散热效果。通过在灯具表面做辐射散热处理（即表面进行辐射散热漆处理）来将热量用辐射方式带离灯壳表面，从而提高灯具的散热效果；将空气流体力学与LED 灯具结构进行结合，在灯具中形成对流空气来实现快速高效的热传递，形成最低成本的加强结构的散热方式。公司在 LED 平板灯的研究中，发现现有的LED 平板灯 由于边框与背板分体设置，且通过螺丝固定连接，受螺丝孔和散热要求的限制，边框无法做得很窄，从而对 LED 平板灯造成了限制，降低了散热效果。公司通过改进 LED 平板灯的结构来克服其散热缺陷，公司设计的 LED 平板中，背板和边框一体形成， LED 光源的热量可以直接从边框传递到背板上，通过背
49、板散发出去，形成良好的散热效果，并且由于边框上不需要设置额外的连接件，边框的厚度可以大大减小，从而可以增大 LED 平板灯的发光面积。 3、结构优化设计技术 LED 灯具的安装和维修方便是灯具设计的重要目标，公司在保证低成本的基础上，对灯具的 结构进行改进，提高灯具安装和维修的便捷性。公司设计的多款方便安装和维修的 LED 灯具产生了良好的经济效益。如公司设计的一种 LED天花灯，在灯杯的端口套有压环，压环与灯杯固定连接，并将透镜固定在灯杯内，壳体内设置有弹性定位机构，压环伸入壳体内且与弹性定位机构配合，将 LED灯体安装在壳体内，当 LED 灯体损坏时， LED 灯体可以完整的拆卸下来，维修方便，并且可以更换与已损坏 LED 灯体不同规格的 LED 灯体，通用性强，使用方便。 （二）主要无形资产 1、无形资产使用情况 宁波爱珂照明股份有限公司 公开转让说明书 24 2013 年 12 月 31 日，公司账面核算的无形资产情况 如下： 单位：元 项 目 2013 年 12 月 31 日 原值合计 36,680.16 其中：商标 1,600.00 专利 35,080.16 累计摊销合计 4,183.72 其中：商标 400.02 专利 3,783.70 减值准备合计 其中：商标 专利 账面价值合计 32,496.44 其中：商标 1,199.98 专利 31,296.46 2、知识
