贵州东方世纪科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一 三 年十二月 i 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为李胜，直接持有公司 1,638.88 万股股份，占公司总股本的45.52%，公司股东东方投资直接持有公司 629.40 万股股份，占公司总股本的 17.48%，李胜直接持有东方投资 99.00%的股权，因此，李胜通过直接、间接方式合计控制公司63.00%的股权。此外，李胜自有限公司成立至今一直担任公司董事长及总

3、经理，可对公司施加重大影响。若李胜利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但并未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来 等未经股东会审议的情形。 2013 年 9 月 3 日，公司召开创立大会，审议通过了“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于 股份公司成立时间较短，公司及管理层

4、规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三、公司的快速发展与管理能力不匹配的风险 公司的市场规模在逐年扩大，处在快速发展阶段。公司规模的快速扩大，将在资源整合、市场营销、项目实施、科研开发、资本运作等方面对公司管理 层提出更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，将制约公司发展。 四、税收优惠政策变化风险 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 公司于 2010 年 7 月 14 日取得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局

5、联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201052000001，有效期限三年。 2011 年度、 2012 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。 经核查， 公司已于 2013 年 7 月 17 日收到贵州省认定机构办公室对公司高新技术企业认定的报备通过，但尚未取得 高新技术企业证书实物。公司的高新企业资质已报 备通过，获得高新技术企业证书不存在实质性障碍。 报告期内，上述因素对公司经营业绩的影响如下： 单位：元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 所得税优惠 703,810.34 954,941.20 646,821.55 合计 703,810.34 954,9

6、41.20 646,821.55 占利润总额比例 10% 10.84% 10% 利润总额 7,030,810.34 8,811,892.07 6,468,215.49 近两年，随着公司业务规模扩张盈利能力增强，税收减免及政府补 助对企业业绩的影响逐步下降，但仍对公司的经营业绩有较大影响，若未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 五、公司收入区域性的风险 公司位于中国西南部地区贵州省，离沿海经济发达地区距离较远，地理位置不利，经济和技术发展水平相对落后。 目前公司业务均来自贵州省内， 公司产品在省外，尤其是省外发达地区认可度相对较低，给公

7、司的市场开拓带来一定的困难。因此，公司收入集中在贵州省内，区域性明显，存在省外市场开拓困难的风险。 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 目 录 . iv 释义 . 1 第一章 基本情况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、挂牌股份的基本情况 . 6 三、公司股权基本情况 . 7 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大 资产重组情况 . 8 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 20 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 22 七、本次 挂牌的有关机构 . 23 第二章 公司业务 . 25 一、公司主要业务、主要产品和服务情况 . 25 二、公司

8、组织结构及主要运营流程 . 38 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 41 四、员工情况 . 47 五、销售及采购情况 . 50 六、商业模式 . 62 七、公司所处行业情况 . 63 第三章 公司治理 . 71 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 71 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 71 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 72 四、公司独立性情况 . 73 五、同业竞争情况 . 74 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 75 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 78 第四章 公司财务

9、. 81 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 81 二、最近两年及一期的审计意见 . 88 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 88 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 101 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 124 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 v 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 130 七、报告期内公司资产评估情况 . 130 八、最近两年及一期股利分配政策和分配情况 . 130 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 131 十、管理层对公司风险因素自我评估 .

10、 132 十一、公司经营目标和计划 . 134 第五章 有关声明 . 139 一、主办券商声明 . 139 二、律师事务所声明 . 140 三、会计师事务所声明 . 141 四、资产评估机构声明 . 142 第六章 附件 . 143 一、主办券商推荐报告 . 143 二、财务报表及审计报告 . 143 三、法律意见书 . 143 四、公司章程 . 143 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 143 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 东方科技 指 贵州东方世纪科技股份有限公司 东

11、方有限 指 贵州东方世纪科技有限责任公司 东方投资 指 贵州东方世纪投资管理企业（有限合伙） 贵州科技风投 指 贵州省科技风险投资有限公司 鼎信博成 指 鼎信博成创业投资有限公司 水利研究院 指 贵州省水利水电勘测设计研究院 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 内核小组 指 海通 证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌 项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业 股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌 指 公司股票在全国中小企业

12、股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司 股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 2 水利信息化 指 充分利用现代信息技术，深入开发和 广泛利用水利信息资源，包括水利信息的采集、传输、存储、处理和服务，全面提升水利事业活动效率和效能的历史过程 。 终端机 指 计算机 显示终端，是 计算机系统 的输入、 输出设备 。 GIS 指 Geographic Inf

13、ormation System， 地理信息系统 ， 是一种特定的十分重要的空间信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 WebGis 指 基于 Internet 平台， 客户端 应用软件采用 网络协议 ，运用在 Internet 上的地理信息系统。 DEM 指 数字高程模型（ Digital Elevation Model)，简称 DEM。它是用一组有序数值阵列形式表示地面高程的一种实体地面模型。 暴雨洪水计算理论 指 由设计暴雨，利用产流方案推求设计净雨过程，利用流域汇流方案由设

14、计净雨过程求得设计洪水过程。 水文预报 指 根据洪水形成和运动的规律，利用过去和现时水文气象资料，预测未来的洪水情况。 预见期 指 从发布预报的时刻至预报事件发生所间隔的时间。 防洪兴利调度 指 运用防洪工程或防 洪系统中的设施，有计划地实时安排洪水以达到防洪 和兴利的最 优效果。 新安江模型 指 是分散性模型水文模型，可用于湿润地区与半湿润地区的水文模拟。 马斯京根法 指 一种河道洪水演进计算模型，它有完整的理论，与扩散波水力理论完全一致。 人工神经网络 指 一种应用类似于大脑神经突触联接的结构进行信息处理的数学模型。 数学优化理论 指 运用数学方法研究各种系统的优化途径及方案，为决策贵州东

15、方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 3 者提供科学决策的依据。 卡尔曼滤波 指 通过随机估计理论给出了系统状态的无偏最小方差的递推估计值。该方法与水文模型结合可以达到 很好的实时校正效果。 多元回归 指 有两个或两个以上自变量的回归分析，反映一种现象或事物的数量依多种现象或事物的数量的变动而相应地变动的规律。 坝下流域 指 水库下游物防洪保护对象。 水力学 指 研究以水为代表的液体的宏观机械运动规律，及其在工程技术中的应用。 平面二维非恒定流 指 基于 水量守恒及水动量守恒原理，建立洪水数值模型，模拟洪水的非恒定演进过程 。 圣维南方程 指 水道和其他具有自由表面的浅水体中，渐变不恒定水流

16、运动规律的偏微分方程组。由反映质量守恒定律的连续方程和反映动量守恒律的运动方程 组成。 洪水 预报调度系统 指 利用现代信息技术、洪水 预报方法和调度原则 构建 ， 为相互间具有水文学、水力学联系的水库以及相关工程设施进行统一的协调调度 、 是使整个流域的洪灾损失达到最小 的 计算机 系统 。 防洪 决策支持系统 指 利用现代信息技术 、防洪救灾管理与决策、洪水预报与科学调度专业原理及方法 构建 的 计算机 系统， 目的 是为决策层用户 科学 决策 提供支持 服务 。系统 主要包括 气象信息和水 雨 情 监测 、 洪水预测预报、洪水调度、洪水演进模拟、防汛部署和灾情评估 等 功能。 山洪 灾害

17、 监测 预警系统 指 围绕山洪灾害防治的监测、预警和响应三 个环节，利用现代信息技术构建 的 集信息采集、传输、分析为一体的计算机系统 。 系统实现水雨情监测与预警、响应体系的有机结合，根据预警信息危机程度及山洪可能危害范围贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 4 的不同，选取适宜的预警程序和方式，实现预警信息及时、准确地上传下达，实施科学指挥、决策、调度以及抢险救灾，从而使得灾害区能够根据山洪灾害防御预案，及时采取预防措施，最大限度地减少人员伤亡和财产损失， 是 山洪灾害 防治目前最 重要的非工程措施。 山洪灾害 防治预警指标分析系统 指 利用现代信息技术和 水文分析方法构建，为科学

18、计算和确定山洪灾害预警指标 的 计算机系统 。 系统 主要 完成区域发生山溪洪水、泥石流、滑坡等山洪灾害 的 临界雨量和临界水位 /流量 的 分析计算。 系统 是 山洪 灾害 监测 预警系统 发挥作用 的关键和核心。 区域性 防汛预警系统 指 利用现代信息技术、气象 预报和水文分析方法构建 ， 为全国 、省、市等较大区域提 供 防汛预警服务的计算机系统。 系统 利用区域 网格 化数值预报成果，结合水 力 学要素，分析计算 未来某时段 内 出现 洪水灾害 情况 ，并用图形、文字等方式直观 反应， 为政府和公众服务。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。贵州东方世纪科技股

19、份有限公司 公开转让说明书 5 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 贵州东方世纪科技股份有限公司 英文名称： Guizhou East Century Science & Technology Co., Ltd. 法定代表人： 李胜 有限公司成立日期： 2000 年 3 月 16 日 股份公司设立日期： 2013 年 9 月 27 日 注册资本： 3600 万元 注册地址： 贵阳市高新区金阳知识产业园创业大厦 5 楼 邮编： 550008 董事会秘书： 李宏 所属行业： 软件和信息技术服务 业（上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） I65），软件和信息技术服务业信息系统集成

20、服务（国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） I6520） 主要业务： 主要 从事水利信息化行业中与水利防汛抗旱相关的系统集成、运行维护、软件开发服务，以及与其配套的工程施工服务。 组织机构代码： 71430655-4 电话： 0851-5600224 传真： 0851-5601201 网址： 电子邮箱： 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 430465 2、股票简称： 东方科技 3、股票种类：人民币普通股（ A 股） 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 3600万股 6、挂牌日期： 20

21、14年 月 日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二章第八条规定：“挂牌

22、公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程中对股东所持股份转让的限制性规定与公司法相同。 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 7 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2013 年 9 月

23、27 日整体变更为股份公司。根据相关法律法规对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年 ，公司现有股东所持股份均为不可转让股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例 (%) 股东性质 1 李胜 1638.88 45.52 自然人股东 2 鼎信博成 629.40 17.48 法人股东 3 东方投资 626.92 17.41 法人股东 4 贵州科技风

24、投 179.38 4.98 法人股东 5 郑强 141.00 3.92 自然人股东 6 张宗旗 136.00 3.78 自然人股东 7 项武林 30.00 0.83 自然人股东 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 8 8 黄明 30.00 0.83 自然人股东 9 刘志强 27.42 0.76 自然人股东 10 张荣 20.00 0.56 自然人股东 合计 3459 96.07 - （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持 有公司 5%以上股份股东直接或间接

25、持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 公司第四大股东贵州科技风投持有公司第二大股东鼎信博成 18.71%的股份，公司第一大股东李胜持有公司第三大股东东方投资 99.00%的股份，除此之外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司无直接持股 50%以上的股东，近两年内李胜一直为公司的控股股东和实际控制人，履行着公司的实际经营管理权。截至本公开转让说明书签署日，李胜直接持有公司1,638.88万股股份，占公 司总股本的 45.52%，同时，公司股东东方投资直接持有公司629.40万股股份，占公司总股本的 17.48%，

26、李胜直接持有东方投资 99.00%的股权。因此，李胜通过直接、间接方式合计控制公司 63.00%的股权，为公司的控股股东和实际控制人，且最近两年内未发生变化。 李胜详细个人简历参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司的设立 贵州东方世 纪科技有限责任公司成立于 2000 年 3 月 16 日，注册资本 880 万元，股东为贵州省水利水电勘测设计研究院和李胜，持股比例分别为 80%、 20%。 贵州天元会计师事务所于 200

27、0 年 3 月 14 日出具了黔天会验字 2000第 077 号的验资报告，经审验，截至 2000 年 3 月 14 日，东方有限收到股东李胜及水利设计院投入的贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 9 资本共 880 万元，其中水利研究院以现金出资 200 万元、以固定资产出资 504 万元；李胜以其 持有的 “ 开发水利水电系统行业专用软件的专有技术 ” 实际出资作价 176 万元 。李胜以非专利技术出资占公司注册资本的 20%，根据 1999 年修订的公司法第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有

28、特别规定的除外”，东方有限设立时以非专利技术出资的出资方式及出资比例不违反当时法律、法规及规范性文件的相关规定。 （ 1） 贵州省水利水电勘测设计研究院的非货币资产出资情况 1999 年 11 月 15 日，贵州省国有资产管理局出具了对贵州省水利水电勘测设计研究院资产评估立项申请的批复（黔国资评立发 (1999)39 号），同意水利设计院以 1999年 7 月 31 日为评估基准日 ，对其申报的全部资产的相关负债进行评估立项。 贵州省房地产资产评估事务所于 2000 年 4 月 2 日出具了黔房估字（ 2000）第 04005号资产评估报告书，以 1999 年 7 月 31 日为评估基准日，采

29、用重置成本法和市场比较法进行评估，评估对象在评估基准日的资产总额为 49,155,925.89 元，负债总额为19,071,438.57 元，净资产为 30,084,487.32 元。 2000 年 1 月 18 日，贵州省水利水电勘测设计研究院向贵州省国有资产管理局提交了关于申请部分非经营性资产转为经营性资产的报告（黔水设办（ 2000） 2 号），提出拟投资入股设立由水利设计院控股的“贵州黔水工程监理有限责任公司”、“贵州黔水岩土工程有限总公司”、“贵州东方世纪科技有限责任公司”，总投资额为：固定资产 1146.65 万元，生产发展基金 217.35 万元，其中投入贵州东方世纪科技有限责任

30、公司固定资产 504 万元，生产发展基金 200 万元。 2000 年 5 月 11 日，贵州省国有资产管理局出具了对贵州省水利水电勘测设计研究院申请资产评估确认报告的批复（黔国资评认发 200020 号），根据贵州省房地产资产评估事务所黔房估字（ 2000）第 04005 号资产 评估报告及其附件，核实确认了：一、水利研究院委托的贵州省房地产资产评估事务所是具有财政部颁发的资产评估资格证书的资产评估机构；二、从事本项目的资产评估人员系贵州省房地产资产评估事务所专职资产评估人员，具有贵州省国有资产管理局认可的资产评估从业资格；三、贵州省房地产资产评估事务所在评估过程中，遵循资产评估基本原理和资

31、产评估操作规范的有关规定，提交的资产评估报告资料齐全，手续完备，操作基本规范；四、水利研究贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 10 院以提供资产现值为评估目的，评估资产范围位于贵阳市外环东路 69 号归属于该院的全部资产，所选评估基准日 为 1999 年 7 月 31 日，与立项报告及批复一致，资产评估报告的有效使用期限为一年。五、水利设计院对其所提供的有关资料的真实性，贵州省房地产资产评估事务所对其所作出的资产评估报告的客观性、公正性，应分别承担法律责任。 2000 年 3 月 3 日，贵州省国资委出具了关于省水利水电勘测设计研究院“非转经”报告的批复（黔国资事发 20007 号）

32、，同意将固定资产 1,146.65 万元和生产发展基金 217.35 万元投入拟成立的三家公司，其中向贵州东方世纪科技有限责任公司投入固定资产 504 万元、生产发展基金 200 万元。 （ 2） 李胜的非货币资产出资情况 1999 年 12 月 28 日，贵州科专无形资产评估事务所出具了黔科专资评（ 1999） 016号评估报告，评估结果为：在评估基准日，即 1999年 11月 30日，李胜持有的 “ 开发水利水电系统行业专用软件的专有技术 ” 的价值为 307万元。 该评估报告评估范围和对象为李胜拥有的“有关开发水利水电系统行业专用软件的专有技术”。 根据评估报告，评估过程及方法说明如下：

33、 本次评估采用收益现值分享法进行评估，即根据运用专有技术产品的预期超额收益现值，通过专有技术应分享的份额计算，来确定专有技术的价格。 评估值计算公式如下： P=P1*LSLP 其中： LSLP 为分享率 其中： Yt 为运用专有技术产品第 t年税后利润 Dt 为产品第 t年生产资金平均占用额 R 为安全利率 i 为折现率 N 为预测期 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 11 t 为预测年期 相关参数的确定如下： A.预测期 本次评估的效益预测期选定为 5年，其中第 1 年为产品开发期，第 2-5 年为产品销售期。 B.折现率 折现率由 2 部分组成，一部分为安全利率采用 1999

34、年 8 月国家发行的五年期国债利率 3.25%，另一部分是风险报 酬率，鉴于运用该项专有技术的产品尚未形成产品，且无形资产评估的不确定因素较多，本次评估采用高的风险报酬率 10%， 2 部分相加得折现率为 13.25%，最后确定折现率为 15%。 C.分享率 按技术、资金、经营能力三分法计算，以专有技术作为技术因素，适当加大启动资金和经营能力权重，取分享率 LSLP=30%。 D.预期效益 以可行性报告为基础，做相应的修正。 a. 销售量 总销售量按 640 套计算，第一年为开发期，第二至五年以 70 套为基数逐步达到年销售 210套产品。 b. 销售价格 销售价格为 6.1 元 /套，其中地

35、形处理 软件 0.6 万元、工作流管理软件 5 万元、水电工程常用建筑物的辅助设计软件 0.5万元。 c. 产品成本 软件产品的生产成本主要是人员工资和场地租金，两项合计 55万元。 d. 销售税金 增值税 6%，城建税 7%，教育附加费 3%。 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 12 e. 期间费用 期间费用为占同期销售收入的 20%。 评估值的计算过程 A.预期超额利润现值测算 项目 单位 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5 年 销售量 套 0 70 150 210 210 销售收入 万元 0 427 915 1281 1281 产品成本 万元 55 55 55 5

36、5 55 销售税金 万元 0 28 60 85 85 期间费用 万元 20 85 183 256 256 销售利润 万元 -75 259 617 885 885 所得税（ 33%） 万元 0 61 204 292 292 税后利润 万元 -75 198 413 593 593 折现系数（ 14%） % 0.8772 0.7695 0.675 0.5921 0.5194 每年超额收益现值 万元 -66 152 279 351 308 超额收益现值 P1 = -66+152+279+351+308=1024 万元。 B.评估值 评估值 =P1*LSLP =1024*30% =307.20万元 修正

37、为整数，评估值为 307万元。 该专有技术包含两个基本要素：一是水利水电专业知识，包括水工、水文、地质等；二是计算机软件开发技术，包括数据库、图形处理、编程方法等。在进入水利设计院工作之前，李胜就读成都科技大学水利工程系，获得水利水电工程建设专业本科毕业证和学士证书，具备该专有技术的水利工程作业知识要求；进设计院后李胜一直从事与水利工程设计相关的工作，工作内容与软件技术没有关系；在业余 时间，李胜自学了计算机软件开发相关技术，自费参加了贵州大学软件所的软件在职研究生班（ 1998年 -2000年），掌握了面向对象的编程语言、关系型数据库、三维图形处理技术等软件开发前沿技术。综上所述，李胜投入的

38、专有技术两要素，水利工程知识要素在进入设计院前已经具备，计算机软件知识要素在业余时间自费取得，属李胜个人能力，在职期间其工作内容不包含水利软件的开发，因此该专有技术不属于职务行为，不存在权利争议。 贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 13 东方有限成立后，公司依托 “ 开发水利水电系统行业专用软件的专有技术 ” 进行软件产品的开发和服务，先后完成东方搜 索王、东方世纪工作流程及图档管理系统、东方世纪数码防伪系统、渠道辅助设计系统、水库监测系统等多项软件，上述依托专有技术开发的软件系统，是公司早期主要业务的重要支撑，对公司经营发挥了重大作用。同时，公司将该专有技术作为培养、培训人才的主

39、要蓝本，围绕复合型人才培养的目标，系统培训出一批既有水利工程背景、又有软件开发技能的骨干员工，为公司未来的发展提供了人力资源保证。该专有技术对公司早期经营发挥重要作用，为公司未来发展提供人力资源，评估 307 万，评估值合理。 2000 年 3 月 16 日，贵州省工商行政 管理局向东方有限核发了企业法人营业执照，注册号为 5200001205987，公司住所为贵阳市外环东路 69 号，法定代表人为周建国，注册资本 880 万元，经营范围为信息产品及信息技术的开发、研究；计算机软件开发、销售。 东方有限设立时股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资 比例（ %） 出资方式 1 水利研

40、究院 704.00 80.00 其中 504 万元为固定资产，200 万元为现金 2 李胜 176.00 20.00 非专利技术 合计 880.00 100.00 - 经核查，主办券商海通证券 及贵州中创联律师事务所认为， 东方有限设立时，水利设计院以固定资产出资履行了资产评估、国有资产管理部门确认、验资、工商登记等程序，出资程序符合相关法律法规 ;李胜以个人拥有的专有技术出资 ,出资经过了必要的评估程序 ,评估结果公允。 2、第一次股权转让 2004年，贵州省人民政府发布了关于加快我省中小企业改革的意见（黔府发200416号），文中指出“为认真贯彻落实党的十六届三中全会和省委九届四次全会关于

41、国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，进一步加快我省国有经济结构和布局的战略性调整”，将工作目标定为 “加大股份制改造力度，大力发展混合所有制经济，通过多种形式的改革，调整我省国有资本在中小企业中的比例。在 2005年底以前，除国家有明确规定的外，国有资本从一般竞争性领域的中小企业中基本退出。”水利设计院是隶属于贵州省水利厅的事业单位，按照贵州省政府对一般性竞争领域“国退民进”的贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 14 精神，退出了对东方有限的投资。 2005 年 11 月 17 日贵州省水利厅出具的关于转报贵州省水利水电勘测设计研究院退出贵州东方世纪科技有限责任公司股份的函（黔水

42、办 200589 号），文中指出：“根据“十六大”报告及省人民政府关于加快我 省国有中小企业改制的意见（黔府发 200416号）的精神，为了使中小企业得到进一步的发展，我厅同意水利设计院提出的关于我院推出贵州东方世纪科技有限责任公司股份的请求报告（黔水设法 200568 号文）的意见。为了防止国有资产流失，保证国有资产的保值增值，要求该院对原持有 80%国有股份进行评估，严格按照评估结果进行股份转让，并根据国家有关法律、法规完善国有股份转让手续；同时处理好企业债务问题及职工安置工作。” 2005 年 11 月 4 日，贵阳天虹会计师事务所有限公司出具了资产评估报告书（筑天虹评报字 2005第

43、054 号），对东方有限于评估基准日 2005 年 9 月 30 日申报评估的全部资产及负债进行了评估，东方有限净资产的评估价值为 1033.43 万元，与公司成立时净资产价值相比增加 27.72 万元，增值 2.75%。 2005 年 11 月 28 日，贵州省财政厅出具关于对贵州省水利水电勘测设计研究院收回投资的批复（黔财资 200577 号），批复同意水利设计院收回对东方科技的原始投资和增值部分共计 739.75 万元（含水利设计院投入的所有房屋建筑物），其中原始投资 704万元，投资收益 35.75 万元。 根据本次股权转让时仍有 效的行政事业单位国有资产管理办法（原国家国有资产管理局

44、、财政部于 1995 年 2 月 15 日颁布，于 2008 年 1 月被财政部废止）第 27 条规定 ， “行政事业单位处置资产（包括调拨、转让、报损、报废等），应向主管部门或同级财政、国有资产管理部门报告，并履行审批手续”；企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号，下称 “ 3 号令”）第 37 条中也明确规定：“政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准”；国务院国有资产监督管理委员 会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权 2006306 号，下称“ 306 号文”）中亦规定，“政企尚未分开单位以及其

45、他单位所持有的企业国有产权转让，由政企尚未分开单位以及其他单位审核后，报同级财政部门批准。” 由于 水利设计院是由贵州省 国资管理部门批准设立的事业单位，应归由贵州省财政厅依据财政部门针对事业单位的法律法规进行管理，因此根据 行政事业单位国有资产管理办法 ， 2005 年由贵州省财政厅出文批复水利设计院贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 15 收回投资。 2006 年 10 月 25 日，东方有限召开股东会，决议同意水利研究院按照贵 州省财政厅黔财资 200577 号文关于对贵州省水利水电勘测设计研究院收回投资的批复进行退出。贵州省水利水电勘测设计研究院分别与钟应兰、郑强、李胜签订股

46、份转让协议书，将其持有的贵州东方世纪科技有限责任公司 704 万元的股份分别转让 340.6 万元给李胜、 246.4 万元给郑强、 117 万元给钟应兰。同时，李胜分别与郑强、钟应兰约定：本次贵州省水利水电勘测设计研究院向郑强、钟应兰转让其持有的贵州东方世纪科技有限责任公司股权，该部分股权均系郑强、钟应兰代李胜持有的股权，并签订了委托持股协议 。 2006 年 11 月 21 日，贵州省工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 此次股权转让后，东方有限的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 李胜 516.60 58.70 2 郑强 246.40 28.0

47、0 3 钟应兰 117.00 13.30 合计 880.00 100.00 经核查，主办券商海通证券及贵州中创联律师事务所认为， 水利设计院 作为事业单位，在出让其 拥有的 80%东方有限股权 时 ， 依照 财政 部门颁布的相关法律法规 履行了资产评估、主管部门 审批 、工商变更确认等程序， 符合主管部门 相关法律法规的要求，行为合法有效 。 3、东方有限第一次增资及引进新股东 2010 年 11 月 10 日，东方有限召开股东会，决议同意原股东增资及引入新股东，增加注册资本至 1,001 万元。李胜以现金出资 11.08 万元，其中 4.07 万元进入注册资本，7.01 万元计入资本公积；郑

48、强以现金出资 5.29 万元，其中 1.96 万元进入注册资本， 3.33万元计入资本公积；钟应兰以现金出资 2.51 万元，其中 0.97 万元进入注册资本， 1.54万元计入资本公积；贵州省科技风险投资公司以现金出资 150 万元，其中 57 万元进入注册资本， 93 万元 计入资本公积；鼎信博成创业投资有限公司以现金出资 150 万元，其中 57 万元进入注册资本， 93 万元计入资本公积。 本次出资的每股价格虽有差异但相差不大，主要是为了方便股权比例的计算，其中，贵州东方世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 16 李胜出资的每股价格为 2.722 元；郑强出资的每股价格为 2.699

49、元；钟应兰出资的每股价格为 2.588 元；贵州省科技风险投资公司出资的每股价格为 2.632 元；鼎信博成创业投资有限公司出资的每股价格为 2.632 元。 经核查， 本次出资价格均经新老股东协商后确定。 贵州夜郎会计师事务所于 2010 年 12 月 3 日出具了黔夜郎会验字 2010第 081 号的验资报告，验证截至 2010 年 12 月 2 日，东方有限收到原股东李胜、郑强、钟应兰和新增股东贵州科技风投、鼎信博成缴纳的投资款 318.88 万元，其中新增注册资本 121 万元，其余投资款 197.88 万元计入资本公积。 2010 年 12 月 6 日，贵阳市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。 上述增资后，东方有限的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 李胜 520.67 52.01 2 郑强 248.36 24.81 3 钟应兰 117.97 11.79 4 贵州科技风投 57.00 5.695 5 鼎信博成 57.00 5.695 合计 1001.00 100.00 4、东方有限第二次增资 2012 年 3 月 20 日，东方有限召开 2012 年第 2 次股东会，决议同意原股东鼎信博成向东方有限以现金出资 1000 万元，其中 143 万元进入注册资本， 857 万元计入资本公积，增资后公司注册资本增至 1144 万元。