1、深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市行健自动化股份有限公司 Shenzhen Wellreach Automation Co., Ltd 深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼602 公开转让说明书 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 年 月 日 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中
2、小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、经营活动现金流相对紧张的风险 报告期内，公司净利润分别为506.96万元、1,025.85万元和705.25万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-152.03万元、-31.9
3、8万元和273.84万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张，主要原因系业务规模快速扩张、供应商付款条件苛刻及客户付款流程较长等因素影响所致，具体体现为报告期内存货和应收账款占用了公司大量的资金。 随着公司生产经营规模快速增长，经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将持续。如果公司不能采取有效措施解决，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，基本能够按照公司法和有限公司章程的规定进行运作，但也存在关联交易未履行相关决策程序的不规范情形。2012年
4、11月，公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。 公司第一大股东马国强持有777.60万股，占总股本的72.00%，是公司的实际控制人，对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 三、客户集中度较高，受行业波动影响较大的风险 报
5、告期内公司客户集中于石油天然气和核电等行业，其中大部分收入来源于中海石油（中国）有限公司及其下属机构，2013年1-6月来自海油行业的收入深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 4 占当期营业收入的67.54%，2012年度来自海油行业的收入占当年营业收入的70.25%，2011年度来自海油行业的收入占当年营业收入的36.18%。 由于受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，下游行业在未来的发展过程中可能会出现一些波动，并影响到其投资规模和计划，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险，从而进一步对公司生产经营产生一定的影响。
6、深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 7 第一节 公司概况 . 11 一、公司基本情况. 11 二、股份挂牌情况. 11 三、公司股权结构. 13 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 13 五、公司股本形成及变化情况 . 14 六、重大资产重组情况 . 22 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 22 八、最近两年又一期的主要会计数据和财务指标简表 . 22 九、相关机构. 23 第二节 公司业务 . 25 一、公司业务、主要产品或服务及其用途 . 25 二、公司组织结构及业务流程 . 33 三、公司商业模
7、式. 37 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 38 五、与主营业务相关情况 . 45 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 56 第三节 公司治理 . 72 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 72 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 73 三、公司独立运营情况 . 73 四、同业竞争. 74 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 75 六、董事、监事、高级管理人员 . 75 第四节 公司财务 . 79 一、财务报表. 79 二、审计意见. 88 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 88 四、主要会计政策和
8、会计估计 . 88 五、主要税项. 95 六、营业收入情况. 96 七、主要费用及变动情况 . 99 八、重大投资收益. 100 九、非经常损益. 100 十、主要资产. 101 十一、主要负债. 110 十二、股东权益情况. 115 十三、财务指标分析. 116 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 6 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 . 118 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 123 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 123 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 123 十八、控股子公司或纳入
9、合并报表的其他企业的基本情况 . 124 十九、公司经营发展目标及风险因素 . 124 第五节 有关声明 . 131 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 131 二、主办券商声明. 132 三、律师声明. 133 四、审计机构声明. 134 五、资产评估师事务所声明 . 135 第六节 附件 . 136 一、主办券商推荐报告 . 136 二、财务报表及审计报告 . 136 三、法律意见书. 136 四、公司章程. 136 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 136 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 136 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 7 释
10、 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一般释义 公司、股份公司、本公司 指 深圳市行健自动化股份有限公司 有限责任公司、有限公司 指 深圳市行健自动化系统有限公司 兆瑞 指 贵阳兆瑞自动化系统有限公司 达英和 指 深圳市达英和自动化工程有限公司 分公司 指 深圳市行健自动化股份有限公司西丽分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则
11、、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 深圳市行健自动化股份有限公司章程 章程 指 深圳市行健自动化系统有限公司章程 报告期 指 2011年度、2012年度及2013年1-6月 中海油总公司 指 中国海洋石油总公司 中海油 指 中海石油（中国）有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中广核集团 指 中国广东核电集团有限公司 中广核工程 指 中广核工程有限公司，是中广核集团的全资子公司，是中广核集团旗下专业从事核电工程建设业务的板块 ROCKWELL、罗克韦尔 指 Rockwell Automation Inc.，罗克韦尔自动化有限公司 Honey
12、well、霍尼韦尔 指 Honeywell International，霍尼韦尔国际公司 SIEMENS、西门子 指 Siemens AG，德国西门子股份有限公司 ABB 指 Asea Brown Boveri，瑞士-瑞典ABB公司 WOODHEAD 指 Woodhead Industries， BELDEN 指 百通，美国最大的高速电子电缆生产商之一 RITTAL、威图电子 指 德国威图公司，是全球主要箱体系统与技术供应商之一。深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 8 威图电子机械技术（上海）有限公司是德国威图在中国的全资子公司 BOP 指 Balance of Plant的缩写，即
13、核电站常规岛辅助车间。是指核电站除了反应堆芯（也称为核岛）之外，水循环辅助动力系统，一回路系统，二回路系统，换热器，蒸发器，操纵组件以及其他环绕系统（也成常规岛） EMS 指 Energy management system的缩写，即能量管理系统。是现代电站电网调度自动化系统(含硬、软件）总称。 DMS 指 Dispatch&management system的缩写，主要用来实现区域电网电力调度和电气系统设备管理。 PMS 指 Power management system的缩写，即电站管理系统，系统的主要功能是对发电机组进行监测和控制。 FPSO 指 Floating Production
14、Storage and Offloading的缩写，海上浮式生产储油船，它是集生产处理、储存外输及生活、动力供应于一体的海上浮动平台 PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，即可编程逻辑控制器，是一种专为在工业环境应用而设计的数字运算操作的电子系统，采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入或输出控制各种类型的机械或生产过程 DCS 指 Distributed Control System的缩写，即分布式控制系统，在国内自动控制行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制
15、系统而言的一种新型计算机控制系统，是由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通信、显示和控制等4C技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活以及组态方便 IPC 指 Industrial Personal Computer的缩写，即工业个人计算机，是一种加固的增强型个人计算机，可以作为一个工业控制器在工业环境中可靠运行，已被广泛应用于通讯、工业控制现场、路桥收费、医疗、环保等领域 MES 指 Manufacturing Execution System的缩写，即制造执行系统，旨在加强制造资源计划的执行功能，把制造资源计划同车间作业现场控制，通
16、过执行系统联系起来 ERP 指 Enterprise Resource Planning的缩写，企业资源计划系统，该系统为企业提供了一个统一的业务管理信息平台，将企业内部以及企业外部供需链上所有的资源与信息进行统一的管理，这种集成能够消除企业内部因部门分割造成的各种信息隔阂与信息孤岛 三废 指 废水、废料、废气 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition的缩写，即数据采集与监视控制系统，可应用于电力系统、给水系统、石油、化工等领域的数据采集与监视控制以及过程控制等诸多领域。SCADA系统是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可对现
17、场的运行设备进行监视和控深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 9 制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及信号报警等各项功能 ESD 指 Emergency shutdown device的缩写，即紧急关停系统，按照安全独立原则要求，独立于集散控制系统，其安全级别高于集散控制系统。在正常情况下，紧急关停系统是处于静态的，不需要人为干预 FGS 指 Fire Alarm and Gas Detector System的缩写，即火气监控系统，是针对火灾和气体探测的安全管理系统，通过对化工装置现场的消防按钮、烟、火、可燃气体、有毒气体的检测信号的采集，经过软件逻辑输出来控制报警灯、报
18、警铃、雨淋阀、泡沫阀以及空调系统的新风入口阀等 AGC 指 Automatic Generation Control的缩写，即自动发电量控制，是能量管理系统中的一项重要功能，它控制着调频机组的出力，以满足不断变化的用户电力需求，并使系统处于经济的运行状态 CCS 指 Coordination Control System的缩写，即控制协调系统 PCS 指 Process Control System的缩写，即过程控制系统 OPC 指 OLE for Process Control的缩写，即用于过程控制的对象链接和嵌入，OPC是一种工业标准，管理这个标准国际组织是OPC基金会 COM/DCOM
19、指 组件对象模型/分布式组件对象模型 TCP/IP 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol的简写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名网络通讯协议，是Internet最基本的协议、Internet国际互联网络的基础，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成 VBA 指 Visual Basic for Applications的缩写，即微软开发的一种程序语言 ODBC 指 Open Database Connectivity的缩写，即开放式数据库互连，是微软公司开放服务结构中有关数据库的一个组成部分，它建立了一组规范，并提供了
20、一组对数据库访问的标准应用程序编程接口 OLEDB 指 Object Linking and Embedding,Database的缩写，即一个基于组件对象模型的数据存储对象，能提供对所有类型的数据的操作，甚至能在离线的情况下存取数据 Ethernet/ip 指 以太网/网络通讯协定，是一个面向工业自动化应用的工业应用层协议。它建立在标准UDP/IP与TCP/IP协议之上，利用固定的以太网硬件和软件，为配置、访问和控制工业自动化设备定义了一个应用层协议 Cnet 指 中央交换网络 Dnet 指 决策管理网络 Modbus 指 网络通讯协议，是全球第一个真正用于工业现场的总线协议。 Profib
21、us 指 是一种国际化开放式不依赖于设备生产商的现场总线标准。 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 10 CAN 指 Controller Area Network的缩写，即控制器局域网络，由研发和生产汽车电子产品著称的德国BOSCH公司开发，并最终成为国际标准（ISO11898）。是国际上应用最广泛的现场总线之一 RS485 指 串行通信标准，可以实现点对点的通信方式，也可以实现联网功能 CRM 指 Customer relationship management的缩写，即客户关系管理 RTU 指 Remote Terminal Unit的缩写，即远程测控终端系统，是构成综合自动化
22、系统的核心装置。通常由指令控制器及数据输入输出模块、数据通讯部分、电源部分及辅助部件与柜体等五个部分组成 FCS 指 Fieldbus Control System的缩写，即现场总线控制系统，是用现场总线这一开放的、具有互操作性的网络将现场各个控制器和仪表及仪表设备互联，构成现场总线控制系统，同时控制功能彻底下放到现场，降低了安装成本和维修费用 HMI 指 Human Machine Interface的缩写，即人机接口，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介， 它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换 PID 指 Proportion- integral- differential
23、的缩写，即比例-积分-微分。在工程实际中，应用最为广泛的调节器控制为比例、积分、微分控制，简称PID控制，又称PID调节，PID控制器由比例单元（P）、积分单元（I）和微分单元（D）组成。 LNG 指 Liquid nature gas的缩写，即液化天然气 OEM 指 Original equipment manufacturer的缩写，即原始装备制造商 MCC 指 Motor control center的缩写，即电动机控制中心，指将接于交流低压回路的电动机全套控制和保护设备，按一定规格系统装配成标准化的单元组件 船级社 指 Classification society，或称验船协会、有时统
24、称为验船机构，通常为民间组织。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书，其主要作用是对船舶在建造时和建造后进行定期检验，目的是设定和维持船舶及其设备的建造和维修标准；船级社根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动。有的船级社也接受陆上工程设施的检验业务。世界上最早的船级社是1760年成立的英国劳氏船级社。此后一些国家相继成立了船级社，如美国船舶局、中国船级社、挪威船级社、法国船级社和日本海事协会等 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市行健自
25、动化股份有限公司 英文名称：Shenzhen Wellreach Automation Co., Ltd 法定代表人：马国强 设立日期：2004年7月7日 变更为股份有限公司日期：2012年11月28日 注册资本： 1,080.00万元 住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼602 邮编：518057 董事会秘书或信息披露负责人：严洪滨 电话号码：0755-86336499 传真号码：0755-86336495 公司网站： 电子信箱： 组织机构代码：76349832-9 所属行业：软件和信息技术服务业（I65）-依据中国证监会上市公司行业分类指引（2012）、软件和信息技术服务业”（I
26、65）-依据国民经济行业分类（2011）。 主营业务：工业自动化应用整体解决方案的研发、系统集成、工程及技术服务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：430467 股票简称：深圳行健 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：1,080.00万股 挂牌日期： 年 月 日 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据公司法，马国强作为发起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
27、根据公司法，马国强作为公司董事长、总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），马国强作为控股股东、实际控制人，其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。 股东马国强、郝富强均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法，郝富强作为发起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法，郝富强作为公司董事、副总经理、财务总监，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公
28、司股份。 基于上述情况，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 股东姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整数 马国强 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 7,776,000.00 72.00 否 1,944,000.00 郝富强 股东、董事、副总经理、财务总监 3,024,000.00 28.00 否 756,000.00 合计 10,800,000.00 100.00 2,700,000.00 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股权结构 1、公司股权结构图 马
29、国强72.00%郝富强28.00%深圳市行健自动化股份有限公司 2、公司控股和参股公司情况 公司无控股或参股公司。 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人及主要股东 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 质押情况 马国强 777.60 72.00 自然人 无 郝富强 302.40 28.00 自然人 无 公司股东之间不存在关联关系。 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人为马国强。马国强为公司主要创始人，一直担任法定代表人、执行董事/董事长，现持有公司72.00%股份，属绝对控股地位。马国强现任股份公司董事长、总经理，对公司的决策、日
30、常经营活动具有重大影响。 公司控股股东、实际控制人近两年未发生变化。 马国强基本情况如下： 马国强，男，1961年出生，1987年7月毕业于西北工业大学，硕士学位；1987年至1994年，担任沈阳航空工业学院讲师；1994年至1998年，担任深圳深安计算机公司自控部经理；1999年至2004年，担任深圳达英和自动化工程有限公司副总经理；2004年至今就职于公司，曾任有限公司执行董事、总经理，现任股份公司董事长、总经理，任期自2012年11月至2015年11月。 2、主要股东（5%以上、前十名双重标准，具备其中之一） （1）马国强，简历详见控股股东、实际控制人简历。 （2）郝富强，男，1975年
31、出生，1997年7月毕业于大连理工大学计算机应深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 14 用与机械工艺专业，双学士学位，美国项目管理协会PMI认证项目经理，EMBA在读。1997年9月至2000年9月，担任深圳深安计算机公司工程师；2000年9月至2004年7月，担任深圳市达英和自动化工程有限公司工程部经理；2004年7月至2006年4月，担任深圳市行健自动化系统有限公司工程部经理；2006年4月至今就职于公司，曾任有限公司副总经理，现任股份公司董事、副总经理、财务总监，任期自2012年11月至2015年11月。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人未投资其他
32、企业。 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人马国强持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 五、公司股本形成及变化情况 1、2004年7月，有限公司设立 有限公司设立于2004年7月7日，系经深圳市市场监督管理局核准设立的有限责任公司。有限公司设立时的基本情况如下： 企业名称：深圳市行健自动化系统有限公司 注册号：4403012147173 成立时间：2004年7月7日 注册资本：400.00万元 法定代表人：马国强 经营范围：自动化系统集成及技术开发、光机电一体化产品的开发（不含限
33、制项目）；机电仪测控设备及元器件，计算机网络产品及其外部设备、闭路电视系统集成的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2004年7月1日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字（2004）第470号”验资报告书，对公司申请设立登记的注册资本进行审验。有限公司的出资情况如下： 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 136.00 136.00 34.00 2 邵贤根 货币 144.00 144.00 36.00 3 李 克 货币 120.00 120.00
34、30.00 合计 400.00 400.00 100.00 2、2006年9月，有限公司第一次股权转让暨第一次增资 2006年8月18日，有限公司股东会作出决议，同意股东邵贤根将其持有的有限公司144.00万元出资额（占公司注册资本36.00%）以1.00元的价格转让给股东马国强；股东李克将其持有的有限公司120.00万元出资额（占公司注册资本30.00%）以1.00元的价格转让给王庆云。 转让各方签订了股权转让协议书，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让行为进行了见证并出具了“深高交所见（2006）字第5044号”股权转让见证书。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额
35、（万元） 转让价格（万元） 1 邵贤根 马国强 144.00 0.0001 2 李 克 王庆云 120.00 0.0001 2006年8月26日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本变更为600.00万元，其中马国强以货币出资8.00万元、王庆云以货币出资192.00万元。 2006年9月18日，深圳华硕会计师事务所出具“华硕验资报字2006第019号”验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次股权变更、注册资本变更后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 288.00 48.00 2 王庆云 货币 31
36、2.00 52.00 合计 600.00 100.00 2006年9月25日，有限公司修改了章程，并办理了工商变更登记。 对于本次股权转让需要说明的事项如下： 马国强、李克、邵贤根三人曾合作设立了行健、兆瑞、达英和，其中马国强系通过其妻子丁雪梅持有兆瑞股权。 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 16 2006年3月5日，马国强、邵贤根、李克签署决算协议书，三方协商一致由邵贤根经营达英和、马国强经营行健、李克经营兆瑞；各方对现金、库存、固定资产三类资产进行清算，按照股东持股比例分配。2006年6月9日，马国强、邵贤根、李克签署公司清算协议书，对同年3月5日签署的决算协议书进行修订。20
37、06年9月3日，三人对深圳市达英和自动化工程有限公司、深圳市行健自动化系统有限公司、贵阳兆瑞自动化系统有限公司资源与价值表予以确认。根据前述约定，邵贤根、李克以1.00元的价格转让其所持行健全部股权，转让完成后不再直接或间接持有行健的股权；马国强亦以1.00元的价格转让其持有的达英和及通过其妻子丁雪梅持有的兆瑞全部股权，转让完成后马国强不再直接或间接持有达英和或兆瑞的股权。 因公司拟引进郝富强、王庆云作为公司新股东，2006年3月18日，马国强、王庆云、郝富强签订书面协议，确认认可原公司清算清单，并对公司新股东之间股权比例分配，注册资本、股权变更等事项进行约定。根据该书面约定，三人约定的股权分
38、配比例为马国强持股49.00%、王庆云持股32.00%、郝富强持股19.00%。 郝富强因个人原因，暂时不宜直接持有公司股权，因此郝富强同意将其持有的公司19.00%股权委托马国强代为持有。 为避免公司变更为一人有限责任公司，李克将其原持有的全部股权暂转让至王庆云，由王庆云代马国强持有该部分股权。 本次股权转让及增加注册资本完成后，有限公司的实际股权结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 294.00 49.00 王庆云 192.00 32.00 郝富强 114.00 19.00 合计 600.00 100.00 3、2006年11月，有限公司第二次股权转让 20
39、06年10月20日，有限公司股东会作出决议,同意股东王庆云将其持有的有限公司120.00万元出资额（占公司注册资本20.00%）以1.00元的价格转让深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 17 给马国强。 转让各方签订了股权转让协议书，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让行为进行了见证并出具了“深高交所见（2006）字第6041号”股权转让见证书。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 王庆云 马国强 120.00 0.0001 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例（%）
40、1 马国强 货币 408.00 68.00 2 王庆云 货币 192.00 32.00 合计 600.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于2006年11月2日办理了工商变更登记。 对于本次股权转让需要说明的事项如下： 本次股权转让系为解除王庆云代马国强持有公司120.00万元出资额的情形。本次股权转让完成后，王庆云不再代马国强持有公司股权，马国强仍继续代郝富强持有公司股权。本次转让完成后，有限公司的实际股权结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 294.00 49.00 王庆云 192.00 32.00 郝富强 114.00 19.00 合计 600.
41、00 100.00 4、2007年9月，有限公司第二次注册资本变更 2007年8月22日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司的注册资本变更为800.00万元，其中马国强以货币出资136.00万元、王庆云以货币出资64.00万元。 2007年9月21日，深圳华硕会计师事务所出具“华硕验资报字20079号”验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次注册资本变更后，有限公司的股权结构变更为： 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 544.00 544.00 68.00
42、2 王庆云 货币 256.00 256.00 32.00 合计 800.00 800.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于2007年9月29日办理了工商变更登记。 对于本次增加注册资本，需要说明的事项如下： 本次增加注册资本时，郝富强按其实际持有的公司19.00%股权比例，向马国强支付38.00万元增资款，马国强仍继续代郝富强持有公司19.00%股权。本次增加注册资本完成后，有限公司的实际股权结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 392.00 49.00 王庆云 256.00 32.00 郝富强 152.00 19.00 合计 800.00 100.
43、00 5、2008年3月，有限公司第三次股权转让 2008年1月24日，有限公司股东会作出决议，同意股东马国强将其持有的有限公司152.00万元出资额（占公司注册资本19.00%）以1.00元的价格转让给耿青学。 转让各方签订了股权转让协议书。2008年1月25日，中华人民共和国广东省深圳市公证处对本次股权转让行为进行了公证并出具了“（2008）深证字第8033号”公证书。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 马国强 耿青学 152.00 0.0001 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股
44、权比例（%） 1 马国强 货币 392.00 49.00 2 王庆云 货币 256.00 32.00 3 耿青学 货币 152.00 19.00 合计 800.00 100.00 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 19 有限公司修改了公司章程，并于2008年3月6日办理了工商变更登记。 对于本次股权转让需要说明的事项如下： 本次股权转让系因郝富强提出将马国强代其持有的公司股权转由其亲属耿青学代为持有，马国强与郝富强解除代持关系。本次股权转让完成后，有限公司的实际股权结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 392.00 49.00 王庆云 256.00
45、32.00 郝富强 152.00 19.00 合计 800.00 100.00 6、2010年10月，有限公司第四次股权转让 2010年10月10日，有限公司股东会作出决议，同意股东王庆云将其持有的有限公司184.00万元出资额（占公司注册资本23.00%）以351.00万元的价格转让给股东马国强、将其持有的有限公司72万元出资额（占公司注册资本9%）以136.50万元的价格转让给股东耿青学。 转让各方签订了股权转让协议书。2010年10月13日，中华人民共和国广东省深圳市公证处对本次股权转让行为进行了公证并出具了“（2010）深证字第154008号”公证书。本次转让情况如下表所示： 序号 转
46、让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 王庆云 马国强 184.00 351.00 2 耿青学 72.00 136.50 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 576.00 72.00 2 耿青学 货币 224.00 28.00 合计 800.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于2010年10月25日办理了工商变更登记。 对于本次股权转让需要说明的事项如下： 各转让方已向王庆云支付前述股权转让价款，因耿青学系代郝富强受让王庆云所持的公司9.00%股权，故相应的股权转让价款实际由郝富强
47、支付。本次股权深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 20 转让完成后，郝富强所持公司股权仍由耿青学代持，有限公司的实际股权转让结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 576.00 72.00 郝富强 224.00 28.00 合计 800.00 100.00 7、2011年10月，有限公司第五次股权转让 2011年9月14日，有限公司股东会作出决议，同意股东耿青学将其持有的有限公司224.00万元出资额（占公司注册资本28.00%）以224.00万元的价格转让给郝富强。 转让各方签订了股权转让协议书。2011年9月14日，中华人民共和国广东省深圳市公证处对
48、本次股权转让行为进行了公证并出具了“（2011）深证字第124860号”公证书。本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 耿青学 郝富强 224.00 224.00 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 576.00 72.00 2 郝富强 货币 224.00 28.00 合计 800.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于2011年10月10日办理了工商变更登记。 对于本次股权转让需要说明的事项如下： 该次股权转让系为郝富强与耿青学解除代持关系，规范公
49、司股权结构，因此郝富强未向耿青学实际支付前述股权转让价款。 本次股权转让完成后，马国强、郝富强真实持有公司股份，不再存在委托持股的情形，有限公司的股权结构如下表所示： 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 马国强 576.00 72.00 郝富强 224.00 28.00 深圳市行健自动化股份有限公司 公开转让说明书 21 合计 800.00 100.00 8、2012年6月，有限公司第三次增加注册资本 2012年6月5日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司的注册资本变更为1,080.00万元，其中马国强以货币出资201.60万元、郝富强以货币出资78.40万元。 2012年6月12日
50、，深圳中瑞华正会计师事务所出具“深中瑞华正验字2012第024号”验资报告，对本次新增注册资本进行了审验。 本次注册资本变更后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 马国强 货币 777.60 777.60 72.00 2 郝富强 货币 302.40 302.40 28.00 合计 1080.00 1080.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于2012年6月15日办理了工商变更登记。 9、2012年11月，有限公司整体变更为股份有限公司 2012年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
