1、 苏苏州州天天加加新新材材料料股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一四年六月 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、报告期内公司净利润均为负数，盈利能力较低 报告期内公司盈利能力较低，虽然2013年度营业收入同比上升18.35%，但2012年度、2013年度公司净利润分别为-307.47万元、-122.40万元。特别是2012年度，由于厂房搬迁导致的房租水电费上升、用工成本上升以及购
3、置的新设备在不断调试中导致的工艺不稳定，导致当期净利润亏损额较大。虽然随着工艺的稳定，公司毛利率得到提升，2013年度盈利情况有所改善，但净利润仍未扭亏为盈。 二、报告期内公司净资产低于股本额 2012年末、2013年末公司股本额分别为1900万元、2000万元，净资产分别为1,708.20万元、1,785.80万元，每股净资产分别为0.90、0.89。报告期内，公司经营亏损，盈利能力较低，导致截至2013年末，公司累计亏损较多，每股净资产低于每股面值。 三、报告期内公司获取经营现金流的能力较低 2012年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-192.95万元、65.27万元
4、，由于公司报告期内盈利能力较低，且公司供应商属于国际龙头企业，公司赊购的谈判能力较弱，导致公司获取经营现金流的能力较低，公司经营所需资金主要依靠股东的持续投入获得。未来，若公司不能持续提高盈利能力，保障公司的经营现金流，则会对公司的营运资金管理造成一定的压力。 四、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为冯春，持有公司62.42%的股份，为公司董事长。若冯春利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。 五、税收政策风险 公司于2011年11月8日取得高新技术企业证书，有效期三年，自2011年1月至2013年12月。根据中华人
5、民共和国企业所得税法及其细则的规定，公司2011年至2013年减按15%税率计征企业所得税。若公司不能持续获得高新技术企业证书，公司将苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 目录 释义 . 3第一节基本情况 . 5一、公司简介 .5二、股票挂牌情况 .5三、公司股权结构 .7四、公司历史沿革 .8五、公司重大资产重组情况 . 14六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 14七、公司最近两年的主要数据及财务指标 . 16八、相关机构情况
6、. 17第二节公司业务 . 19一、公司业务概述 . 19二、公司的组织结构及业务流程 . 22四、公司的具体业务情况 . 29五、公司的商业模式 . 35六、公司所处的行业基本情况 . 36第三节公司治理 . 45一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 45二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 45三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 45四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 46五、公司独立性 . 46六、同业竞争 . 47七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 48八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其
7、他企业担保情况 . 48 九、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 48十、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 50 第四节公司财务 . 52一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 52二、最近两年的主要财务分析 . 61三、报告期利润形成的有关情况 . 63四、公司报告期内主要资产 . 66苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 五、重大债务 . 72六、股东权益情况 . 74七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 75八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 77九、报告期内公司资产评估情况 .
8、77十、股利分配政策 . 78十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 78十二、风险因素和自我评估 . 78第五节有关声明 . 82第六节附件 . 87一、主办券商推荐报告 . 87二、财务报表及审计报告 . 87三、法律意见书 . 87四、公司章程 . 87五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 87六、其他与公开转让有关的重要文件 . 87 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、天加新材 指 苏州天加新材料股份有限公司 有限公司 指 苏州天加新材料有限公司 高级
9、管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 最近两年、报告期 指 2012年度、2013年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 2013年10月20日2013年第二次临时股东大会决议通过的苏州天加新材
10、料股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中德苏州 指 中德制辊（苏州）有限公司 中德科技 指 苏州中德制辊科技有限公司 天资包装 指 苏州天资包装科技有限公司 恒起包装 指 秦皇岛恒起包装新材料有限公司 普立包装 指 江阴普立包装材料有限公司 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 苏州金鼎 指 苏州金鼎建筑装饰工程有限公司 PVDC 指 “Poly Vinylidene Chloride”即以偏二氯乙烯为主要成分的共聚物，是一种阻隔性高、韧性强以及低温热封、热收缩性和化学稳定性良好的理想包装材料 EV
11、A 指 “Ethylene/vinyl acetate copolymer”即乙烯-乙酸乙烯酯共聚物，该物质用作各种薄膜、发泡制品、热熔胶和聚合物改性剂。 PE 指 “Linear Low Density Polyethylene ”，即线型低密度聚乙烯，是五大合成树脂之一，在结构上不同于一般的低密度聚乙烯，主要应用于工业之中 多层共挤膜 指 多层共挤膜是就多种塑料原料分许多层同时从一个口模一起挤出成形的薄膜 张力控制技术 指 以张力作为被控制量的自动控制技术 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 第一节基本情况 一、公
12、司简介 公司名称： 苏州天加新材料股份有限公司 英文名称： Suzhou Tipack Co.,Ltd 注册资本： 2000万元 法定代表人： 冯春 有限公司成立日期：2008年5月6日 股份公司设立日期：2011年11月22日 注册地址： 苏州工业园区唯亭镇唯新路59号 邮编： 215122 电话： 0512-67990607 传真： 0512-62952005 网址： 电子邮箱： 信息披露负责人： 刘琼华 所属行业： C29橡胶和塑料制造业 中国证监会上市公司行业分类指引（2012修订）； C2921，即塑料薄膜制造业 国民经济行业分类和代码表（GB/T4754-2011） 主营业务： 多
13、层共挤PVDC高阻隔热收缩包装膜研发、制造与销售 组织机构代码: 67489000-3 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：830853 （二）股票简称：天加新材 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00元 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 （五）股票总量：2,000万股 （六）挂牌日期： （七）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
14、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则的2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
15、初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、挂牌之日，股东所持股份的限售情况 挂牌之日，股东可转让的股份情况如
16、下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 是否为董事、监事及高管持股 股份是否冻结、质押 本次可公开转让股份数量（股） 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 1 冯春 12,486,658 是 否 3,121,664 2 马杏华 1,500,000 否 否 1,500,000 3 张文芳 1,440,000 是 否 360,000 4 史保利 1,000,000 是 否 250,000 5 张昱 1,000,000 否 否 1,000,000 6 吴晓征 800,000 否 否 800,000 7 蒋国庆 666,667 是 否 166,666 8 沈文伟 533,333 否 否 533
17、,333 9 张跃军 333,338 否 否 333,338 10 郭兰翎 100,000 是 否 25,000 11 苏秀国 40,000 是 否 10,000 12 严成棋 33,338 否 否 33,338 13 谢景泉 33,333 是 否 8,333 14 刘琼华 33,333 是 否 8,333 合 计 20,000,000 - - 8,150,005 （八）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于公司法、业务规则的自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东
18、及持股5.00%以上股东的持股情况 1、控股股东、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况如下： 天加新材 4.00% 7.50% 7.20% 5.00% 5.00% 8.88% 蒋国庆等8位自然人 吴晓征 张昱 史保利 张文芳 马杏华 冯春 62.42% 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 序号 股东 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 股东性质 股份是否存在质押 或其他争议事项 1 冯春 1248.6658 62.42 境内自然人 无 2 马杏华 150.0000 7.50 境内自然人 无 3 张文芳 144.0000 7.20 境内自然人 无 4 史保利 100.000
19、0 5.00 境内自然人 无 5 张昱 100.0000 5.00 境内自然人 无 6 吴晓征 80.0000 4.00 境内自然人 无 7 蒋国庆 66.6667 3.33 境内自然人 无 8 沈文伟 53.3333 2.67 境内自然人 无 9 张跃军 33.3338 1.67 境内自然人 无 10 郭兰翎 10.0000 0.50 境内自然人 无 合计 1,985.9996 99.29 - - 2、上述股东之间的关联关系 公司股东之间无关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为冯春，现持有公司1248.6658万股股份，占公司总股本的62.42%。 冯春先
20、生，1970年出生，中国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，工程师，现任公司董事长，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1991年8月至1995年9月任中国科学院成都分院工程师；1995年10月至2005年9月任成都市中德制辊有限责任公司销售经理；2004年3月至今任中德制辊（苏州）有限公司副董事长兼总经理；2007年12月至2013年12月任苏州天资包装科技有限公司执行董事兼总经理；2011年11月至2014年4月任苏州中德制辊科技有限公司董事长； 2008年5月创办股份公司，任董事长。 近两年，公司实际控制人未发生变化。 四、公司历史沿革 （一）有限公司成立 苏州天
21、加新材料股份有限公司前身为苏州天加新材料有限公司。2008年5月6日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局依法登记，有限公司成立。有限公司注册资本1000万元，其中自然人冯春出资480万元，闵燕霞出资400万元，张文芳出资120万元。有限公司注册号为320594000116969，经营范围：研发、生产、销售：新型塑料包装膜、农用多层薄膜、电子包装材料；研发：新型包装机械；并提供相关服务。股东冯春与闵苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 燕霞系夫妻关系。 有限公司章程第九条约定：2008年3月15日前首期出资480万元人民币，其中冯春先生出资480万元人民币，以货币形式出资，占注册资本的
22、48%；2010年3月15日前全部出资完毕。 2008年4月11日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具验资报告（瑞华会验字2008第0148号），验证截至2008年4月3日公司已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币480万元。 有限公司设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 1 冯春 480.00 480.00 48.00 货币 2 闵燕霞 400.00 - 40.00 货币 3 张文芳 120.00 - 12.00 货币 合计 1000.00 480.00 100.00 - （二）有限公司第一次股权
23、转让 2008年6月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东闵燕霞将其持有的5%公司股权即认缴出资额50万元转让给张文芳。同日，转让双方签署了股权转让协议，该次出资转让转让方与受让方无关联关系，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 闵燕霞 张文芳 50.00 0 合计 50.00 0 2008年6月23日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 1 冯春 480.00 480.00 48.00 货币 2 闵燕
24、霞 350.00 - 35.00 货币 3 张文芳 170.00 - 17.00 货币 合计 1000.00 480.00 100.00 - （三）有限公司第一次增资 2008年6月15日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本200万元，其中股东冯春增加出资96万元，股东闵燕霞增加出资70万元，股东张文芳增加出资34万元。本次增资的价格为每一元出资作价1元，价格为股东协商后确定。同时，全体股东一致同意公司实收资本由480万元增加到1000万元。 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 2008年6月19日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具验资报告（瑞华会验字2
25、008第0304号），验证截至2008年6月18日公司实缴注册资本为1000万元。 2008年9月1日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 1 冯春 576.00 480.00 48.00 货币 2 闵燕霞 420.00 350.00 35.00 货币 3 张文芳 204.00 170.00 17.00 货币 合计 1200.00 1000.00 100.00 - （四）有限公司第二次股权转让 2010年5月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致
26、同意股东闵燕霞将其对有限公司全部出资额420万元转让给冯春，其中350万元为实缴出资额，剩余70万元认缴出资由冯春缴纳。同日，转让双方签署了股权转让协议，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 闵燕霞 冯春 420.00 350.00 合计 420.00 350.00 2010年6月7日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对上述对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 1 冯春 996.00 830.00 83.00 货币 2 张文芳 204.00 17
27、0.00 17.00 货币 合计 1200.00 1000.00 100.00 - （五）有限公司第一次增资验资 2010年6月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司实收资本由1000万元增至1200万元，其中冯春出资166万元，张文芳出资34万元。2010年6月23日全部出资完毕。 2010年6月24日，苏州德富信会计师事务所出具验资报告（苏德富信会验字2010第195号），验证截至2010年6月23日公司实收资本为1200万元。 2010年6月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对上述实收资本变更事项准予变更登记。 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 至此，公司
28、出资情况及股权结构变更为： 序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式 1 冯春 996.00 996.00 83.00 货币 2 张文芳 204.00 204.00 17.00 货币 合计 1200.00 1200.00 100.00 - （六）有限公司第三次股权转让及第二次增资 2011年3月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东张文芳将其对有限公司204万元出资中60万元中转让给新股东吴晓征。同日，转让双方签署了股权转让协议，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 张文芳 吴晓征 60.00 60.
29、00 合计 60.00 60.00 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格由双方协商决定，股权转让方与受让方之间无关联关系。 股权转让后的全体股东一致同意有限公司注册资本由1200万元增至1868万元。股东冯春增加出资480.9986万元，吴晓征增加出资30万元，新增股东9名，马杏华出资225万元，张跃军出资50.0007万元，严成棋出资5.0007万元，蒋国庆出资100万元，沈文伟出资80万元，郭兰翎出资15万元，刘琼华出资5万元，谢景泉出资5万元，苏秀国出资6万元。本次增资价格为每一元出资作价1.5元，总计增资1002万元，其中668万元计入注册资本，334万元计入资本公积，增资
30、价格为股东协商后确定。新增股东与原股东无关联关系。 2011年4月21日，苏州瑞兴会计师事务所出具验资报告苏瑞（2011）B285号，验证截至2011年4月19日公司实收资本为1868万元。 2011年4月29日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局对上述股权转让及增资事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯春 1316.6658 70.49 货币 2 马杏华 150.0000 8.03 货币 3 张文芳 144.0000 7.71 货币 4 吴晓征 80.0000 4.28 货币 5 蒋国庆 66.6667 3.57 货币
31、6 沈文伟 53.3333 2.85 货币 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 7 张跃军 33.3338 1.78 货币 8 郭兰翎 10.0000 0.54 货币 9 苏秀国 4.0000 0.21 货币 10 严成棋 3.3338 0.18 货币 11 谢景泉 3.3333 0.18 货币 12 刘琼华 3.3333 0.18 货币 合计 1868.00 100.00 - （七）有限公司整体变更为股份公司 2011年9月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字2011第A1488号审计报告，确认截至2011年6月30日，有限公司的净资产为19,009,257.6
32、1元。 2011年9月27日，北京长城资产评估有限责任公司出具长评报字2011第11336号资产评估报告书，认定截至2011年6月30日，有限公司经评估的净资产为1,944.27万元。 2011年9月27日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，以截至2011年6月30日经审计的净资产按照1：0.9827的比例折合为股本1,868万元，净资产扣除股本后的余额329,257.61元计入资本公积。 2011年9月28日，发起人各方正式签署了设立股份公司的发起人协议书。 2011年10月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字2011第A1096号验资报告，
33、验证截至2011年10月12日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2011年10月12日，股份公司全体发起人召开创立大会，通过了公司章程，并选举了股份公司第一届董事会和非职工监事。 2011年11月22日，江苏省工商行政管理局向股份公司核发了企业法人营业执照，注册号为320594000115969。 至此，股份有限公司股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 冯春 1316.6658 70.49 净资产 2 马杏华 150.0000 8.03 净资产 3 张文芳 144.0000 7.71 净资产 4 吴晓征 80.0000 4.2
34、8 净资产 5 蒋国庆 66.6667 3.57 净资产 6 沈文伟 53.3333 2.85 净资产 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 7 张跃军 33.3338 1.78 净资产 8 郭兰翎 10.0000 0.54 净资产 9 苏秀国 4.0000 0.21 净资产 10 严成棋 3.3338 0.18 净资产 11 谢景泉 3.3333 0.18 净资产 12 刘琼华 3.3333 0.18 净资产 合计 1868.00 100.00 - （八）股份公司第一次增资 2012年4月2日，股份公司召开2011年年度股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由1868万元增至19
35、00万元，由新股东史保利出资48万元，其中32万元计入注册资本，其余16万元计入资本公积。本次增资的价格为1.5元/股，价格为股东协商后确定。 2012年5月23日，苏州瑞兴会计师事务所出具验资报告苏瑞（2012）B106号，验证截至2012年5月23日公司实收资本为1900万元。 2012年5月31日，江苏省工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 冯春 1316.6658 69.30 净资产 2 马杏华 150.0000 7.89 净资产 3 张文芳 144.0000 7.58 净资产 4
36、吴晓征 80.0000 4.21 净资产 5 蒋国庆 66.6667 3.51 净资产 6 沈文伟 53.3333 2.81 净资产 7 张跃军 33.3338 1.75 净资产 8 史保利 32.0000 1.68 货币 9 郭兰翎 10.0000 0.52 净资产 10 苏秀国 4.0000 0.21 净资产 11 严成棋 3.3338 0.18 净资产 12 谢景泉 3.3333 0.18 净资产 13 刘琼华 3.3333 0.18 净资产 合计 1900.00 100.00 - （九）股份公司股权转让及第二次增资 2012年11月26日，冯春与史保利签署股权转让协议，协议约定冯春将其
37、持有公司的68万股股份作价102万元转让给史保利，转让价格为1.5元/股，价格为转让双方协商后确定，转让双方无关联关系。具体转让情况如下： 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 转让方 受让方 转让股权（万股） 转让价格（万元） 1 冯春 史保利 68.00 102.00 合计 68.00 102.00 2013年9月16日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由1900万元增至2000万元，由新股东张昱出资200万元，其中100万元计入注册资本，其余100万元计入资本公积。本次增资的价格为2元/股，价格为全体股东协商后确定。 2013年9月
38、22日，苏州瑞兴会计师事务所出具验资报告苏瑞（2013）B106号，验证截至2013年9月18日公司实收资本为2000万元。 2013年9月26日，江苏省工商行政管理局对上述股权转让及增资事项准予变更登记。 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 冯春 1248.6658 62.42 净资产 2 马杏华 150.0000 7.50 净资产 3 张文芳 144.0000 7.20 净资产 4 史保利 100.0000 5.00 货币 5 张昱 100.0000 5.00 货币 6 吴晓征 80.0000 4.00 净资产 7 蒋国庆 66
39、.6667 3.33 净资产 8 沈文伟 53.3333 2.67 净资产 9 张跃军 33.3338 1.67 净资产 10 郭兰翎 10.0000 0.50 净资产 11 苏秀国 4.0000 0.20 净资产 12 严成棋 3.3338 0.17 净资产 13 谢景泉 3.3333 0.17 净资产 14 刘琼华 3.3333 0.17 净资产 合计 2000.00 100.00 - 五、公司重大资产重组情况 公司设立以来，未有重大资产重组情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 （1）冯春先生，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、苏州天加新材
40、料股份有限公司 公开转让说明书 15 公司股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 （2）史保利先生，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，现任公司董事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1992年8月至1994年5月任苏州模具制造中心模具设计工程师；1994年6月至2002年5月任上海水仙电器股份有限公司苏州模具制造公司（苏州共和模具塑胶有限公司）模具经理；2002年6月至2004年11月任罗斯蒂苏州工程塑料有限公司模具经理；2004年12月2006年5月任天合汽车亚太研发中心EF&C总工程师；2006年6月至2008年8月任得利来
41、（苏州）银行设备贸易有限公司NPI制造工程经理；2008年9月至2011年6月任塔雷瑞斯（苏州）银行设备贸易有限公司董事、运营总监、总经理；2011年10月至今任股份公司总经理、董事。 （3）冯全兴先生，1944年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，现任公司董事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1965年1月至2000年10月任成都市成华区西城汽车队驾驶员；2000年10月退休；2000年10月至2004年5月任兴蓉音像制品部（个体户）法人代表；2008年5月至2011年11月任有限公司执行董事兼总经理；2011年11月至今任股份公司董事；2013年12月至今
42、兼任苏州天资包装科技有限公司监事。 （4）蒋国庆先生，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师，现任公司董事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1991年8月至今任苏州市苏网建设工程有限公司经理；2011年11月至今兼任股份公司董事。 （5）谢景泉先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任公司董事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1993年10月至2008年5月历任常州光明塑胶有限公司（后改为常州海企塑业有限公司）操作工、班长、车间副主任、车间主任、薄膜厂厂长；2008年6月至2008年12月自由职业；
43、2009年1月至2011年11月任有限公司生产部经理；2011年11月至今任股份公司生产部经理、董事。 （二）监事 （1）张文芳先生，1963年出生，中国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，高级工程师，现任监事会主席，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1983年8月至1992年6月任秦皇岛市塑料厂工程师、车间主任；1992年7月至1999年5月任秦皇岛嘉华塑胶有限公司总工程师；1999年6月至2001年5月任加拿大麦克苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 16 罗工程技术有限公司研发工程师；2001年6月至今任秦皇岛恒起包装新材料有限公司董事长；2008年5月至
44、2011年10月兼任有限公司监事；2011年10月至今兼任股份公司监事会主席。 （2）郭兰翎先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，现任监事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1988年8月至2007年12月历任苏州市建筑配件工程有限公司计量科科长、副总经理；2008年1月至今任苏州金鼎建筑装饰工程有限公司副总经理；2011年10月至今兼任股份公司监事。 （3）苏秀国先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任职工监事，任期三年，自2011年10月12日至2014年10月11日。1993年2月至1997年11月任秦皇岛玻
45、璃厂机修；1997年12月至2003年9月任秦皇岛市长城科技化工有限公司机修；2003年9月至2004年7月自由职业；2004年7月至2008年4月任秦皇岛嘉瑞特塑胶科技有限公司机修主管；2008年5月至2011年11月任有限公司机械主管；2011年11月至今任股份公司机械主管、监事。 （三）高级管理人员 （1）史保利先生，总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 （2）刘琼华女士，财务总监兼董事会秘书，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师。2000年3月至2004年10月任成都中德制辊有限责任公
46、司会计；2004年10月至2008年5月任中德制辊（苏州）有限公司会计；2008年5月至2011年11月任有限公司财务经理；2011年11月至今任股份公司财务总监兼董事会秘书。 七、公司最近两年的主要数据及财务指标 单位：元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 18,660,723.74 18,488,697.94 股东权益合计 17,857,983.64 17,082,021.57 归属于申请挂牌公司股东权益金额 17,857,983.64 17,082,021.57 每股净资产（元/股） 0.89 0.90 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股） 0.89
47、 0.90 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 17 资产负债率（母公司）（%） 4.30 7.61 流动比率 11.81 5.87 速动比率 6.40 2.65 项目 2013年度 2012年度 营业收入 10,824,614.81 9,145,977.43 净利润 -1,224,037.93 -3,074,702.93 归属于申请挂牌公司股东的净利润 -1,224,037.93 -3,074,702.93 扣除非经常性损益后的净利润 -1,821,166.69 -3,227,849.95 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,821,166.69 -3,227,
48、849.95 毛利率（%） 16.70 0.15 净资产收益率（%） -7.21 -16.69 净资产收益率（扣除非经常损益）（%） -10.73 -17.52 应收账款周转率（次） 10.35 12.21 存货周转率（次） 2.03 1.80 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.16 稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.16 经营活动产生的现金流量净额 652,678.81 -1,929,543.97 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 -0.10 八、相关机构情况 （一）主办券商：申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 储晓明 住所： 上海市徐汇区长乐路989号
49、世纪商贸广场45层 联系电话： 021-33389888 传真： 021-54043534 项目小组负责人： 张海烽 项目小组成员： 张海烽、孟婕、程云、李思源、周海晨 （二）律师事务所：北京市国联律师事务所 负责人： 许涛 住所： 北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层 联系电话： 010-51660506 传真： 010-62536183 经办律师： 秦颖、孙东辉 苏州天加新材料股份有限公司 公开转让说明书 18 （三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 姚庚春 住所： 河北省石家庄市广安大街77号安侨商务4层 联系电话： 0311-85929188 传真： 0311-85929189 经办注册会计师： 姚庚春、王荣前 （四）资产评估机构：北京长城资产评估有限责任公司 负责人： 韩旭东 住所： 北京市海淀区紫竹院路车道沟甲8号 联系电话： 01066019697 传真： 01068768476 经办注册评估师： 黄丽华、李雪梅 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 王彦龙 电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010-63889512 苏州天加新材
