武汉九生堂生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉九生堂生

2、物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列 事项和 风险 ： 1、 股权高度集中 、实际控制人变动 以及 不当控制产生的风险 。 目前 公司控股股东鲲鹏投资持有公司 80%股份；实际控制人 邹远东持有鲲鹏投资 89.94%股权， 间接持有公司 71.95%权益， 并 享有可支配的表决权为 80%，处于绝对控股地位。控股股东及实际控制人可以通过行使表决权等形式，影响到公司的经营决策、投资方向、人事安排等重大事项。虽然公司已建立了三会议事规则以及关联交易、担保、投资等管理制度，内控体系正在逐步完善，但能 否持续有效运作需要全体股东以及管理层的规范执行。如果公

3、司出现实际控制人不当控制或致使内控制度不能持续有效运行，则可能会给公司经营及其他股东的利益带来风险。 在 2012 年 5 月至 2012 年 8 月期间，因邹远东、三九长江实业集团公司以及郭力之间的股权转让，而导致公司实际控制人发生 短暂 变动 ，并最终 回归 邹远东实际控制 。该等变动 发生原因是 为了配合 郭力控制的 湖北三九长江实业公司完成工商变更，并 非 公司经营管理 权 变动而引发的。 变动期间，公司 管理团队 没有发生变化，公司总经理仍由邹远东担任，其他高级管理人员未发生调整；公司主营业务 、业务发展 方向和 模式以及客户、收入、利润 较变更前均未 没有发生重大变化 。报告期内，

4、实际控制人短暂变动 没有对公司 治理、管理团队、 经营方针、决策以及业务运营等方面造成重大影响， 未对 公司稳定和持续经营构成 实质 影响。 2、 长期偿债风险 公司 2010 年 7 月 23 日与武汉光谷生物医药产业园发展有限公司签订的生物医药生产基地项目厂房转让合同约定，公司应当支付生物园公司厂房转让款16,448,400.00 元。截至 2013 年末，公司已经支付厂房转让款 3,063,118.00 元 。剩余转让款需在 2014 年 7 月 1 日前支付 1,431,559.00 元 、 2015 年 7 月 20 日前支付 11,953,723.00 元。因此公司未来两年需安排

5、13,385,282.00 元 资金 用于 该 厂房转让款的支付，长期资金压力较大 。 若未能按照约定支付上述款项，将无法取得 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 房产和土地， 可能 会有公司生产经营产生较大不利影响。 3、 市场竞争加剧的风险 随着人们生活水平的提高和营养健康、保健意识的逐步增强，保健食品行业增长迅速。伴随着行业市场容量的迅速扩大，市场竞争亦开始加剧。尽管目前国内以生产肽类产品为主的大型保健品企业很少，但在整个保健食品行业，公司在市场开拓中遭遇的竞争对 手越来越多。公司在技术具有一定优势，但若不能保持的持续研发投入，以及加大市场开拓与售后服务的力度，可能面临着

6、遭遇激烈市场竞争的风险。 4、 委外加工风险 报告期内， 公司 的生产模式为委托武汉健民大鹏药业有限公司进行加工生产，公司所有产品均由其生产。由于委托加工本身的局限性，以及随着公司开拓增量市场、完善全国布局对产品的需要，难以迅速对市场需求进行反应，同时，虽然公司为每种产品制定了质量标准，对产品的配方、生产工艺和标准作出了相应规定，在生产过程中严格依照质量标准进行生产和质量检验，仍然无法排除委外生产导致的产能 不足或产品质量下降的风险。 此外，公司在报告期内与武汉健民大鹏药业有限公司之间的编号为20130008 的保健食品委托生产批件已经到期。目前公司新委托湖北炎黄本草药业有限公司作为委托生产方

7、，相关保健食品委托生产批件正在办理中。在此期间 ， 公司通过提前增加产品库存、合理对经销商调配产品销售等措施，以 缓解公司近期无法委托生产 对公司经营的影响。但该等行政许可办理时间的不确定性 ， 仍 可能 存在 产品短期内无法满足公司经营需要的风险。 5、 产品质量和食品安全风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及 权益保护意识的增强，食品质量 和 安全控制已成为食品生产企业的重中之重。尤其是2009 年 6 月 1 日开始施行的中华人民共和国食品安全法 ， 进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。公司 产品 执行严格

8、的品质控制体系，与市场信誉度较高的大型知名企业健民 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 药业合作生产，但如果在产品的原料采购、委托生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。 6、 研发能力下降风险 公司利用 “ 酶法多肽 ” 技术研制出的活性肽系列保健食品是公司 的核心竞争力 之 所在 。“ 酶法多肽 ” 技术由公司发明， 目前 公司拥有的复合酶水解变性全蛋蛋白粉生产高生物活性寡肽技术、复合植物蛋白酶法生产大豆多肽技术在全国处于领先水平 ， 但目前研发团队 的 规模偏小 ， 公司研发对核心技术人员邹远东、邹劲松也存在较

9、大的依赖，而核心技术人员 的 年龄偏大，公司存在研发能力下降而导致产品丧失先进性风险。 7、 销售渠道管控风险 公司目前采用了区域经销与零售直销相结合的方式。公司的区域经销商均为独立经营的 经营实体 ，与公司无关联关系。但如果经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律、法规， 尽管 法律责任由经 销商承担，但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。 8、 人员结构和内部组织机构不能匹配公司发展带来的风险 股份公司成立以来，公司正逐步完善了内部组织机构和人员结构，但随着未来公司生产基地的投入使用以及业务规模的扩大，公司面临着人员结构和内部组织机构等方面更好适应地公司发展的问题。如果公司不能及时

10、完善人员储备和优化内部组织机构和管理流程，则可能影响到公司持续稳定健康发展。 9、 公司经营规模较小抗风险能力较弱 报告期内公司有持续的经营收入和支出记录，生产经营状况逐步迈入发展期，公司具有持续经营能力。但由于 公司面临销售规模较小、自有产能尚未释放，以及与其他知名保健品企业相比存在一定差距等情形，可能导致公司抵抗重大经营风险的能力较弱。若公司未来不能进一步做大主导产品规模，在品种优势的基础上确立自身的规模优势，可能面临市场竞争实力弱化的风险。 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 10、公司客户集中过高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为85

11、.21%、 89.91%， 占比相对较高。虽然公司前五名客户变化较大，且对最大客户比例逐步降低，不存在依赖单一客户的情况，但如出现部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公 司的营业收入增长将受到较大影响。公司拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的经销商，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 目 录 重大事项提示 . 1 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股东情况 . 3 四、董事、监事

12、、高级管理人员基本情况 . 16 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 18 六、本次挂牌的有关机构情况 . 19 第二节 公司业务 . 22 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 22 二、公司组织结构 . 25 三、公司业务流程 . 26 四、公司业务关键资源要素 . 30 五、公司收入、成本情况 . 45 六、公司商业模式 . 51 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 . 52 第三节 公司治理 . 66 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况 . 67 三、最近两年有关处罚情况 . 67

13、四、公司的独立性 . 69 五、同业竞争情况及其承诺 . 70 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 71 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 72 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 73 第四节 公司财务调查 . 75 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 75 二、公司最近两年经审计的财务报表 . 76 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 及其变更 . 99 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析 . 105 五、报告期利润形成的有关情况 . 109 六、公司最近两年的主 要资产情况 . 115

14、七、公司最近两年主要负债情况 . 127 八、公司股东权益情况 . 132 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联 方交易 . 133 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 138 十一、资产评估情况 . 138 十二、股利分配政策和 最近两年分配及实施情况 . 139 十三、控股子公司的情况 . 139 十四、 可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 . 141 第五节 有关声明 . 146 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 146 二、主办券商声明 . 147 三、律师事务所声明 . 148 四、会

15、计师事务所声明 . 149 五、评估机构声明 . 150 五、评估机构声明 . 150 第六节 附件 . 151 一、主办券商推荐报告 . 151 二、财务报表及审计报告 . 151 三、法律意见书 . 151 四、公司章程 . 151 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 151 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在 公开转让说明书 中，除非另有 说明 ，下列 简称 具有 如下含义： 一、一般名词释义 公司、股份公司、九生堂股份 指 武汉九生堂生物科技股份有限公司 有限公司、九生堂有限 指 武汉九生堂生物工程有限公司 武汉九生堂保健食品有限公司 指 武汉九

16、生堂生物工程有限公司 的曾用名 股东会 指 武汉九生堂生物工程有限公司股东会 股东大会 指 武汉九生堂生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉九生堂生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 武汉九生堂生物科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 股份公司创立大会暨第一次股东大会批准的章程 三会议事规则 指 股份公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份

17、转让系统有限责任公司 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议修订， 2006年 1月 1日生效的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） (2013 年 2 月 8 日发布， 2013年 12 月 30 日修改 ) 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年 2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 武汉九生堂生物科技股份有限公司

18、 公开转让说明书 2 证监会 指 中国证券监督管理委员会 武汉市工商局、工商行政部门 指 武汉市工商行政管理局及东湖分局 律师、公司律师、律师事务所 指 北京德恒（ 武汉）律师事务所 会计师、注册会计师、会计师事务所 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司，2013年 11月更名为中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 评估师、注册评估师、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司 东江投资控股有限责任公司 指 三九企业集团湖北公司 （设立时至 1997年 5月） 、（湖北）三九长江实业公司 （ 1997年 5至 2001年 8月） 、湖北三九长江实业公司 （ 2001年 8月至 2013年

19、1月） 。 香港三九企业集团 指 香港三九企业集团有限公司 鲲鹏投资 指 湖北鲲鹏展翅投资管理有限公司 酶法多肽生物公司 指 武汉酶法多肽生物技科技有限公司 葛根肽生物公司 指 湖北酶法葛根肽生物科技有限公司 二、专业名词或术语释义 多肽 指 氨基酸以肽链连接在一起而形成的化合物，通常由 10-100 氨基酸分子脱水缩合而成的化合物叫多肽 酶法多肽 指 运用酶法工程技术，模拟人体降解蛋白质的模式，在人体外以工业化形式降解蛋白质，获得与人体降解蛋白质同样的小分子活性多肽 PH值 指 氢 离 子 浓 度 指 数 （ hydrogen ion concentration），是指溶液中氢离子的总数和总

20、物质的量的比 T细胞 指 又称 T 淋巴细胞，来源于骨髓的多能干细胞（胚胎期则来源于卵黄囊和肝）。在人体胚胎期和初生期，骨髓中的一部分多能干细胞或前 T 细胞迁移到胸腺内，在胸腺激素的诱导下分化成熟，成为具有免疫活性的 T 细胞 B细胞 指 B 淋巴细胞（ blymphocytes）的简称，成熟的 B 细胞主要定居于淋巴结皮质浅层的淋巴小结和脾脏的红髓和白髓的淋巴小结内。B 细胞在抗原刺激下可分化为浆细胞，合成和分泌免疫球蛋白，主要执行机体的体液免疫 寡肽 指 由 2-10 个氨基酸组成的肽称为寡肽（小分子肽），在人体不需消化，即可直接吸收 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3

21、CAMP 指 Cyclic Adenosine monophosphate，又称 “ 环磷酸腺苷 ” 、 “ 环化腺核苷一磷酸 ” 、 “ 环腺一磷 ” 。 是一种环状核苷酸，是由三磷酸腺苷（ ATP）脱掉两个磷酸缩合而成的。它以微量存在于动植物细胞和微生物中。体内多种激素作用于细胞时，可促使细胞生成此物，转而调节细胞的生理活动与物质代谢 LDL 指 尿素氮的英文缩写，是人体蛋白质代谢的主要终末产物。 VLDL 指 极低密度脂蛋白的英文缩写，主要功能是运输肝脏中合成的内源性甘油三酯 HDL 指 高密度脂蛋白的英文缩写，亦称为 1 脂 蛋白。它是一种抗动脉粥样硬化的血浆脂蛋白，是冠心病的保护因子

22、，俗 称 “ 血管清道夫 ” Da 指 Dalton（道尔顿）的缩写，生物科学领域的质量单位。碳的同位素 12C 原子的质量为12dalton， 1 道尔顿 =1.66110-24g。 白细胞介素 指 最初指 由白细胞产生又在白细胞间起调节作用的细胞因子 ， 现在是指一类分子结构和生物学功能已基本明确，具有重要调节作用而统一命名的细胞因子 神经递质 指 在突触传递中担当信使的特定化学物质 GAGR 指 复合年均增长率 注：除特别说明外，本说明书所有数字保留 2 位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 而 造成。 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1

23、 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：武汉九生堂生物科技股份有限公司 法定代表人：邹远东 有限公司设立日期： 1996年 10月 23日 股份公司设立日期： 2013年 8月 26日 注册资本： 500万元 住 所：武汉市东湖新技术开发区光谷七路生物医药园 A3栋 邮政编码： 430071 信息披露负责人：邹菲 联系电话： 027-87339556 传 真： 027-87339558 网 址： 所属 行业： C1492 保健食品制造（国民经济行业分类 GB/T4754-2011） C14 食品制造业（上市公司行业分类指引 2012年版） 主营业务：生物活性肽（ “ 酶法多肽 ” ）系列保

24、健食品、营养食品、养生食品及相关产品的研发、生产和销售。 组织机构代码： 61643449-9 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 830833 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 股票简称： 九生堂 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 500 万股 挂牌日期： *年 *月 *日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

25、一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股

26、股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ” 。 公司章程第二十六条规定 “ 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述股份锁定情况外，公司股东对所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，尚 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让

27、说明书 3 无可转让的股份。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东姓名或名称 持股数 量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押情况 1 鲲鹏投资 400 80 境内法人股东 否 2 胡生贵 50 10 境内自然人股东 否 3 周巧 50 10 境内自然人股东 否 合 计 500 100 股东鲲鹏 投资 的基本情况，详见本说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 。 股东胡生贵的基本情况，详见本说明书

28、 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事基本情况 ” 。 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 股东周 巧的基本情况，详见本说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事基本情况 ” 。 （三）股东之间关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本情况 股东鲲鹏投资现持有公司股份为 400 万股，持股比例为 80%，处于绝对控股地位，为公司的控股股东。 鲲鹏展翅基本情况：成立于 2013

29、年 7 月 9 日； 法定代表人邹远东； 注册资本 101 万元人民币，注册号为 420100000354859；住所为武汉市东湖开发区高 新大道 858 号生物医药园 A7 展示中心；经营范围为投资管理；商务信息咨询；投资咨询（证券及期货投资咨询除外）；企业财务咨询；企业投资管理咨询；企业管理咨询；市场营销策划。股权结构为邹远东出资 90.84 万元，占注册资本89.94%；郑庆军出资 3.27 万元，占 3.24%；陈敬国出资 2.47 万元，占注册资本2.45%；陈建秋出资 2.27 万元，占注册资本 2.25%；肖兵出资 0.63 万元，占注册资本 0.62%；康光磊出资 0.38 万

30、元，占注册资本 0.38%；邱鑫泉出资 0.38 万元，占注册资本 0.38%；周欢出资 0.38 万 元，占注册资本 0.38%；肖奇飞出资 0.38万元，占注册资本 0.38%。 2、实际控制人基本情况 自然人邹远东通过鲲鹏投资间接持有公司 71.95%权益 ， 享有 可支配的表决权为 80%。 依其可实际支配表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时邹远东担任股份公司的董事长和总经理，对公司经营管理和重大事项决策具有重大影响。因此自然人邹远东为公司的实际控制人。 邹远东，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1950 年 12 月出生，硕士学历，高级工程师、高级营养师、高级经济师

31、。中国发明协会副理事长，中国 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 保健协会副理事 长。 1968 年 3 月至 1979 年 3 月，在中国人民解放军服役，历任警卫员、 警卫排长、 新闻干事 、解放军报记者 ； 1979 年 4 月至 1989 年 2 月，在 湖北省委办公厅和 武汉市人民政府工作，历任 省委书记秘书、 武汉市经济贸易委员 会交通处长、对外经济贸易委员会办公室主任等职务； 1989 年 3 月至 2012年 9 月，任 湖北 三九长江实业公司 法定代表人 、 总经理； 1996 年 10 月在有限公司工作，任有限公司董事长、总经理， 兼任 鲲鹏投资、酶法多肽生物

32、公司、葛根肽生物公司的执行董事。现任股份公司董事长、总经理，任期三年。 3、实际控制人变动情 况 2012 年 5 月至 2012 年 8 月期间，因邹远东、三九长江实业集团公司以及郭力之间的股权转让，而导致公司实际控制人发生 短暂 变动，但在此期间公司的经营等方面未发生重大变化。 上述实际控制人变动持续时间较短，没有对公司经营方针、决策以及业务运营等方面造成重大影响，因此不会对公司稳定和持续经营构成影响。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司设立 1996 年 10 月，三九企业集团湖北公司与香港三九企业集团以货币形式认缴出资 100 万元设立有限公司。 1996 年 9

33、 月 26 日，武汉市东湖开发区管理委员会印发 武新管外字【 1996】 47 号关于合资经营武汉九生堂保健食品有限公司可行性研究报告、合同、章程及董事会的批复，同意有限公司设立。 1996 年 10月 7 日，武汉市人民政府颁发外经贸武新管外字（ 1996） 47 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 1996 年 10 月 23 日，武汉市工商局核发外商投资企业核准登记通知书，核准公司设立，注册号为企合鄂武总字第 003029号，注册资本 100 万元。 有限公司设立时，股东认缴出资额、出资比例及出资方式如下： 序号 股东姓名或名称 认缴 出资（万元） 出资比例 ( ) 出 资方式

34、 1 三九企业集团湖北公司 75 75 货币 2 香港三九企业集团 25 25 货币 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 合 计 100 100 注：本次认缴出资未能按照武汉工商局规定的期限即 1997 年 4 月 23 日前到位。 1997 年 6 月 13 日 ， 各股东出资款项到位 。 湖北天诚会计师事务所进行审验，出具了鄂天诚验字【 1997】 220 号验资报告，确认截止 1997 年 6 月 18 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 100 万元，其中三九企业集团湖北公司以货币 75 万元人民币，香港三九企业集团以货币出资 25 万港币（折合人民币

35、 26.5 万元）。 1997 年 6 月 27 日，经有限公司申请，武汉市工商局核发武汉市外商投资企业变更通知书，核准 本次变更事项。有限公司设立时 100万元人民币注册资本已足额到位。 2、 有限公司第一次增加注册资本至 500 万元 1998 年 1 月 18 日，有限公司董事会决定将 公司的 注册资本人民币由 100 万元增至 500 万元，各股东均以现金同比例 认缴 增资。 1998 年 7 月 6 日，武汉市东湖新技术开发区管理委员会印发了武新管外字【 1998】 42 号关于同意武汉九生堂保健食品有限公司增加投资总额及注册资本的批复 ， 同意公司 的 增资方案。 1998 年 8

36、 月 13 日，武汉市工商局核准本次注册资本变更登记。 本次增资之后，股东 认缴 出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 认缴 金额（万元） 出资比例 ( ) 认缴 方式 1 三九企业集团湖北公司 375 75 货币 2 香港三九企业集团 125 25 货币 合 计 500 100 注：本次股东认缴的增资款，未能按期 出资 到位 。 2004 年 6 月，公司 董事会 将 公司的 注册资本由 500 万元减少至 100 万元人民币 。 3、有限公司减少注册资本至 100 万元 1998 年 1 月，公司董事会决定 将公司的 注册资本人 民币由 100 万元增至 500万元 ，由于 股东湖

37、北三九长江实业公司 （ 注：系 三九企业集团湖北 公司变更后名称 ） 和香港三九企业集团 认缴 的 400 万元增资款 未能 到位。 2003 年 7 月 18 日，有限公司董事会决定将公司 的 注册资本由 500 万元减少至 100 万元。据此有限公 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 司履行了减资程序，并刊登了减资公告。 2004 年 5 月 27 日，武汉市东湖新技术开发区管理委员会印发武新管招 200445 号关于武汉九生堂生物工程有限公司投资规模及法定地址变更的批复，同意有限公司减少注册资本至 100 万元。 2004年 6 月 8 日，武汉市工商局核准本次注册 资本

38、变更登记。 本次减资之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 出资方式 1 湖北三九长江实业公司 75 75 货币 2 香港三九企业集团 25 25 货币 合 计 100 100 4、有限公司第 一 次股权转让 2006 年 5 月 1 日， 自然人郭力成为湖北三九长江实业公司的实际控制人 。鉴于公司经营不理想， 湖北三九长江实业公司经与 武汉远东肽谷生物科技有限公司 协商， 将 其 持有 的公司 75%股权转让给武汉远东肽谷生物科技有限公司。 本次股权转让价格为每一元出资额 对应一元人民币。 2007 年 1 月 16 日，有限公司董事会同意

39、本次股权转让。 本次股权转让履行了外商投资企业变更登记。 2007 年 3月 13 日，武汉市外商投资办公室 核发 武外资办【 2007】 24 号关于武汉九生堂生物工程有限公司变更事项的批复，同意本次 股权 变更。 2007 年 4 月 4 日，武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 1 武汉远东肽谷生物科技有限公司 75 75 2 香港三九企业集团 25 25 合 计 100 100 注： 2006 年 2 月，自然人郭力出资 336.3 万元通过上海联合产权交易所受让三九企业集团所持有的湖

40、北三九长江实业公司 100%股权；并与三九企业集团签署了上海市产权交易合同（合同编号 06010200），就受让湖北三九长江实业公司 100%股权所涉及的价格、支付方式、职工安置、债权债务承继及清偿等事项做了约定。 2006 年 2 月 8 日，上海联合产权交易所出具了产权转让交割单。本次产权转让履行了改制请示、批复、评估备案、产 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 权转让决定、交易所挂牌、产权交割等程序。自此，自然人郭力取得湖北三九长江实业公司100%股权，并实际控制湖北三九长江实业公司。由于三九集团的其他债务原因，导致本次转让标的湖北三九长江实业公司 100%股权被冻结等原

41、因，自然人郭力完成产权转让交割之后，于 2013 年 1 月完成工商过户手续，更名为湖北东江投资控股有限责任公司，企业类型为有限责任公司 (自然人投资或控股 )。 5、 有限公司第二次股权转让 鉴于公司经营不理想， 2007 年 10 月 28 日香港三九企业集团 经 与武汉远东肽谷生物科技有限公司 协商， 签署股权转让协议书，将 其 持有 的公司 25%股权 无偿转让给武汉远东肽谷生物科技有限公司。 2007 年 10 月 29 日，有限公司董事会同意本次股权转让行为。 2007 年 11 月 2 日，武汉市东湖新技术开发区管理委员会印发武新管招 2007175 号关于武汉九生堂生物工程有限

42、公司股权转让及企业类型变更的批复，同意本次股东变更 以及 企业类型变更为内资企业。2008 年 11 月 26 日，武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 1 武汉远东肽谷生物科技有限公司 100 100 合 计 100 100 6、有限公司第 三 次股权转让 经 有限公司股东会同意 ， 2008 年 11 月 18 日，武汉远东肽谷生物科技有限公司与邹远东、郑庆军、陈建秋、陈敬国、郭力 签署 股权转让协议书 ，将所持公司 的 100%股权分别转让给 邹远东 65%、郑庆军 12%、陈敬国 9%

43、、陈建秋9%、郭力 5%。本次股权转让价格为每一元出资额对应一元人民币 。 2008 年 12月 2 日，武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 1 邹远东 65 65 2 郑庆军 12 12 3 陈敬国 9 9 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 4 陈建秋 9 9 5 郭 力 5 5 合 计 100 100 7、有限公司第 四 次股权转让 经 有限公司股东会同意 ， 2012 年 5 月 10 日 股东 邹远东、郑庆军、陈敬国、陈建秋、郭力 与湖北三九长江实业公司签署股权转让

44、协议， 分别将其持有 的公司 65%、 12%、 9%、 9%、 5%股权转让给湖北三九长江实业公司 。本次股权转让价格为每一元出资额对应一元人民币 。 2012 年 5 月 29 日，武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资 比例 ( ) 1 湖北三九长江实业公司 100 100 合 计 100 100 注：由于 2006 年 2 月，自然人郭力受让的湖北三九长江实业公司的产权，因股权冻结等原因，一直未能办理过户。 2012 年 ,湖北三九长江实业公司以 2006 年产权转让为基础办理过户。在此情形之下，经

45、股东之间协商，为了配合湖北三九长江实业公司完成工商变更，而作出的上述股权转让。 2012 年 8 月，郭力又将股权转让返还给邹远东、陈建秋、陈敬国。在此期间，股东郑庆军因个人原因退出，新入股东邹晓霞。 8、有限公司第 五 次股权转让 经 有限公司股 东会同意 ， 2012 年 8 月 8 日 湖北三九长江实业公司与郭力签署股权转让协议， 将其持有 的 公司 100%股权转让给郭力。本次股权转让价格为每一元出资额对应一元人民币 。 2008 年 8 月 20 日， 武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例

46、( ) 1 郭力 100 100 合 计 100 100 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10 9、有限公司第 六 次股权转让 经有限公司股东会同意， 2012 年 8 月 18 日郭力与邹远东、邹晓霞、陈建秋、陈敬国签署股权转让协议；将 其持有 的 公司 95%股权分别转让给邹远东 65%、邹晓霞 12%、陈建秋 9%、陈敬国 9%。本次股权转让价格为每一元出资额对应一元人民币 。 2012 年 8 月 23 日，武汉市 工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 1 邹远东 65 65

47、 2 邹晓霞 12 12 3 陈敬国 9 9 4 陈建秋 9 9 5 郭 力 5 5 合 计 100 100 10、 有限公司 第二次增加注 册资本至 500 万元 2012 年 10 月 16 日 ，有限公司股东会决定 将 公司的 注册资本增至 500 万元，新增注册资本由邹远东、陈敬国、代国萍、江涛、康光磊、李拓、沙金、肖兵、肖奇飞、许明金、郑庆军、周欢等 12 名自然人以货币形式认缴。本次出资业经武汉嘉丰会计师事务有限责任公司进行审验，并于 2012 年 10 月 26 日出具武嘉验字（ 2012）第 10-119 号验资报告，确认截至 2012 年 10 月 26 日止，公司已 收到股

48、东缴纳的投资款 700 万元，其中 400 万元计入公司注册资本，其余 300万元计入公司资本公积。 2012 年 10 月 30 日，武汉市工商局核准本次注册资本变更登记。 本次增资之后，股东出资额、出资比例、出资方式如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 出资方式 1 邹远东 428.7564 85.75 货币 2 邹晓霞 12 2.4 货币 3 陈敬国 9.8 1.96 货币 4 陈建秋 9 1.8 货币 5 郭力 25 5 货币 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 6 肖兵 2.5 0.5 货币 7 周欢 1.5 0.3 货币 8 江涛 1.

49、5 0.3 货币 9 康光磊 1.5 0.3 货币 10 肖奇飞 1.5 0.3 货币 11 代国萍 1.5 0.3 货币 12 沙金 1.5 0.3 货币 13 许明金 1.5 0.3 货币 14 李拓 1.5 0.3 货币 15 郑庆军 0.9436 0.19 货币 合 计 500 100 11、有限公司第 七 次股权转让 经有限公司股东会同意， 2012 年 10 月 30 日邹晓霞与邹远东签署股权转让协议，将其持有 的 公司 2.4%股权转让给邹远东。本次股权转让价格为每一元出资额对应一元人民币。 2012 年 11 月 2 日，武汉市工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 或名称 出资金额（万元） 出资比例 ( ) 1 邹远东 440.7564 88.15 2 陈敬国 9.8 1.96 3 陈建秋 9 1.8 4 郭力 25 5 5 肖兵 2.5 0.5 6 周欢 1.5 0.3 7 江涛 1.5 0.3 8 康光磊 1.5 0.3 9 肖奇飞 1.5 0.3 10 代国萍 1.5 0.3 11 沙金 1.5 0.3 12 许明金 1.5 0.3 13 李拓 1.5 0.3 武汉九生堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12 14 郑庆军 0.9436 0.19 合 计 500 100 12、有限公司第 八 次股权转