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类型深圳市高山水生态园林股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13378903
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
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    1、深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 深圳市高山水生态园林 股份有限公司 SHENZHEN GAO ECOLOGICAL LANDSCAPE CO.,LTD 公开 转让说明书 主办券商 (湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦) 二零一四 年 四 月 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小 企业

    2、股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司核心技术人员彭惠、 陈桂超、宋远启承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让本人持有的公司挂牌前已发行的股份;上述期限届满后每年转让持有的公司股份不超过上一年度末所持有的股份总数的

    3、 25%。 公司股东景红承诺: 自股份公司成立之日起一年内不转让本人持有的公司挂牌前已发行的股份;上述期限届满后 三年内,不转让或委托他人管理本人持有的公司挂牌前已发行的股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件,公司不存在可转让的股份。 二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 (一) 实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东及实际 控制人王曙曦、高曲煌合计持有公司 22,481,524.00股,占公司股本总额的 86.59%。 两人系夫妻关系,

    4、共同控制公司, 现分别担任公司董事长兼总经理、副董事长兼副总经理, 通过行使其股东或董事权利,两人能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若王曙曦、高曲煌利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东的利益。 (二) 公司治理风险 股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司 成立时间很短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,对公司规

    5、范治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 (三)公司部分林地流转程序存在瑕疵使用权或租赁使用权暂未办理林权证变更登记的风险 公司 通过直接与发包方村民委员会或村民小组签订租赁合同、与承包方签订承包权转让合同等方式取得农村林地的使用权或租赁使用权,拟种植 园林苗木及花卉果树、发展生态农业观光旅游。上述合同 均系双方真实意思表示,不存在农村土地承包法禁止的侵害承包方的土地承包经营权或强制流转的情形,上述林地使用权流转行 为合法有 效, 但存在部分林地流转未经林业局备案、未办理

    6、林权证变更登记、个别未履行村民代表大会审议等程序瑕疵,根据物权法、农村土地承包法等法律法规的规定,存在未经登记不得对抗善意第三人的风险。 (四)下游行业产业政策调整的风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。 由于房地产行业在国民经济中占据重要地位,为保障房地产 行业的健康稳定发展,为了遏制房地产价格过快上涨的趋势,在报告期内, 2010 年以来,国家及各级地方政府出台了一系列政策调控和规范房地产市场: 2010 年,国务院下发关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知; 2010 年起,全国部分城市陆续颁布住房限购令,包括北京、上海、深圳、广州等城市; 2011 年 1 月,

    7、国务院常委会再度推出八条房地产市场调控措施 (下称 “新国八条 ”),要求强化差别化住房信贷政策,重庆和上海先后颁布征收房产税的通知; 2011 年 2 月,国家住建部陆续和各级地方政府签订保障房责任书,加大保障性住房的建设和 供应; 2012 年,住建部启动全国 40 个城市的个人住房信息系统; 2013 年 2 月,国务 院 常委会出台了楼市调控 “国五条 ”,再次重申执行以限购、限贷为核心的调控政策,这是对房地产行业最新的一次调控升级。上述调控政策可能对房地产行业在未来的一段时间内的发展造成一定的影响,进而影响公司所在的风景园林行业。 (五)原材料价格波动的风险 园林工程施工业务收入是公

    8、司主营业务收入的主要部分,报告期内在公司主营业务收入所占的比重超过 80%。 苗木、园建材料和劳务是构成公司成本的主要内容,其中,材料费和人工费占总成本的比例超过 70%。如果在公司项目施工的合同期内,苗木、园建材料等原材料和劳动力价格上涨幅度过大,将会对公司的经营业绩产生不利影响。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 (六)经营性现金流量净额为负导致的经营风险 公司属于园林景观工程施工类企业,在工程实施过程中根据项目进展的具体情况,需要先期支付投标保证金、工程周转金及质量保证金等相应款项,但在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向甲方进行分期结算、分期收款。随着公司所承接工程

    9、项目规模的逐渐扩大,工程结算周期也相应延长,导致公司近两年一期经营性活动现金净流量为负。 2013 年 1-10 月、 2012 年、 2011 年 公司经营性现 金流量净额分别为 -2,432,409.93 元、 -3,669,710.97 元、 -817,390.44 元。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况,将可能使公司面临一定的偿债风险。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 3 二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 . 3 目录 . 6 释义 . 1 第一节 公司

    10、基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票 挂牌情况 . 2 三、公司股东情况 . 3 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 12 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 14 六、本次挂牌的有关机构情况 . 15 第二节 公司业务 . 18 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 18 二、公司组织结构 . 21 三、公司业务流程 . 22 四、公司业务关键资源要素 . 33 五、与公司业务相关的其他情况 . 52 六、公司商业模式 . 59 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 61 第三节 公司治理 . 81 一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事

    11、会的建立健全及运行情况 . 81 二、董事会有关投资者保护的讨论及评估 . 85 三、最近两年一期有关处罚情况 . 86 四、公司的独立性 . 88 五、控股股东及实际控制人同业竞争情况及其承诺 . 89 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 93 第四节 公司财务调查 . 95 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 95 二、公司最近两年及一期经审计的财务报表 . 95 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 三、公

    12、司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 109 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 . 114 五、报告期利润形成的有关情况 . 119 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 127 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 146 八、公司股东权益情况 . 152 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 153 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 159 十一、资产评估情况 . 159 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 160 十三、控股子公司的情况 . 160 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 161 第五

    13、节 有关声明 . 165 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五、评估师事务所声明 . 168 第六节 附件 . 170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转 让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 170 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 在本 公开转让说明书 中,除非另有 说明 ,下列 简称 具有如下含义: 一、

    14、普通术语 公司、股份公司、高山水、母公司 指 深圳市高山水生态园林股份有限公司 有限公司、高山水有限 指 深圳市高山水园林环境艺术有限公司 股东会 指 深圳市高山水园林环境艺术有限公司股东会 股东大会 指 深圳市高山水生态园林股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市高山水生态园林股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市高山水生态园林股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监 事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、

    15、董事会议事规 则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 公司章程 (草案) 指 最近一次经公司股东大会批准的拟在挂牌后适用的章程 推荐主办券商、主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 大成所、律师 指 北京市大成律师事务所 瑞华所、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 指 中华人民共和国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

    16、国证券法 物权法 指 中华人民共和国物权法 土地管理法 指 中华人民共和国土地管理法 农村土地承包法 指 中华人 民共和国农村土地承包法 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 2 报告期、最近两年一期 指 2011年、 2012年、 2013年 1-10月 北流高山水 指 北流市高山水园林花木有限公司,原系公司子公司,现已转让 100%股权 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国统计局 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 住建部 指 中华人民共和国住房和城

    17、乡建设部 原建设部 指 中华人民共和国建设部, 2008年其职责划入住 建部 农业部 指 中华人民共和国农业部 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 棕榈园林 指 广东棕榈园林股份有限公司 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 创世生态 指 天津创世生态景观建设股份有限公司 桃源居 指 桃源居实业 (深圳 )集团有限公司 万科 指 万科企业股份有限公司 荣和 指 广西荣和企业集团有限责任公司 二、专业名词 容器育苗 指 将苗木种植于各类容器(如木桶、容器袋)中,利用容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技 术具有多项优点,如:起苗时不伤根

    18、,栽植后没有缓苗期,苗木成活率高;容器育苗适应营养土栽植,可缩短育苗周期;容器育苗不受季节控制,可以周年生产,且管理方便等 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后,设计单位在设计文件交付施工时,按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明 扩初设计 指 扩初设计即 “扩大初步设计 ” ,是指在方案设计基础上的进一步设计 ,但设计深度还未达到施工图的要求 ,拿建筑设计举例 ,扩初设计通常做到建筑各主要平面 立面 ,简单表达出大部尺寸 材料 色彩 议标 指 采购人 和被采购人之间通过一对一谈判而最终达到采购目的的一种采购方式,不具有公开性和竞争性 深圳市高山水生态园林股份有

    19、限公司 公开转让说明书 3 绿化覆盖率 指 绿化植物的垂直投影面积占城市总用地面积的比值 绿地率 指 居住区用地范围内各类绿地的总和与居住区用地的比率 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称:深圳市高山水生态园林股份有限公司 英文名称: SHENZHEN GAO ECOLOGICAL LANDSCAPE CO.,LTD 注册资本: 2,597.00万 元 法定代表人:王曙曦 有限公司设立日期: 2002年 9月 26日 股份公司设立日期: 2013年 12月 12日 住所: 深圳市南山区蛇口兴华路 6号华建工业大厦(又名:南海意库)

    20、2号楼 505、506、 507、 508、 509、 510房 邮政编码: 518067 电话: 0755-26473607 传真: 0755-26473606 网址: 电子信箱: 信息披露负责人 :张新万 所属行业: E48 土木工程建筑业、 M74 专业技术服务业 、 N78 公共设施管理业、 A01 农业、 A02 林业 (上市公司行业分类指引)( 2012年修订版) E4890 其他土木工程建筑业、 M7481 工程管理服务业、 M7482 工程勘察设计业、 M7483 规划管理业、 N7840 绿化管理业、 A0143 花卉种植业、 A0149 其他园艺作物种植、 A021 林木育

    21、种和育苗 (国民经济行业分类)( GB/T 4754-2011) 组织机构代码: 74321855-3 公司主营业务 : 从事园林景观设计、园 林工程施工以及园林绿化养护等业务,主要为房地产住宅、公共园林和旅游度假区等提供生态绿化的综合服务,另外,公司也从事苗木的种植与经营 ;公司未来也将从事 生态园林花卉业休闲旅游产品 的设计、开发和运营。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 2 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票 代码: 430703 股票 简称: 高山水 股票种类:普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 2,597

    22、 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股份在挂牌之日的 限售安排如下: 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例 ( %) 挂牌之日可转让 股份数(股) 挂牌之日限售股份数(股) 1 王曙曦 12,364,968.00 47.63 0.00 12,364,968.00 2 高曲煌 10,116,556.00 38.96 0.00 10,116,556.00 3 景红 805,160.00 3.10 0.00 805,160.00 4 彭庆 805,160.00 3.10 0.00 805,160.00 5 王婷 268,308.0

    23、0 1.03 0.00 268,308.00 6 彭惠 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 7 周晓兵 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 8 陈桂超 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 9 宋远启 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 10 王梓棋 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 11 欧阳爱玲 268,308.00 1.03 0.00 268,308.00 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 3 合计 25,970,000.00 100

    24、.00 0.00 25,970,000.00 公司章程第二十八规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 公司核心技术人员彭惠、 陈桂超、宋远启承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让本人持有的公司 挂牌前已发行的股份;上述期限届满后每年转让持有的公司股份不超过上一年度末所持有的股份总数的 25%。 公司股东景红承诺: 自股份公司成立之日起一年内不转让本人持有的公司挂牌前已发行

    25、的股份;上述期限届满后 三年内,不转让或委托他人管理本人持有的公司挂牌前已发行的股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件,公司不存在可转让的股份。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 4 (二) 控股股东、实际控制 人及其他股东持股情况 序号 股东姓名 直接持股数 (股) 间接持股数(股) 直接持股比 例( %) 股东性质 股份质押情 况 1 王曙曦 12,364,968.00 0.00 47.63 境内自然人股 无质押

    26、2 高曲煌 10,116,556.00 0.00 38.96 境内自然人股 无质押 3 景 红 805,160.00 0.00 3.10 境内自然人股 无质押 4 彭 庆 805,160.00 0.00 3.10 境内自然人股 无质押 5 王 婷 268,308.00 0.00 1.03 境内 自然人股 无质押 6 彭 惠 268,308.00 0.00 1.03 境内自然人股 无质押 7 周晓兵 268,308.00 0.00 1.03 境内自然人股 无质押 8 陈桂超 268,308.00 0.00 1.03 境内自然人股 无质押 9 宋远启 268,308.00 0.00 1.03 境内

    27、自然人股 无质押 10 王梓棋 268,308.00 0.00 1.03 境内自然人股 无质押 11 欧阳爱玲 268,308.00 0.00 1.03 境内自然人股 无质押 合计 25,970,000.00 0.00 100.00 (三)股东之间关联关系 高曲煌与王曙曦系夫妻关系,王梓棋、王婷与王曙曦系姐妹关系,彭惠系王曙曦的弟媳 ,除此之外,公司其他股东之间不存在亲属关系或其他关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 王曙曦,女, 1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1982 年 7 月毕业于江西工业大学电机系, 1

    28、982 年 7 月至 1989 年 12 月在中国江西省萍乡市变压器厂任技术工程师, 1989 年 1 月至 2000 年 1 月在深圳市锦绣中华发展深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 5 有限公司历任电气工程师、灯光音响师、工程园林部经理, 2002 年 9 月创办高山水有限,历任执行董事、总经理等职务,现持有公司 47.63%的股份,担任公司董事长、总经理、法定代表人,并兼 任深圳市风景园林协会副秘书长、广东省风景园林协会理事、深圳市中小企业促进会园林分会副会长等社会职务 。 高曲煌,男, 1965年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1987年 7月毕业

    29、于甘肃工业大学水力机械专业, 1987年 7月至 1989年 9月在武汉水泵厂任科技员, 1989年 12月 至 1992年 10月在深圳市锦绣中华发展有限公司任工程设备部主任, 1992年 11月至 1996年 5月在深圳世界之窗有限公司任工程设备部主任, 1996年 6月至 2002年 8月为自由职业者, 2002年 9月创办高山水有限,历任监事、技术总监等职务,现持有公司 38.96%的股份,担任公司副董事长、副总经理。高曲煌系王曙曦的丈夫。 王曙曦、高曲煌夫妇合计持有公司 22,481,524.00股,占公司股本总额的 86.59%,且两人自公司设立以来一直在公司担任董事、监事、高级管

    30、理人员,能够对公司治理、经营决策、人事任免、财务管理 等产生重大影响力和控制力,因此,公司控股股东及实际控制人一直为王曙曦、高曲煌夫妇,最近两年一期未发生变化。 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 公司的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 1) 高山水有限的成立 2002年 6月 25日,高山水有限取得了深圳市工商行政管理局出具的深圳市名称预核内字【 2002】第 0297130号企业名称预先核准通知书。 2002年 8月 24日,自然人王曙曦、高曲煌签署了深圳市高山水园林环境艺术有限公司章程,共同出资 100万元组建高山水有限,其中首期出资 50万元。 2002 年 9 月

    31、 5 日,深圳中法会计师事务所出具深中法验字【 2002】第 382 号验资报告,确认高山水 有限 已收到全体股东缴纳的首期注册资本 50 万元,均以货币出资。 2002 年 9 月 26 日, 高山水有限取得了 深圳市工商 行政管理 局核发 的 注册号为4403012097546 的 企业法人营业执照。 高山水有限 设立时的股东及出资情况如下: 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 6 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 55.00 27.50 货币 55.00 2 高曲煌 45.00 22.50 货币 45.00

    32、合计 100.00 50.00 100.00 ( 2)高山水有限第二期出资到位 2004 年 6 月 1 日,深圳中法会计师事务所出具深中法验字【 2004】第 0964 号验资报告,确认 高山水有限 已收到全体股东缴纳的第二期注册资本 50 万元,均以货币出资 ; 累计 实收 资本 100 万元。 2004 年 8 月 11 日,深圳市工商 行政管理 局重新核发 了 企业法人营业执照。 本次 出资到位 后, 高山水有限 的股东及出资情况变更如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 55.00 55.00 货币 55.00 2

    33、高曲煌 45.00 45.00 货币 45.00 合计 100.00 100.00 100.00 ( 3)高山水有限第一次增加注册资本 2007 年 9 月 13 日, 高山水有限 股东会作出决议:增资 100 万元,其中王曙曦增资 55 万元,高曲煌增资 45 万元,修改公司章程相关条款。 2007 年 9 月 19 日,深圳天英会计师事务所出具深天英验字【 2007】第 044 号验资报告,确认 高山水有限 收到全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元,均以货币出 资 ; 累计注册资本为 200 万元。 2007 年 9 月 19 日,深圳市工商 行政管理 局重新核发了企业法人营业执照,注

    34、册资本和实收资本 变更 为 200 万元。 本次增资后, 高山水有限 的股东和出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 110.00 110.00 货币 55.00 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 7 2 高曲煌 90.00 90.00 货币 45.00 合计 200.00 200.00 100.00 ( 4)高山水有限第二次增资 2008 年 2 月 21 日, 高 山水有限 股东会作出决议:增加注册资本至 1005 万元,其中王曙曦增资到 552.75 万元,高曲煌增资到 452.25 万元 ; 修

    35、改公司章程相关条款。 2008 年 2 月 28 日,深圳财源会计师事务所出具深财源验字【 2008】 117 号验资报告,确认公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 805 万元,均以货币出资 ;累计注册资本 1,005 万元。 2008 年 3 月 6 日,深圳市工商局重新核发了企业法人营业执照,注册资本和实收资本 变更 为 1,005 万元。 本次增资后,高山水有限的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万 元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 552.75 552.75 货币 55.00 2 高曲煌 452.25 452.25 货币 45.0

    36、0 合计 1,005.00 1,005.00 100.00 ( 5)高山水有限第三次增资 2011 年 11 月 30 日, 高山水有限 股东会作出决议:根据 2010 年末经审计净资产,以每 1 元注册资本 3.12 元的价格增资扩股,增加注册资本到 1149 万元,其中景红、彭庆分别出资 112.32 万元,认缴注册资本 36 万元,周晓兵、王婷、彭惠、陈 桂超、宋远启、王梓棋分别出资 37.44 万元,认缴注册资本 12 万元;变更住所为深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 2 号楼 505-510 房;通过新的公司章程;选举王曙曦、高曲煌、景红为董事 ,任期三年 ;选举王曙曦为董事长

    37、兼法定代表人,任期三年;选举周晓兵、王梓棋、刘玉霜为监事,周晓兵为监事会主席,任期三年。 2011 年 12 月 27 日,中国工商银行深圳西海岸支行出具资信证明书,确认公司账户收到上述新增股东缴纳的投资款。 2011 年 12 月 31 日,深圳市市场监督管理局重新核发了企业法人营业执照,注册资本和实收资本 变 更 为 1149 万元。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 8 鉴于本次增资未经验资确认, 2013 年 12 月 19 日, 瑞华 所 对本次增资时股东投资款缴纳情况进行了复核,并出具了瑞华核字【 2013】第 816A0003 号复核报告,根据该报告确认,高山水有

    38、限本次增资股东已全部出资到位。 本次增资后,高山水有限的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 552.75 552.75 货币 48.1071 2 高曲煌 452.25 452.25 货币 39.3603 3 景 红 36.00 36.00 货币 3.1331 4 彭 庆 36.00 36.00 货币 3.1331 5 王 婷 12.00 12.00 货币 1.0444 6 彭 惠 12.00 12.00 货币 1.0444 7 周晓兵 12.00 12.00 货币 1.0444 8 陈桂超 12.00 12

    39、.00 货币 1.0444 9 宋远启 12.00 12.00 货币 1.0444 10 王梓棋 12.00 12.00 货币 1.0444 合计 1,149.00 1,149.00 100.00 ( 6)高山水有限第四次增资 2013 年 4 月 16 日, 高山水有限 股东会作出决议:吸收欧阳爱玲为新股东,增资到 2261 万元,其中王曙曦、高曲煌、景红、彭庆、周晓兵、王婷、彭惠、陈桂超、宋远启、王梓棋分别认缴注册资本 523.71 万元、 428.50 万元、 34.10 万元、 34.10 万元、 11.37 万元、 11.37 万元、 11.37 万元、 11.37 万元、 11.3

    40、7 万元、 11.37 万元,认购价格均为每 1 元注册资本 1 元,欧阳爱玲出资 54.93 万元,认缴注册资本 23.37万元, 31.56 万元列入资本公积; 修改公司章程。 2013 年 5 月 6 日,深圳大地会计师事务所出具深大地验字【 2013】第 006 号验资报告,确认 高山水有限 已收到全体股东缴纳的新增注册资本 1112 万元,均以货币出资 ; 累计注册资本 2261 万元。 2013 年 5 月 9 日,深圳市市场监督管理局重新核发了企业法人营业执照。 深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 9 本次增资时,公司原股东按面值同比例增资,新股东参考原股东增资稀释

    41、后每1 元注册资本对应的净资产 2.35 元作价,全体股东对此无异议。主办券商、律师经核查认为,各股东因此所持公司股权真实有效,不存在股权纠纷。 本次增资后,高山水有限的股 东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例( %) 1 王曙曦 1,076.46 1,076.46 货币 47.63 2 高曲煌 880.75 880.75 货币 38.96 3 景 红 70.10 70.10 货币 3.10 4 彭 庆 70.10 70.10 货币 3.10 5 王 婷 23.37 23.37 货币 1.03 6 彭 惠 23.37 23.37

    42、货币 1.03 7 周晓兵 23.37 23.37 货币 1.03 8 陈桂超 23.37 23.37 货币 1.03 9 宋远启 23.37 23.37 货币 1.03 10 王梓棋 23.37 23.37 货币 1.03 11 欧阳爱玲 23.37 23.37 货币 1.03 合计 2,261.00 2,261.00 100.00 ( 7)高山水有限 整体变更为股份公司 2013 年 11 月 2 日,高山水有限股东会作出决议,同意将高山水有限整体变更为股份有限公司,确定以 2013 年 10 月 31 日作为审计和评估的基准日,分别聘请瑞华所、国众联资产评估土地房地 产估价有限公司进行审

    43、计、评估。 2013 年 11 月 15 日,瑞华所出具了瑞华专审字【 2013】第 816A0001 号审计报告,确认截至 2013 年 10 月 31 日(审计基准日),高山水有限的资产总额为85,938,691.43 元,负债总额为 30,529,840.94 元,净资产为 55,408,850.49 元。 2013 年 11 月 16 日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字【 2013】第 2-408 号资产评估报告,确认截至 2013 年 10 月 31 日(评估基准日),高山水有限股东全部权益的评估值为 5,542.08 万元。 深圳市高山水生态园林股份有限公司

    44、 公开转让说明书 10 2013 年 11 月 16 日,高山水有限股东会作出决议,确认以 2013 年 10 月 31 日为基准日经审计的公司净资产 55,408,850.49 元折合为高山水的股份 25,970,000.00股,净资产折股余额 29,438,850.49 元计入资本公积。 2013 年 11 月 18 日,瑞华所出具了瑞华验字( 2013)第 816A0002 号验资报告,确认截至 2013 年 11 月 18 日,公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 2597万元。 2013 年 12 月 2 日, 公司 召开创立大会,并于 2013 年 12 月 12 日取得 深圳市

    45、市场监督管理局核发 的企业法人营业执照 ,股份公司正式成立 。 股份公司成立时 ,公司股东和 持股 情况如下: 序号 股东姓名 股份数(股) 出资方式 持股比例( %) 1 王曙曦 12,364,968.00 净资产折股 47.63 2 高曲煌 10,116,556.00 净资产折股 38.96 3 景 红 805,160.00 净资产折股 3.10 4 彭 庆 805,160.00 净资产折股 3.10 5 王 婷 268,308.00 净资产折股 1.03 6 彭 惠 268,308.00 净资产折股 1.03 7 周晓兵 268,308.00 净资产折股 1.03 8 陈桂超 268,3

    46、08.00 净资产折股 1.03 9 宋远启 268,308.00 净资产折股 1.03 10 王梓棋 268,308.00 净资产折股 1.03 11 欧阳爱玲 268,308.00 净资产折股 1.03 合计 25,970,000.00 100.00 公司在 有限责任公司整体变更为股份公司时,若存在以未分配利润转增股本,控股股东王曙曦、高曲煌及其他自然人发起人股东未根据税法的相关规定,就未分配利润转增股本的个人所得税向相应的税务机关缴纳个人所得税,公司也未进行代扣代缴情形的。作为公司发起设立的 11 名自然人股东全体出具如下承诺: “若税务机关征缴本人在深圳市高山水园林环境艺术有限公司整体

    47、变更为深圳市高山水生态园林股份有限公司时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税,本人将深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 11 无条件、全额缴纳该等税款,若税务机关因此对本人罚款,该等罚款亦由本人全额承担;如深圳市高 山水生态园林股份有限公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款,相应的罚款及责任均由本人承担”。 据此,大成所认为,公司控股股东及其他自然人股东在公司改制设立为股份公司以未分配利润转增注册资本时未缴纳个人所得税,不会对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌构成不利影响。 据此,主办券商认为,上述股东承诺真实有效,公司整体变更时未扣缴股东个人所得

    48、税不会对公司造成不利影响,对公司本次挂牌不构成障碍。 2、子公司 北流高山水 的股本形成及其变化 ( 1)北流高山水的设立 北流高山水 由 高山水有限 出资 300 万元 独资 设立。 2013 年 4 月 3 日,高山水有限作出股东会决议,同意出资 300 万元设立北流高山水。 2013 年 5 月 17 日,高山水有限作为股东作出书面决定,任命彭惠为北流高山水的执行董事兼经理,何庆强为监事,并签署了北流高山水的公司章程。 2013 年 6 月 14 日,众益(广西)会计师事务所有限公司玉林分所 出具 中众益 验 ( 2013) 5298 号验资报告,对上述股东出资进行了审验,各股东均以货币

    49、出资。 2013 年 6 月 14 日,经 北流市工商行政管理局 核准设立登记, 北流高山水 取得企业法人营业执照,注册号为450981000103065,住所为 北流市大里镇罗坡村 ,法定代表人为 彭惠 ,注册资本为300 万元,经营范围为 园林绿化和护坡绿化的种苗、灌木、植被、花卉乔木种植与销售 。 设立时, 北流高山水 的 股东及 出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 高山水有限 300.00 货币 100.00 合计 300.00 100.00 ( 2)第一次股权转让 2013 年 9 月 5 日, 高山水有限作出股东会决议,由于公司发展战略的布局调整,拟终止北流高山水的运作,同意将北流高山水股权以 300 万元的价格全部转让给彭深圳市高山水生态园林股份有限公司 公开转让说明书 12 春风。 2013 年 9 月 24 日,高山水有限与彭春风就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。同日,北流高山水新股东彭春风作出决定,免去彭惠执行董事兼经理的职务,免去何庆强监事职务,任命彭春风为执行董事兼经理,修改公司章程相关条款。 2013 年 10 月 28 日,北流高山水就上述变更事项在北流市工商行政管理局办理了变更登记。 本次股权转让后, 北流高山水的股东及其出资情况 如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1

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