哈尔滨东安液压机械股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 哈尔滨 东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一三年十月 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负 责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司股权过于分散的风险 公司第一大股东孔令军为公司创始人之一，且担任公司董事长，对公司多年来的生产经营决策具有实质性影响。但东安液压共有股东 45 人，股权相对分散，第一大股东 孔令军先生仅持有公司 35.60%的股份，未达到控股比例，对 公司控制稳定性造成一定风险。 二、市

3、场竞争风险 公司所处汽车配件制造 业属于 汽车制造业的分行业 ，技术的更新换代较快。该行业经过多年的发展，出现了 一批具 有 较强 技术研发实力的公司 。 不少 国内汽车配件制造商已经发展成为 兼具 规模和竞争力的大中型公司， 占有 一定的 市场份额 。随着 我国 汽车行业的 快速 发展，众多 国外 知名公司 也 纷纷加大了 在 国内 的产品 销售力度， 加剧了市场竞争。随着竞争对手的不断 增多 ，公司将面临一定的市场竞争风险。 三、技术风险 汽车配件制造业作为技术密集型行业 ，对技术的先进性有着高度的依赖 ，产品的更新换代速度很快。公司若不能正确判断行业发展趋势，把握用户需求，不断生产出适合

4、市场需要的产品，将面临产品竞争力下降的风险。 此外， 公司是一家高新技术企业，无论是在现有产品的完善， 还是 新产品的研发以及售后服务方面都需要有经验的技术人员 。 吸引和留住有经验的技术人员、保持 员工 队伍的稳定 性， 对 于 公司的发展 来说 具有重要意义。如果核心技术人员流失，或者研发队伍 发生 重大变动， 都 将对公司的生产经营产生不利影响。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、土地权属 纠纷 风险 公司实际占用的哈平国用（ 2005）字第 31377 号 土地之使用权证登记单位为哈尔滨东安实业发展有限公司，在 2006 年改制时，哈尔滨东安实业发展有限公

5、司向东安集团递交了关于将哈尔滨东安实业发展有限公司国有土地使用权（一宗）转让哈尔滨东安液压机械有限公司请帮助办理更名的请示，“在改制过程中，液压公司使用的厂房已以补偿金的形式划拨给液压公司，但其土地使用权证名称仍为哈尔滨市东安发动机制造公司服务公司，国有土地使用证号为哈平国（ 2005）字第 31377 号，现请求集团公司帮助办理更名手续。在办理更名手续时，发生的税费由液压公司承担。”原东安集团董事长姚玉海进行了批 示。因改制后有限公司一直未购买该宗土地，导致该宗土地至今仍属东安实业所有。 2014 年 1月，公司向东安实业公司确认了该请求的有效性，并积极购买该宗土地和办理土地过户手续，预计公

6、司将于 2014 年末之前办理完成该宗土地的过户手续。因公司尚未购买该宗土地，母公司存在一定的搬迁风险。若母公司经营场所搬迁，将对公司生产经营带来一定的不利影响。 五、 公司 净 利润下滑风险 公司 2013 年 1-8 月、 2012 年度、 2011 年度的净利润分别为 -958,714.53 元、38,703.80 元和 257,851.73 元。 公司报告期内净利润 出现下降，主要受以下几方面影响：（ 1）汽车行业市场增速放缓，导致对汽车零配件的需求放缓，利润空间被压缩；（ 2）铁路液压产品属于较为成熟的产品， 其销售 价格较为固定， 因而 原材料 的价格 上升将 直接 影响产品利润；

7、（ 3）报告期内，公司人工成本有一定的上升。公司存在一定的 盈利能力下降风险。 六、大客户依赖风险 哈尔滨铁路局为公司减速顶业务的主要客户，在报告期内该类业务占公司营业收入的比例较大。公司与哈尔滨铁路局每年签订委托加工协议。若未来哈尔滨铁路局取消与公司的合作，将会对公司的减速顶业务产生重大影响，公司存在对哈尔滨铁 路局的大客户依赖风险。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 七、 大额借款偿还风险 截至 2013 年 8 月 31 日，东安液压和 哈尔滨东安三利机械有限公司共欠东安实业 6,207,333.84 元，其中 3 年 以上的借款共有 3,095,073.20

8、元 ,1-2 年 的借款共有 3,112,260.64 元 。上述 借款部分为口头借款， 无借款协议；另有部分 系原公司改制时遗留下来的借款，东安液压与东安实业未 就上述借款 约定还款期限和利息。如东安实业要求公司还款，或者收取利息，将对公司经营产生影响。 八、 房屋 违建风险 2002年 ， 东安液压因生产面积不足，自建油缸车间 225.20平方 米，暖库 157.50平方米，数控车间 492.8平方米。 截止本说明书发布之日， 公司未取得该房屋所占土地的土地使用权， 未来 存在 受到 行政处罚 或 罚款 的 可能性。 九、对政府补助存在重大依赖风险 公司 2013 年 1-8 月获得政府补

9、助金额为 712,600.00 元、 2012 年度获得政府补助金额为 117,239.50 元、 2011 年度获得政府补助金额为 1,131,475.55 元。公司2013 年 1-8 月净利润为 -958,714.53 元、 2012 年度净利润为 38,703.80 元、 2011年度净利润为 257,851.73 元，若扣除各 年政府补助金额，公司两年一期净利润均为负数，未来若公司无法获得政府补助或获得政府补助的金额大幅下降，将会对公司的净利润产生较大影响，公司对政府补助存在重大依赖风险。 十、 公司 对减速顶产品专利的重大依赖风险 公司减速顶系列产品对专利具有重大依赖性，而该专利由

10、哈尔滨铁路局减速顶调速系统研究中心拥有，公司与哈尔滨铁路局减速顶调速系统研究中心之间对该专利的所有权、使用权、收益分配权、使用期限 无 相关约定 。哈尔滨铁路局减速顶调速系统研究中心与公司采取一年一签的方式签订授权加工协议。未来若哈尔滨铁路局减速顶调速系 统研究中心限制公司对该专利的使用或不与公司签订授权加工协议，公司减速顶系列产品将无法生产和销售，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司

11、股权结构 . 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 16 五、公司重大资产重组情况 . 30 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 30 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标情况 . 32 八、相关中介机构基本情况 . 34 第二节 公司业务 . 36 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 36 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 39 三、公司业务有关的资源情况 . 40 四、业务情况 . 49 五、商业模式 . 54 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 54 第三节 公司治理 . 60 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 60 二、公司及其

12、控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 62 三、公司独立运营情况 . 62 四、同业竞争 . 63 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 63 六、董事、监事、高级管理人员 . 63 第四节 公司财务 . 66 一、 最近两年及一期的审计意见和财务报表 . 66 二、主要会计政策和会计估计 . 89 三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析 . 102 四、报告期利润形成的有关情况 . 104 五、报告期资产情况 . 110 六、公司近两年一期主要负债情况 . 117 七、公司近两年一期股 东权益情况 . 121 八、关联方关系及关联方交易 . 1

13、21 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 123 十、报告 期内，公司进行资产评估情况 . 123 十一、股利分配政策及最近两年一期利润分配情况 . 123 十二、子公司情况 . 123 十三、风险因 素与评估 . 126 第五节 有关声明 . 131 第六节 附件 . 136 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 东安 液压 、公司、股份 公司 指 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 有限公司 指 哈尔滨东安液压机械有限公司 全国中小企 业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 有限责任 公司 中国 中投证券、 主办券商 指 中国中投证券

14、有限 责任 公司 东安实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司 四维机械 指 哈尔滨四维机械有限公司 东安三利 指 哈尔滨东安三利机械有限公司 哈中心 指 哈尔滨铁路局减速顶调速系统研究中心 会计师 指 中准会计师事务所有限公司 律师 指 黑龙江龙广律师事务所 资产评估师 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 内核小组 指 中国中投证券 推荐挂牌项目内 核小组 本次 挂牌 指 哈尔滨东安液压机械股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统 公开 挂牌的行为 报告期 指 2011年、 2012年和 2013年 1至 8月 股东大会 指 哈尔滨东安液压机械股份有限公司

15、股东大会 股东会 指 哈尔滨东安液压机械 有限公司股东会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 章程 公司法 指 2006年 1月 1日生效的中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 变速器（箱） 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱 乘用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和

16、不超过 9 座的轻型客车 商用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车 TS16949 指 全名是“质量管理体系 汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001： 2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范 总成 指 机械领域的名词，一系列零件或者产品组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 TDJ、（加）减速顶 指 最早由 英国 人发明，用于编组站驼峰调速系统中进行车辆速度控制的一种 液压 设备 离合器 指 安装在 发动

17、机 与变速器之间，是汽车传动系中直接与发动机相联系的总成件 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 哈尔滨 东安液压机械股份有限公司 法定代表人：孔令军 有限公司设立日期： 2002 年 4 月 9 日 股份公司设立日期： 2011 年 12 月 27 日 注册资本： 500 万元 住所：哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 4 号楼世泽路 689 号 2405 室 邮编： 150028 信息披露负责人：李淑虹 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公 司所属行业为汽车制造业（ C36）。根

18、据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（ C3660）。 主营业务： 汽车零部件、铁路编组站用加、减速顶和铸造产品 组织机构代码： 73462411-1 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 430672 股票简称： 东安液压 股票种类： 人民币普 通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 500 万股 挂牌日期： 2014 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

19、起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

20、制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票 除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公哈尔滨东安液压机械股

21、份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。” 公司与黑龙江省大正赛富股权投资企业（有限合伙）等 9 名投资者签署的有关哈尔滨东安液压机械有限公司之投资协议中第 6.3 条规定：“公司新三板挂牌后，公司管理团队的股份转让计划与投资者的股份转让计划发生冲突时（例如，法律法规上的冲突、对股价的冲击等），投资者有权优先出售其所持有的股份以实现优先退出，在投资者未退出之前，公司管理团队最高只能出售其 25%的股权。如果根据挂牌地规则，有其他便于投资者转让股份的制度或规定，

22、公司及公司管理团队应尽最大努力符合上述规则的要求。” 除上述规定股份锁定以外，公司股东 对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2011 年 12 月 27 日。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（万股） 1 孔令军 177.98 35.60 否 44.50 2 黑龙江省大正赛富股权投资企业（有限合伙） 78.17 15.63 否 78.17 3 于文华 28.14 5.63 否 28.14 4 孙明丽 2

23、6.06 5.21 否 26.06 5 宁士才 17.72 3.54 否 4.43 6 佟志强 17.72 3.54 否 4.43 7 王志越 17.72 3.54 否 4.43 8 刘景辉 15.64 3.13 否 15.64 9 李雁 14.59 2.92 否 14.59 10 周伟权 10.42 2.08 否 2.61 11 李淑虹 7.25 1.45 否 1.81 12 张洋 7.09 1.42 否 7.09 13 刘丕林 6.25 1.25 否 1.56 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结

24、本次可进行转让股份数量（万股） 14 马骥 5.21 1.04 否 5.21 15 舒佳奇 5.21 1.04 否 5.21 16 柏连成 4.90 0.98 否 4.90 17 王修江 4.59 0.92 否 4.59 18 杨守刚 4.33 0.87 否 4.33 19 孙长根 4.01 0.80 否 4.01 20 高云峰 3.44 0.69 否 3.44 21 韩家维 3.13 0.63 否 3.13 22 刘建生 2.97 0.59 否 2.97 23 周青滨 2.92 0.58 否 2.92 24 邱洪涛 2.40 0.48 否 2.40 25 孙秀香 2.09 0.42 否 2.

25、09 26 王利民 2.08 0.42 否 2.08 27 张玉谨 2.08 0.42 否 2.08 28 王维成 2.08 0.42 否 2.08 29 李艳杰 2.08 0.42 否 2.08 30 胡炎 2.08 0.42 否 2.08 31 于坤 2.08 0.42 否 2.08 32 朱琬铮 1.93 0.39 否 1.93 33 徐彩玲 1.77 0.35 否 1.77 34 才冬华 1.72 0.34 否 1.72 35 李 海涛 1.56 0.31 否 1.56 36 戴平 1.36 0.27 否 1.36 37 张树彬 1.36 0.27 否 1.36 38 张秀杰 1.25

26、 0.25 否 1.25 39 谢桂芬 1.20 0.24 否 1.20 40 刘佩杰 1.04 0.21 否 1.04 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（万股） 41 郭玮 1.04 0.21 否 1.04 42 周春香 1.04 0.21 否 1.04 43 李延良 1.04 0.21 否 1.04 44 杨桂杰 0.63 0.12 否 0.63 45 范有奕 0.63 0.12 否 0.63 合计 500.00 100.00 - 308.71 三、公司股权结构 （一）公

27、司股权结构图 （二）公司主要股东情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况如下表所列： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 孔令军 自然人 177.98 35.60 2 黑龙江省大正赛富创业 投资企业（有限合伙） 法人 78.17 15.63 3 于文华 自然人 28.14 5.63 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %） 4 孙明丽 自然人 26.06 5.21 5 宁士才 自然人 17.72 3.54 6 佟志强 自然人 17.72 3.54 7 王

28、志越 自然人 17.72 3.54 8 刘景辉 自然人 15.64 3.13 9 李雁 自然人 14.59 2.92 10 周伟权 自然人 10.42 2.08 合计 - 404.16 80.82 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在任何关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 公 司第一大股东孔令军 持有公司 35.60%的股份，未达到控股比例，故公司无控股股东。由于孔令军 为公司创始人之一，且担任公司董事长、总经理，系公司法定代表人，对公司多年来的生产经营

29、决策具有实质性影响， 依其持有的股份所享有的表决权 对 公司的股东大会决议产生重大影响，且除 孔令军 之外的其他股东之间并不存在一致行动安排 ，故 公司 实际控制人为孔令军 。公司实际控制人最近两年内未发生变化。 孔令军，男， 1972 年出生 ，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 1996 年 7月至 2002 年 3 月就职于中航工业哈尔滨东安发动机（集团）有限公司东 安动力股份有限公司 212 车间，历任：技术员、调度室主任、生产副主任、技术副主任； 2002年 3 月至今就职于哈尔滨东安液压机械股份有限公司，历任：技术副总经理、生产副总经理、总经理。现任公司董事长兼总经理，任期 三年

30、。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （五）持有公司 5%以上股份股东的基本情况 1、 持有公司 5%以上股份的法人股东 黑龙江省 大正赛富股权投资企业（ 有限 合伙） 持有公司股份数量为 78.17 万股，持股比例为 15.63%。 公司名称：黑龙江省 大正赛富股权投资企业（ 有限 合伙） 委派代表：刘景辉 注册地址：哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层 认缴资本额： 10000.00 万元 企业类型：有限合伙企业 经营范围：以本合伙企业全部资金进行股权投资及相关投资、管理咨询服务。 2009 年 10 月 15 日，黑龙江省大正投资集团有限责任公司召开第三

31、届董事会第七次会议，决定设立投资管理公司并募集大正股权投资基金。 2010 年 1 月 18 日，黑龙江省大正赛富股权投资企业（有限合伙）成立， 2013 年 8 月 19 日，经黑龙江工商局核准，黑龙江大正赛富股权投资企业（有限合伙）更名为黑龙江省大正赛富创业投资企业（有限合伙） 。公司股东情况如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴金额 出资金额 持股比例 1 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 9,900.00 9900.00 99.00% 2 黑龙江省大正赛富投资管理有限公司 100.00 100.00 1.00% 合 计 10,000.00 10,000.00 100.00 注：

32、黑龙江省大正投资集团有限责任公司为哈尔滨财政厅全资子公司，黑龙江哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 省大正投资集团有限责任公司持有黑龙江省大正赛富投资管理有限 公司的股权比例为 50.00%。 2011 年 6 月 17 日和 19 日，黑龙江省大正赛富投资管理有限公司投资决策委员会通过了对东安液压项目的投资决策。 按照黑龙江省大正赛富投资管理有限公司章程的规定，黑龙江省大正赛富投资管理有限公司有权决定不超过股东承诺出资额20.00%的投资（即 2,000.00 万元），其对公司的投资金额 300.00 万元。 大正投资集团对投资东安液压出具了授权书。按照黑龙江省大正

33、投资集团有限责任公司的公司章程规定，大正集团董事会有权决定单笔不超过净资产 10%的投资。 2、持有公司 5.00%以上股份的自然 人股东情况 （ 1）孔令军，具体情况见本节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况”。 （ 2）于文华，男， 曾任有限公司厂长、东安三利董事长兼总经理、现任东安三利名誉董事长， 持有公司股份数量为 28.14 万股，持股比例为 5.63%。 （ 3）孙明丽，女， 自 2006 至今在黑龙江省中医院从事工作， 持有公司股份数量为 26.06 万股，持股比例为 5.21%。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 2002 年 4 月 9 日，有限公

34、司成立，注册资本 200.00 万元，东安实业公司占股 51.00%、其他 53 位自然人占股 49.00% 2002 年 12 月 31 日，有限公司第一次股权转让， 黄庆贵、刘国华 转让股权，股东人 数未变 2003 年 12 月 26 日 ，有限公司 第二 次股权转让， 李淑英、杨启才 转让股权，股东人数未变 2004 年 8 月 1 日，有限公司第三次股权转让，王德宽、唐怀英转让股权，股东人数未变 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 （一）有限公司设立 2002 年 4 月 9 日，哈尔滨东安液压机械有限公司由哈尔滨东安实业发展有限公司、刘国华、 孔令军等 5

35、2 人（ 以记名人孔令军为代表 ）出资 200 万元设立，出资形式均为货币出资。上述出资经哈尔滨鑫诚会计师事务所出具的哈鑫会验字（ 2002）第 089 号验资报告予以验证。 有限公司设立时股东出资情况及股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 % 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 2005 年 1 月 14 日，有限公司第四次股权转让，刘国华转让股权，股东人数变更为 53 人 2005 年 2 月 21 日，有限公司第五次股权转让，孔令军、 王喜春、赵贵春、齐淑华、陈立伟转让股权，股东人数变更为 50 人 2005 年 6 月 29 日，

36、有限公司改制及第一次增加注册资本，东安实业全部退出，股东人数50 人，全部为自然人，并增加注册资本至 322.70 万元 2010 年 6 月 25 日，有限公司第六次股权转让， 公司 27 个股东按照每股 1.00 元的价格进行了股权转让，转让之后股东人数变为 45 人 2011 年 6 月 17 日， 有限公司第七次股权转让 ，公 司 36 个股东按照 每股 1.00 元的价格进行了股权转让，转让之后股东人数变为 36 人 2011 年 6 月 20 日，有限公司第二次增加注册资本，引进“黑龙江省大正赛富创业投资企业（有限合伙）”等 9 名投资者 ， 注册资本变更为 479.70 万元，股

37、东 人 数增加至 45 人。 2011 年 12 月 15 日，有限公司 变更为股份公司 ， 注册资本为 500.00 万元。 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 刘国华 435,000.00 21.75 孔令军等 52 人 545,000.00 27.25 合计 2,000,000.00 100.00 2002 年 4 月 10 日，哈尔滨市工商行政管理局向哈尔滨东安液压机械有限公司核发了企业法人营业执照，注册号为 2301081002195，住所为平房区平房镇镇西新村二道街 13 号， 法定代表人为秦诚教， 注册资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司，经营范

38、围为“制造销售铁路加减速顶生产销售汽车零部件，机械加工”，营业期限为 2002 年 4 月 9 日至 2005 年 4 月 9 日 。 有限公司设立过程中无东安实业的股东会决议，存在一定的瑕疵，但在有限公司改制过程中，国务院国有资产 监督管理委员会、中国航空工业第二集团公司均对有限公司的改制方案进行了批复，有限公司设立过程中出资不存在争议。 （二）有限公司第一次股权转让 2002 年 12 月 31 日，有限公司召开 第 一届 第 二次股东会会议， 同意有限公司股东之间以 每股 1 元的价格 进行 股权 转让 。 具体转让情况如下： 股东 黄庆贵将 其所持公司股份 5,000 股转让给 股东

39、郭玮 ； 股东 刘国华 将 其所持公司股份 5,000 股 转让给 股东 张萍、 将其所持公司股份 5,000 股 转让给 股东 李丽顺、将 其所持公司股份 20,000股 转让给 股东 柏连成。转让双方签订了转让协议书，完成上述转让。 2005 年 3 月 7日， 公司完成了工商登记变更。 此次变更后股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 % 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 刘国华 405,000.00 20.25 孔令军等 52 人 575,000.00 28.75 合计 2,000,000.00 100.00 （三）有限公司第二次

40、股权转让 2003 年 12 月 26 日，有限公司召开 第 一届 第 三次股东会会议，会议同意有限公司股东之间以 每股 1 元的价格 进行转让。具体转让情况如下： 股东 李淑英将 其所持哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 有的 5,000 股 转让给 股东 王维成、将 其所持 有的 5,000 股 转让给 股东 王连义； 股东 杨启才将 其所持 有的 5,000 股 转让给 股东 李丽顺、将 其所持 有的 20,000 股 转让给 股东张萍、将 其所持 有的 5,000 股 转让给 股东 郭玮、将 其所持 有的 5,000 股 转让给 股东 卢文德、将 其所持 有的

41、 5,000 股 转让给 股东 王维成、将 其所持 有的 5,000 股 转让给 股东王连义、将 其所持 有的 10,000 股 转让给 股东 唐怀英、将 其所持 有的 10,000 股 转让给股东 李长和。 转让双方签订了转让协议书，完成上述转让。 2005 年 3 月 7 日， 公司完成了工商登记变更 。 此次变更后股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 % 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 刘国华 405,000.00 20.25 孔令军等 52 人 575,000.00 28.75 合计 2,000,000.00 100.00 （

42、四）有限公司第三次股权转让 2004 年 8 月 1 日，有限公司召开 第 一届 第 四次股东会会议，会议同意有限公司股东之间以 每股 1 元的价格进行转让 。具体转让情况如下： 股东 王德宽将 其所持有的 5,000 股 转让给 股东 李雁； 股东 唐 怀英（已去世 ）的爱人张胜凯将 其持有 5,000 股转让给 股东 王红梅、将 其持有的 5,000 股 转让给 股东 谢桂芬、将 其持有的 10,000 股转让给 股东 刘国华。转让双方签订了转让协议书，完成上述转让。 2005 年 3 月 7 日，公司完成了工商登记变更。 此次变更后股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本

43、的比例 % 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 刘国华 415,000.00 20.75 孔令军等 52 人 565,000.00 28.25 合计 2,000,000.00 100.00 （五）有限公司第四次股权转让 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2005 年 1 月 14 日，有限 公司第一届二次股东会 会 议决议 通过 孔令军与刘国华的合法 继承人 （刘国华 的爱人徐桂春、长子刘振宇、次子刘振峰） 股权 转让的议案 。双方 于 2005 年 2 月 3 日 ，签署股本金转让协议书。刘国华 的 合法继承人将有限公司的出资额 41

44、.5 万元按照 41.50 万元的价格转让 给孔令军 。 2005 年 2 月 3 日， 双方 签署 了 股本金 转让的补充协议书，协议约定 ： “一 、自然人刘国华股本金有偿转让后，对自然人刘国华在 东安 液压机械有限公司 自 2001 年 4 月 9 日 至 2004 年 12 月 31 日积累 的资本公积金、盈余公积金和未分配利润及帐外资产一次作价 121,178.60 元，由自然人孔令军收购，以现金形式支付给自然人刘国华的合法继承人。 2005 年 刘国华 （继承人 ）与孔令军 股权 转让签署了 转让 协议 。 2005 年 3 月 7日， 公司完成了工商登记变更。 此次变更后，股权结

45、构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 % 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 孔令军等 52 人 980,000.00 49.00 合计 2,000,000.00 100.00 （ 六 ） 有限 公司第五次股权转让 2005 年 2 月 21 日，有限公司召开 第 一届 第 七次股东会会议，会议同意有限公司股东之间以 每股 1 元的价格进行转让 。具体转让情况如下： 股东 孔令军将 其持有的10,000 股转让给股东 宁士才、将 其持有的 10,000 股 转让给 股东 王志越、将 其持有的10,000 股 转让给 股东 李淑虹、将 其持有的

46、10,000 股 转让给 股东 佟志强、将 其持有的10,000 股 转让给 股东 周伟权； 股东 王喜春、赵贵春、齐淑华、陈立伟分别将 其持有的 5,000 股 转让给 股东 王殿琦。转让双方 均 签订了转让协议书，完成上述转让。 同时，会议通过了延长经营期 限的议题，同意将经营期限延长至 2010 年 12 月 31 日。 2005年 3 月 7 日， 公司完成了工商登记变更。 此次变更后股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 % 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 哈尔滨东安实业发展有限公司 1,020,000.00 51.00 孔令军

47、415,000.00 20.75 王志越等 48 人 565,000.00 28.25 合计 2,000,000.00 100.00 （ 七 ） 有限公司 改制 及第一次增加注册资本 公司改制前属于 中国航空工业第二集团公司 下属四级子公司，原股权结构关系如下： 根据关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国经贸企改 2002859 号）的要求，公司于 2005 年开始进行改制。 2005 年 6 月 29 日，公司召开了职工大会，通过职工表决的方式通过了哈尔滨东安发动机（集团）有限公司哈尔滨东安液压机械公司主辅分离改制分流方案、哈尔滨东安液压机械公司改制分流职工安置方案

48、，并同意“约定解除劳动合同日期和计算安置职工的年龄、工龄、解除合同日 期和补偿金计算截止日期均为召开改制单位职工大会之日的上个月的月底，即 2005 年 5 月 31 日”。 2005 年 7 月 4 日，公司召开了“哈尔滨东安发动机（集团）有限公司哈尔滨东安液压机械公司主辅分中 国 航 空 工 业 第 二 集 团 公 司 哈尔滨东安发动机集团有限公司 哈尔滨东安实业发展有限公司 哈尔滨东安液压机械有限责任公司 中 国航空科技工业股份有限公司 100.00% 100.00% 51.00% 51.26% 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 哈尔滨东安液压机械股份有限公司 公开转让说明书

49、 1-1-22 离辅业改制带资分流入股职工大会”，通过了关于设立哈尔滨东安液压机械有限公司出资协议和出资人委托协议，并通过了哈尔滨东安液压机械公司改制股权设置方案。 根据改制方案，东安液压参加改制的集体职工按人均 2 万元的标准支付补偿金，参加改制的国有职工经济补偿金按照职工解除劳动合同前 12 个月的月平均工资乘以在东安集团公司工作年 限来计算，改制职工共有 59 人，集体、国有职工的经济补偿金共计 2,468,894.40 元，改制职工具体补偿情况如下： 单位：元 国有职工中选择股权人数 36 经济补偿金数额 1,868,083.40 集体职工中选择股权人数 14 经济补偿金数额 269,

50、000.00 小计 50 2,137,083.40 国有职工中选择债权人数 3 经济补偿金数额 200,811.00 集体职工中选择债权人数 6 经济补偿金数额 131,000.00 小计 9 331,811.00 合计 59 2,468,894.40 2005 年 10 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于中国航空工业第二集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复（国资分配【 2005】 1364 号），对包括有限公司在内的 56 家单位的改制方案进行了批复。” 2005 年 12 月 10 日 ， 经黑龙江广名会计师事务所有限责任公司出具的哈尔滨东安液压机械