1、北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 iii 目 录 第一章 声明 . 1 第二章 风险及重大事项提示 . 2 一、技术风险 . 2 二、内部控制风险 . 2 三、 财务杠杆较高的风险 . 2 四、存货余额 较大的风险 . 3 第三章 批准试点和推荐备案情况 . 4 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 . 4 二、推荐主办券商推荐 及协会备案情况 . 4 第四章 股份挂牌情况 . 5 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 . 5 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转 让时间和数量 . 5 第五章 公司基本情况 . 7 一、基本情况 . 7 二、历史沿革 . 7 三、
2、主要股东情况 . 16 四、公司员工情况 . 19 五、公司组织结构 . 21 六、公司内部组织结构 . 21 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 23 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 23 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 . 25 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 . 25 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 26 第七章 公司业务和技术情况 . 27 一、公司业务情况 . 27 二、主要产品及业务的技术含量、可替代性 . 32 三、所处行业基本情况 . 38 四、公司面
3、临的主要竞争状况 . 44 五、知识产权和非专利技术 . 47 六、核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性 . 48 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 iv 七、研究开发情况 . 49 八、公司前五名主要供应商及客户情况 . 50 九、公司无形资产及相关资质的变更情况 . 52 第八章 公司业务发展计划及其风险因素 . 54 一、未来二年的发展计划 . 54 二、经营中可能产生的不利因素及对策 . 57 第九章 公司治理 . 62 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 62 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等
4、重要事项决策和执行情况 . 64 三、同业竞争情况 . 65 四、公司最近三年存在的违法违规及受处罚情况 . 65 五、管理层的诚信情况 . 65 第十章 公司财务会计信息 . 67 一、最近三年的审计意见及主要财务报表 . 67 二、最近三年主要财务指标 . 81 三、报告期利润形成的有关情况 . 82 四、报告期公司主要资产情况 . 87 五、报告期公司主要债务情况 . 101 六、报告期股东权益情况 . 112 七、现金流量表补充资料 . 112 八、关联方及关联交易 . 114 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 117 十、股利分配政策和最近三年
5、分配及实施情况 . 117 十一、管理层对公司近三年财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 118 第十一章 备查文件 . 121 一、公司章程 . 121 二、审计报告 . 121 三、法律意见书 . 121 四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 . 121 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 v 释 义 除非本股份报价转让说明书另有所指 ，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、速原中天 指 北京速原中天科技股份公司 有限公司 指 北京速原中天科技有限公司 （更名前为“ 北京树远制药机械有限公司 ”） 北京兴昌 指 北京兴昌高科技发展总公司 速原真空 指
6、 北京速原工业技术有限公司 （更名前为“ 北京速原真空技术有限公司 ”） 夏金宇 指 北京夏金宇模具科技有限公司 宏昊华昌 指 北京宏昊华昌塑钢加工厂 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 证券业协会 指 中国证券业协会 推荐主办券商、东方证券 指 东方证券股份有限公司 工商部门 指 北京市工商局昌平分局 、北京市工商行政管理局 公司律师 指 公司聘请的 北京市 君颜 律师事务所 律师 内核委员会 指 东方证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 挂牌、股份报价转让 指 公司在代办股份转让系统挂牌股份报价转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司
7、法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 2006年 1月 1日生效的中华人民共和国公司法 试点办法 指 证券公司代办股份转让系统中关村科技 园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 公司章程 指 2011 年 11 月 15 日股东大会决议通过的 北京速原中天科技股份公司 章程 冷阱 指 又称冷凝器， 是置于真空容器和泵之间，用于吸附气体或捕集油蒸汽的装 置。 SIP 指 “ sterilizing-in-place”的缩写，即在位灭菌系统，用于冻干箱及冷 阱 冻干前（后）的灭菌，即利用饱和蒸气在较短时间内有效杀死微生物及芽胞体。 CIP
8、 指 “ cleaning-in-place”的缩写，即在位清洁系统，北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 vi 是指设备或整个生产线在无需人工拆开前提下 ，在一定时间、温度、压力下对设备表面进行喷淋从而达到清洗的目的。 GMP 指 “ Good Manufacturing Practice”的缩写， 中文为药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。 新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（ 2010 年修订），已于2010 年 10 月 19 日经卫生部部务会议审议通过，自2011 年 3 月 1 日起施行。
9、 WHO 指 “ World Health Organization”的缩写，中文为世界卫生组 织。 冲程 指 发动机活塞从一个极限位置到另一个极限位置的距离。 液击 指 压缩过程中 液体成分较多时会对阀片产生敲击的现象。 复迭式制冷方式 指 两个独立的制冷系统组合起来 ， 形成一个完整的超低温制冷机组 的制冷方式 。 双级压缩式制冷方式 指 一级压缩制冷媒介之后再通过二级的制冷系统对一级制冷后的媒介再次冷却， 以 达到超低温的效果 。 低温回火 指 又称“消除应力回火”。 回火温度范围为 150-250 ，回火后的组织为回火马氏体。 可使钢材具有 高硬度和高耐磨性，但内应力和脆性降低。 31
10、6 不锈钢 指 又称钛 钢 ， 冷轧产品外观光泽度好 ， 耐腐蚀性能，特别是耐点蚀性能优秀 ， 固溶状态无磁性 。 304 不锈钢 指 一种通用性的不锈钢材料， 具有优良的不锈耐腐蚀性能和较好的抗晶间腐蚀性能。 马氏体不锈钢 指 一类可以通过热处理（淬火、回火）对其性能进行调整的不锈钢 ， 具备高强度和耐蚀性，可以用来制造机器零件 。 奥氏体不锈钢 指 在常温下具有奥氏体组织 （ 一种塑性很好，强度较低的固溶体，具有一定韧性 ） 的不锈钢 ， 无磁性而且具有高韧性和塑 性，但强度较低，不可能通过相变使之强化，仅能通过冷加工进行强化。 水环泵 指 一种粗真空泵 ， 靠泵腔容积的变化来实现吸气、压
11、缩和排气 。 塞焊 指 焊接一种的工艺，将 两零件相叠，其中一块开孔，北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 vii 然后在孔中焊接两板所形成的填满孔形的焊接方法 。 点焊 指 焊件在接头处接触面的个别点上被焊接起来。点焊要求金属要有较好的塑性。 焊缝系数 指 对应焊接接头强度与母材强度之比值。用以反映由于焊接材料、焊接缺陷和焊接残余应力等因素使焊接接头强度被削弱的程度，是焊接接头力学性能的综合反映。 冷桥 指 在房屋外墙转角、内外墙交角、楼屋面与外墙搭接角处，会产生水雾吸附于墙面的现象，这时会出现外墙的墙体内露水凝结“ 流泪”、“冒汗”、“发霉”、房屋潮湿、霉变的现象。 残余应力 指
12、金属加工过程中由于不均匀的应力场、应变场、温度场和组织不均匀性，在变形后的变形体内保留下来的应力。 上位机 指 人可以直接发出操控命令的计算机，一般是 PC，屏幕上显示各种信号变化（液压，水位，温度等）。 下位机 指 直接控制设备获取设备状况的计算机，一般是 PLC（ 编程逻辑控制器 ） /单片机之类的。 上位机发出的命令首先给下位机，下位机再根据此命令解释成相应时序信号直接控制相应设备。 共晶点 指 物料中水分完全冻结成冰晶时的温度。 共晶点测试是用来测定溶液的共晶点的，在溶液的冻干过程中，非常有必要知道溶液的共晶点，因为这将有助于控制预冻和升华过程。 北航 指 北京航空航天大学 北京金西盟
13、 指 金西盟（北京）仪器有限公司 东富龙、上海东富龙 指 上海东富龙科技股份有限公司 伊马爱德华 指 伊马爱德华（北京）制药系统有限公司 西班牙泰事达 指 西班牙 Telstar 集团公司 泰事达中国 指 泰事达机电设备（上海）有限公司 上海远东 指 上海远东制药机械有限公司 上海浦东 指 上海浦东 冷冻干燥设备有限公司 科技部 指 中华人民共和国科 技部 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 1 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
14、法律责任。 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 2 第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、技术风险 公司生产的 系列 产品中 的 冻干 机技 术含量较高，而 近年来，冻干系统设备行业的企业通过引进、吸收国外先进冻干技术及自身多年的探索发展，行业技术已 达到一定高科技水平，不同品牌的技术差异性不断缩小，公司选用的 相关 技术 如 不能保持其长期的先进性和易用性，较容易被替代。同时，由于客户涉及众多领域，需求也会随之变化，不仅需要公司提供具有高技术的产品，也需要提高公司提供各种
15、定制化冻干设备产品 的 设计制造 能力。 上述几方面对公司都是技术上的风险和挑战。 二、内部控制风险 有限公司阶段，公司内控体系不够健全 ， 规范治理意识较薄弱 ， 存在关联交易未经决策审批程序，董事、监事、高级管理人员 未按时换届选举，“三会”文件未能妥善保管等不规范的情况。 自 2011 年 11 月 24 日有限公司整 体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程、“三会”议事规则和相关关联交易决策制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短， 公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解、执行的效果有待考察。 因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范
16、的风险。 三、 财务杠杆较高的风险 公司属于中小型生产制造型企业， 近年来，此类企业普遍面临高通胀抑制需求导致经营压力大，原材料涨价、人力成本走高导致企业生产成本上升、借贷门槛高、紧缩性政策导致企业融资困难等困境，加 之公司产品 从签订订单 -生产发货 -客户验收 -回款 的整个周期较长 ，而 受公司原材料供应商排产方式、结算方式的约束及为保证销售货源而保持必要库存量等原因 的影响 导致公司需现金购进大批量原材料 ，因此公司报告期经营活动产生的现金净流量均为负数，公司资金压力较大。 为保障公司正常的生产运营对资金的需求，公司主要通过短期借款等筹资方式解决北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说
17、明书 3 资金缺口，因此报告期资产负债率较高， 公司 2009 年末 、 2010 年末 和 2011 年 末 资产负债率分别为 91.41%、 91.99%、 72.43%， 虽然 2011 年 末 的资产负债率较以前年度有所下降，但从整体来看，公司财务风险处于较高的 水平； 公司 2009 年末、 2010 年末和 2011年 末 流动比率分别为 1.04、 0.98、 1.13，速动比率分别为 0.35、 0.39、 0.61，短期偿债能力 较低 。 公司计划在以后年度 通过改善采购、销售结算方式、实施股权融资等手段 ， 增加经营性现金流入，扩充 公司的自有资本，更合理的利用财务杠杆，
18、降低财务风险，同时随着国家完善财税支持政策、缓解融资困难等针对中小型企业的扶持政策相继出台，公司资金情况将得到好转。但从目前情况看，公司存在财务杠杆较高的风险。 四、存货余额较大的风险 公司 2009 年末、 2010 年末和 2011 年 末 的存货余额分别为 12,849,733.57 元、14,107,937.96 元 和 8,977,463.08 元，分别占同期资产总额的 62.69%、 55.50%、 37.39%，虽然 2011 年存货余额占比有所下降，但报告期存货余额总体水平较高，其主要原因在于 公司作为从事冻干机、深冷箱 、 低温箱 及清洗机 的研发、设计、生产、销售及服务的企
19、业，所生产的产品需要的零部件较多，且公司大部分产品都需要安装调试和 售后服务 ，公司零部件等原材料保有量较高 ， 加之 公司 主营 产品的 生产 周期一般为 3-4 个月 ，期末在产品金额也较大，因此公司报告期 存货余额较高，在很大程度上增加了公司的管理压力和资金压力。 公司在报告期未计提存货跌价准备，其主要原因在于： 第一，公司主要存货入库时间较短，一年以内的存货占存货总额的 80%以上；第二 ， 库存商品为钢材、管材、板材、金属管等不易变质的材料，减值风险较小；第三 ， 公司所需要的原材料的价格最近两年都处于上升态势；第 四 ，公司对存货进行专人管理，存货状况基本良好；第 五 ，从存货周转
20、率看，公司的存货周转率和同行业上市公司的存货周转率差距不大，符合行业现状 ；第六， 公司生产产品所需存货基本都是通用的，不存在为特定产品专 门储备原材 料，如果某合同发生变更，之前为其所准备的存货可以继续 流转到别的项目中使用，不会存在存货堆积贬值的情况 。 但一旦上述情况发生不利变化，将导致存货发生减值的可能性增大，而公司存货余额较大，若对存货进行跌价准备的计提，将对公司利润产生不利影响。 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 4 第三章 批准试点和推荐备案情况 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 根据中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法的
21、规定和本公司 2011 年 12 月 16 日第一次临时股东大会决议 ，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转 让系统进行股份报价转让的申请。 2011 年 12月 29 日 ，中关村科技园区管理委员会以中科园函字 2011410 号文，下达 关于同意 北京速原中天科技股份公司 申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 ，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 二、推荐主办券商推荐及协会备案情况 东方证券作为本公司的推荐主办券商，对本公司进行了尽职调查和内核。内核 委员会 经审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具东方证券股份有限公司关于推荐北京速原中天科技
22、股份公司 股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告。 2012 年3 月 15 日 ，东方证券向证券业协会报送了推荐 速原中天 挂牌的备案文件。 2012 年 5 月 22 日 ，证券业协会出具关于推荐 北京速原中天科技股份公司 挂牌报价文件的备案确认函 （中证协函 2012344 号） ，对东方证券报送的推荐本公司挂牌文件予以备案。 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 5 第四章 股份挂牌情况 一、 股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称： 速原中天 股份代码： 430123 挂牌日期： 2012 年 6 月 8 日 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 公司
23、股本总额为 600.00 万股。 公司法第一百四十二条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 由于股份公司成立至今不足一年，故 洪美云、陈刚等 28 名发起人股东所持的发起人的股权均不能在
24、股份公司设立满一年、即 2012 年 11 月 24 日之前转让。 试点办法第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照公司法的规定认定。”；第十六条规定：“挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。”；第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变 更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可
25、进入代办系统转让。” 公司章程第二十四 条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 6 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。” 有限公司于 2011 年 11 月 24 日整体变更为股份有限公司，根据相关法律法规
26、及公司章程的规定，截至本股份报价转让说明书出具之日，公司股东无可进行报价转让的股份。 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 7 第五章 公司基本情况 一、基本情况 公司名称： 北京速原中天科技股份公司 英文名称： BEIJING SUYUAN ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 600.00 万元 法定代表人： 时庆 有限公司成立日期： 2001 年 11 月 5 日 股份公司设立日期： 2011 年 11 月 24 日 注册住所： 北京市昌平区科技园区 超前路 9 号 B 座 269 室 电话： 010-69783211、 010-69785977
27、、 010-69783376 传真： 010-60707108 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 王素红 信息披露负责人： 王素红 所属行业： 专用设备制造业 主营业务： 为药品、食品等 各类 企业提供冻干干燥设备、冷热处理设备的研发、设计、生产、销售及售后服务。 经营范围： 许可经营项目：制造制药机械及配件、制冷设备、自动化控制设备；制造真空设备。 一般经营项目：销售制药机械及配件、制冷设备、自动化控制设备；技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；销售、开发真空设备；销售机械电子设备。 二、历史沿革 （一） 有限公司 的设立 2001 年 11 月 5 日， 季
28、树广、张晓秋、赵鹤皋、陈永僩 4 个自然人以货币出资 50.00万元设立 北京树远制药机械有限公司 ， 其中 季树广出资 20.00 万元、张晓秋出资 10.00万元、赵鹤皋出资 10.00 万元、陈永僩出资 10.00 万元 。 四名 股东之间没有关联关系。北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 8 公司成立时法定代表人：张晓秋；住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号；经营范围：制造、销售制药机械及配件、制冷设备、自动化控制设备；技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；法律、法规规定禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项
29、目，开展经营活动。 北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了燕会验字 2001第 803 号 验资报 告书 ，验证截至 2001 年 11 月 2 日，有限公司已收到全部股东缴纳的注册资本合计 50.00万元，全部为货币出资。 至此，有限公司设立时的 出资情况 如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元 ) 出资比例（ %） 出资形式 1 季树广 20.00 40.00 货币 2 张晓秋 10.00 20.00 货币 3 赵鹤皋 10.00 20.00 货币 4 陈永僩 10.00 20.00 货币 合 计 50.00 100.00 - 2001 年 11 月 5 日，工商部门核准有限公司设立，并
30、核发了有限公司的营业执照。 （二 ）有限公司 第一次 股权转让 、 第一次增资 及第一次变更经营范围 2002 年 12 月 23 日，有限公司召开股东会， 一致 同意 ： 1、 股东赵鹤皋将其全部 10.00 万元出资转让予股东季树广 ,转让 双方签订了转让协议，转让程序合法合规。本次转让以后，赵鹤皋不再持有 有限 公司 股权 。 2、 有限公司注册 资本由 50.00 万元增加到 200.00 万元 ，新增 出资 150.00 万元 由北京兴昌 以货币认缴 ， 本次增资的价格为 1.00 元 。 北京兴昌与 有限 公司 及股东 没有关联关系。 3、将经营范围变更为：制造、销售制药机械及配件
31、、制冷设备、自动化控制设备；技术开 发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；制造、销售、开发真空设备，销售机械电子设备。法律、法规规定禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了燕会验字 2003第 027 号 验资报告书 ，验证截至 2003 年 2 月 10 日，有限公司已经收到北京兴昌缴纳的新增注册资本150.00 万元，全部为货币出资， 变更后的注册资本为 200.00 万元 。 新增出资认缴具体情况为： 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 9 序号 增资方 出资金额
32、 (万元 ) 出资形式 1 北京兴昌 150.00 货币 合 计 150.00 至此，有限公司的 出资情况 如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元 ) 出资比例（ %） 出资形式 1 北京兴昌 150.00 75.00 货币 2 季树广 30.00 15.00 货币 3 张晓秋 10.00 5.00 货币 4 陈永僩 10.00 5.00 货币 合 计 200.00 100.00 2003 年 2 月 27 日，工商部门对上述变更进行了核准。 本次变更合法合规。 （三）有限公司第二次股权转让 2003 年 5 月 15 日，有限公司召开 股东会，一致同意 法人股东北京兴昌将所持有的150.0
33、0 万元出资转让 以每 1 元出资作价 1 元的价格 予股东 季树广， 转让 双方签订了转让协议，转让程序合法合规。 转让双方没有关联关系 。 本次转让以后， 北京兴昌 不再持有有限 公司股 权 。 工商部门对上述变更进行了核准。 至此，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元 ) 出资比例（ %） 出资形式 1 季树广 180.00 90.00 货币 2 张晓秋 10.00 5.00 货币 3 陈永僩 10.00 5.00 货币 合 计 200.00 100.00 2003 年 5 月 21 日，工商部门对上述变更进行了核准。 说明： 兴昌公司系由北京市新技术产业开发试验区
34、昌平园区于 1996 年出资设立的全民所有制企业（该企业已于 2010 年 9 月名称变更为北京兴昌高科技发展有限公司）。 根据国有资产评估管理若干问题的规定（ 2002 年 1 月 1 日起施行）第三条：“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、清算；（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或 者部分产权（股权）转让；（六）资产转让、置换、拍卖；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）确定涉讼资产价值；（九）法律、行政法规规定的其他需要进行评估
35、的事项。”兴昌公司将股权转让进行转让未履行资产评估手续，存在瑕疵。据此，中关北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 10 村科技园区昌平园管理委员会出具关于北京兴昌高科技发展总公司曾对速原中天增资及股权转让的说明，对兴昌公司对速原中天增资及股权转让的情况予以确认，内容如下： （ 1） 2003 年 2 月 27 日，兴昌公司以货币现金 150 万元按 1 元的价格对速原中天出资，系由验资机构验资并由工商部门核准 变更，增资完成后，兴昌公司持有速原中天 75%股权，兹对上述事实进一步予以确认。 （ 2）兴昌公司转让股权手续已于 2003 年 5 月 18 日履行完毕，股权转让方与受让方对股
36、权转让事宜并无任何争议。兹对兴昌公司上述股权转让行为进一步予以确认。 （ 3）鉴于兴昌公司向速原中天出资时，速原中天经营情况不佳，出资与股权转让时间间隔较短，且在此期间速原中天的净资产并未发生较大变化，所以兴昌公司对速原中天的出资及股权转让虽未进行评估，但并未造成国有资产流失，也未对兴昌公司、速原中天及其他第三方造成任何损失。 兴昌公司也已出具北京 兴昌高科技发展总公司曾对速 原中天增资及股权转让的确认函，确认其“增资及股权转让均经过公司内部决策通过 ，并且是真实的意思表达，且股权转让已收到对价支付，对速原中天增资、股权转让均无潜在的法律纠纷。 ” 2012 年 4 月 28 日，北京市昌平区
37、人民政府对上述股权变更事宜也专门出具关于北京速原中天科技股份有限公司股权变更事宜的函称：“经我区核实，北京速原中天科技股份公司上述增资及股权转让的事实真实有效，股权转让方与受让方对股权转让事宜无任何争议；兴昌公司向原北京树远制药机械有限公司注资与股权转让的时间间隔较短，在此 期间后者的净资产并未发生较大变化，且按原始增资金额核算该此股权转让价格未造成国有资产流失，也未对兴昌公司、原北京树远制药机械有限公司及其他第三方造成任何损失”。 因 此，兴昌公司对公司的增资及股权转让虽未履行资产评估手续，存在法律 程序瑕疵，但其并未损害国有利益，亦未造成国有资产流失，也未对兴昌公司、速原中天及其他第三方造
38、成任何损失。 （ 四 ） 有限公司第三次股权转让 及 第一次名称、住所、法定代表人变更 2003 年 7 月 16 日，有限公司召开股东会，一致同意： 1、 股东季树广将 80.00 万元 出资 转让予 速原真空 ， 股东季树广 当时为速原真空的股东，持股比例为 5%； 2、 股东季树广将 30.00 万元出资转让予自然人陈刚 ，转让双方无关联关系 ； 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 11 3、 股东张晓秋将 10.00 万元出资转让予自然人洪美云 ， 转让双方无关联关系。 本次转让后，张晓秋不再持有 有限 公司股权 。 本次股东会同时免去张晓秋执行董事职务，其不再担任公司法定代
39、表人。 本次股权转让价格为每 1 元出资作价 1 元， 上述股权转让 双方 均 签订了转让协议，转让程序合法合规。 至此， 有限 公司的 出资情况 如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元 ) 出资比例（ %） 出资形式 1 速原真空 80.00 40.00 货币 2 季树广 70.00 35.00 货币 3 陈刚 30.00 15.00 货币 4 洪美云 10.00 5.00 货币 5 陈永僩 10.00 5.00 货币 合 计 200.00 100.00 2003 年 12 月 25 日，有限公司召开股东会，一致同意将公司名称由 “北京树远制药机械有限公司”变更为“北京速原中天科技有限公司
40、” ；公司住所变更为“北京市昌平区科技园区永安路 47 号 A307 室”；公司法定代表人变更为季树广。 2004 年 4 月 5 日，工商部门对 有限公司 第三次股权转让及名称、住所 、法定代表人变更 进行了核准 ，上述变更均合法合规。 （五）有限公司第二次变更住所 2005 年 3 月 22 日，有限公司将公司住所变更为“北京市昌平区科技园区拓然家苑5 号楼 5 单元 304 室”。 2005 年 4 月 1 日，工商部门核准公司本次住所变更，本次变更合法合规。 （ 六 ）有限公司第四次股权转让 、第三次变更住所、第二次变更法定代表人及第二次变更经营范围 2008 年 4 月 3 日，有限
41、公司召开股东会，一致同意： 1、股东速原 工业 （ 更名前为 速原真空） 将 80.00 万元出资转让予股东洪美云 ，转让双方无关联关系 ； 2、 股东季树广将 14.00 万元出资转让予股东洪美云 ， 股东季树广将 56.00 万元出资转让予股东陈刚 ，转让后季树广不再持有有限公司股权； 3、 股东陈永僩将 10.00 万元出资转让予陈刚， 转让双方无关联关系， 转让后 陈永僩 不再持有有限公司股权。 北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 12 本次股权转让系因当时公司经营状况不佳，故经各方协商一致，上述三名股东将其持有的全部股权分别无偿转让给洪美云及陈刚。 上述股权转让双方签订了转
42、让协议，转让程序合法合规。 至此，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元 ) 出资比例（ %） 出资形式 1 洪美云 104.00 52.00 货币 2 陈刚 96.00 48.00 货币 合 计 200.00 100.00 说明： 北京速原工业技术有限公司（原名“ 北京速原真空技术有限公司 ”）成立于1996 年 11 月 11 日，注册资本： 50 万元（其中孙群出资 40 万元，思文出资 10 万元，上述二人与公司及公司股东之间均不存在关联关系），法定代表人：孙群，住所：北京市海淀区万柳东路 25 号楼 5 层 502 室。经营范围： 普通货运。技术开发、技术服务、技
43、术推广、技术咨询、技术转让；专业承包；销售机械设备；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 速原工业 与公司之间不存在关联关系。 2008 年 4 月 16 日，有限公司召开股东会，会议决议将公司住所变更为：北京市昌平区南口镇道北南口机车车辆厂内。将经营范围变更为：制造、销售制药机械及配件、制冷设备、自动化控制设备；技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；制造、销售、开发真空设备，销售机械电子设备。同时选举洪美云为执行董事，并担任法定代表人。 2008 年 5 月 14 日，工商部门对上述变更进行了核准，上述变更均合法合规。 （七）有限公司第四次变更住所 2010 年 7
44、 月 30 日，有限公司将住所变更为：北京市昌平区科技园 区超前路 9 号 B座 269 室。 2010 年 8 月 4 日，工商部门核准公司住所变更，本次变更合法合规。 （ 八 ） 有限公司第二次增资 2011 年 6 月 20 日，有限公司召开股东会，一致同意 有限公司注册资本由 200.00万元增加到 600.00 万元，新增出资 400.00 万元由洪美云、陈刚、邢兵役等 28 名自然人以货币 认缴 。 本次增资的价格为 1.00 元，系出资人协商确定。 本次融资是为了能达到股份制改造及公司 扩大生产经营的目的。 北京中诺宜华会计师事务所出具了中诺宜华验字 2011第 119 号 验资
45、报告，验证截至 2011 年 6 月 28 日，有 限公司已收到洪美云、陈刚 、邢兵役 等 28 名自然人缴纳北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 13 的新增注册资本 400.00 万元，全部为货币出资 ， 变更后的注册资本为 600.00 万元 。 28 名股东中，焦小丽为控股股东洪美云 弟弟的配偶 、时宇为 公司董事长 时庆的侄子、梁玉琴与梁玉莲为姐妹 、张路路 系 张明的儿子。 新增出资的认缴具体情况为： 序号 增资方 出资金额（万元） 与公司关系 1 洪美云 77.00 公司员工 2 陈刚 33.50 公司员工 3 刑兵役 75.00 外部人员 4 王永刚 30.00 外部人
46、员 5 王悦 30.00 外部人员 6 马子敬 30.00 外部人员 7 杨毅一 25.00 外部人员 8 秦黎明 25.00 公司员工 9 焦小丽 15.00 外部人员 10 叶卫平 11.00 外部人员 11 左凤霞 10.00 外部人员 12 刘群 9.00 外部人员 13 柳明春 7.50 外部人员 14 沈志刚 5.00 外部人员 15 张明 2.50 公司员工 16 王洪信 2.50 公司员工 17 郝艾花 2.50 公司员工 18 樊雪梅 2.00 公司员工 19 刘春燕 1.50 外部人员 20 唐立明 1.00 公司员工 21 时宇 1.00 公司员工 22 卞小龙 1.00
47、 外部人员 23 梁玉莲 0.50 公司员工 24 梁玉琴 0.50 公司员工 25 王书刚 0.50 公司员工 26 武国龙 0.50 公司员工 27 薛鹏程 0.50 公司员工 28 张路路 0.50 公司员工 合计 400.00 本次增资方中的 刑兵役 、 王永刚 、 王悦 、 马子敬 、 杨毅一 、 焦小丽 、 叶卫平 、 左凤霞 、 刘群 、 柳明春 、 沈志刚 、刘春燕、卞小龙 为公司外部人员 ，除焦小丽为控股股东洪美云 弟弟的配偶 之外，上述公司外部人员 与公司不存在关联关系。 至此，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金 额 （万元） 出资比例（） 北京速原中天科技股
48、份公司 股份报价转让说明书 14 1 洪美云 181.00 30.17 2 陈刚 129.50 21.58 3 刑兵役 75.00 12.50 4 王永刚 30.00 5.00 5 王悦 30.00 5.00 6 马子敬 30.00 5.00 7 杨毅一 25.00 4.17 8 秦黎明 25.00 4.17 9 焦小丽 15.00 2.50 10 叶卫平 11.00 1.83 11 左凤霞 10.00 1.67 12 刘 群 9.00 1.50 13 柳明春 7.50 1.25 14 沈志刚 5.00 0.83 15 张明 2.50 0.42 16 王洪信 2.50 0.42 17 郝艾花
49、2.50 0.42 18 樊雪梅 2.00 0.33 19 刘春燕 1.50 0.25 20 唐立明 1.00 0.17 21 时宇 1.00 0.17 22 卞小龙 1.00 0.17 23 梁玉莲 0.50 0.08 24 梁玉琴 0.50 0.08 25 王书刚 0.50 0.08 26 武国龙 0.50 0.08 27 薛鹏程 0.50 0.08 28 张路路 0.50 0.08 合计 600.00 100.00 2011 年 6 月 29 日，工商部门对上述变更进行了核准 ，本次增资合法合规 。 （ 九 ） 股份公司成立 2011 年 10 月 31 日，有限公司召开股东会，一致同意以全体股东作为发起人，以2011 年 6 月 30 日作为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。股东会决议公司名称 变更为“北京速原中天科技股份公司”。全体发起人签署了发起人协议书 。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（ 2011）第 HRV1003 号资产评估报告书， 有限 公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日的净资产经评估后为 665.87 万元。 根据利安达会计师事务所有限责任公司上海分所出具的利安达审字（ 2011）第 M1216北京速原中天科技股份公司 股份报价转让说明书 15 号审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日 ， 有限公司经审计
