1、 北北京京泰泰诚诚信信测测控控技技术术股股份份有有限限公公司司 股股份份报报价价转转让让说说明明书书 推荐主办券商 二一一年十一月 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 1目 录 释 义. .1一、声明. .6二、风险及重大事项提示.7 （一）控股股东不当控制的风险 . 7（二）非专利技术出资未经科技管理部门鉴定 . 7（三）补缴企业所得税的风险 . 7三、公司获得股份报价转让试点企业资格的情况 .8 （一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 . 8（二）推荐主办券商推荐情况 . 8（三）中国证券业协会备案情况 . 8四、股份挂牌情况. .9（一）股份简称、股份代码、
2、挂牌日期 . 9（二）公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 . 9五、公司基本情况. .11（一）基本情况 . 11（二）历史沿革 . 11（三）主要股东情况 . 21（四）员工情况 . 22（五）公司股权结构图 . 24（六）内部组织结构图 . 24六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .27 （一）基本情况 . 27（二）签订协议情况及稳定措施 . 29（三）持股情况 . 30七、公司业务和技术情况.31 （一）主营业务及最近两年的持续经营情况 . 31（二）公司主要产品的技术含量、可替代性 . 35（三）公司所处行业概况 . 37（四）公司面临的主要竞争状况 .
3、 51北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 2（五）知识产权与非专利技术 . 55（六）核心技术来源和取得方式 . 56（七）研究开发概况 . 58（八）主要供应商及客户情况 . 62八、公司业务发展目标及其风险因素.65 （一）公司业务发展计划及措施 . 65（二）公司面临的经营风险及对策 . 68九、公司治理. .71（一）公司管理层关于公司治理情况的说明 . 71（二） 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况. 75（三）同业竞争情况 . 77（四）公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 79（五）公司管理层的诚信状况 . 79十、公司财
4、务会计信息.8 0（一） 最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 80（二） 最近两年及一期的主要财务指标 . 88（三） 报告期利润形成的有关情况 . 88（四） 报告期公司主要资产情况 . 92（五） 报告期重大债务情况 . 103（六） 报告期股东权益情况 . 107（七） 关联方关系及关联交易 . 107（八） 需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 110（九） 股利分配政策和最近两年分配情况 . 111（十） 控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 111（十一） 管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量分析 . 111十一
5、、备查文件目录.1 15北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 1释 义 本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司 指 北京泰诚信测控技术股份有限公司 有限公司 指 北京泰诚信测控技术有限公司 推荐主办券商、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 内核委员会 指 安信证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核委员会 股东大会 指 北京泰诚信测控技术股份有限公司股东大会 股东会 指 北京泰诚信测控技术有限公司股东会 董事会 指 北京泰诚信测控技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京泰诚信测控技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会
6、） 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年 6 月 22日召开的创立大会审议通过，现行有效之北京泰诚信测控技术股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 北京泰诚信测控技术有限公司章程 华亿安公司 指 北京华亿安建筑装饰工程有限公司， 前身为北京泰诚北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 2信科技发展有限公司。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号关联方披露所确
7、定的公司关联方与公司之间内在联系 PLC (Programmable Logic Controller) 指 数字运算操作电子系统的可编程逻辑控制器， 用于控制机械的生产过程。 ABS(Anti-lock Brake System)测量机 指 防抱死系统测量机 SPC (Statistical Process Control) 指 应用统计分析技术对生产过程进行实时监控， 科学地区分出生产过程中产品质量的随机波动与异常波动，对生产过程的异常趋势提出预警， 以便生产管理人员及时采取措施，消除异常，恢复过程的稳定，达到提高和控制质量的目的。 NVH (Noise, Vibration, Harsh
8、ness) 指 噪声、振动和声振粗糙度。是衡量汽车制造质量的一个综合性问题， 它给汽车用户的感受是最直接和最表面的。 PI 控制 指 比例 -微分控制 AGV (Automated Guided Vehicle) 指 装备有电磁或光学等自动导引装置， 能够沿规定的导引路径行驶， 具有安全保护以及各种移载功能的运输车，属于轮式移动机器人的范畴。 SOC (System on Chip) 指 将微处理器、模拟 IP 核、数字 IP 核和存储器（或片外存储控制接口）集成在单一芯片上，它通常是客户定制的，或是面向特定用途的标准产品。 装配线 指 输送系统、随行夹具和在线专机、检测设备有机的组合，以满足
9、多品种产品的装配要求。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 3车桥 指 通过悬架和车架（或承载式车身）相连，两端安装汽车车轮的车轴。其功能是传递车架（或承载式车身）与车轮之间各方向作用力。 变速箱 指 汽车的变速箱，它分为手动、自动两种，手动变速箱主要由齿轮和轴组成， 通过不同的齿轮组合产生变速变矩；而自动变速箱 AT 是由液力变扭器、行星齿轮和液压操纵系统组成， 通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速变矩。 发动机 指 一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能。 试验台 指 适用于汽车零部件、电子、家具、礼品、陶瓷、包装等产品进行相关振动
10、试验的平台。 传动系 指 离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组成的一套机械装备。 传动系的基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮， 产生驱动力。 外协加工 指 本单位因为设备或技术上的不足， 独立完成某项整体制造加工任务有困难， 或者达到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按时完成，及降低成本，充分利用社会存量资源， 向外地或外单位订购或订作部分零部件或半成品。 非标产品 指 不是按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的产品或设备，而是根据自己的用途需要，自行设计制造的产品或设备， 且外观或性能不在国家设备产品目录内。 锥轴承 指 学名圆锥滚子轴承。圆锥滚子轴承可
11、以分离，由内圈北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 4与滚子、保持架一起组成的组件和外圈可以分别安装。 滚子和滚道接触处修正的接触线可以减少应力集中。圆锥滚子轴承可以承受大的径向载荷和轴向载荷。 由于圆锥滚子轴承只能传递单向轴向载荷， 因此，为传递相反方向的轴向载荷就需要另一个与之对称安装的圆锥滚子轴承。 同步环 (Simultaneous Observation Loop) 指 在全球定位系统进行测量中,由 3 台或 3 台以上接收机，同时对同一组卫星进行观测（同步观测)）所获得的基线向量所构成的闭合多边形。 差速比 指 驱动轿的一个主件。 作用就是在向两边半轴传递动力的同时，
12、允许两边半轴以不同的转速旋转，满足两边车轮尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶， 减少轮胎与地面的摩擦。 扭矩 指 使物体发生转动的力， 发动机的扭矩就是指发动机从曲轴端输出的力矩。 锥轴承预紧技术 指 锥轴承装配中的一个难点，锥轴承的预紧方式、预紧力的大小直接影响到锥齿轮的传动状态及整个传动系的传动精度。 轴承 指 机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦系数的部件 油封 指 用来封油（油是传动系统中最常见的液体物质，也泛指一般的液体物质之意）的机械元件，它将传动部件中需要润滑的部件与出力部件隔离， 不至于让润滑油渗漏。 齿轮 指 轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件 轴向力 指 作用引起的结
13、构或构件某一正截面上的法向拉力或压力 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 5径向力 指 指圆柱形物体上受的作用力， 该作用力方向通过物体截面的圆心，且垂直于物体的轴线的力，或者球形物体上受的通过球心的力。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 装备制造业 指 为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是制造业的核心组成部分。 重卡 指 重型卡车 汽车保有量 指 指当前已登记在册或现存的在用途中可计数且未废止汽车的数量 产能 指 在计划期内，
14、企业参与生产的全部固定资产，在既定的组织技术条件下，所能生产的产品数量，或者能够处理的原材料数量。 数字化装配 指 在产品的设计阶段，实现虚拟产品的预装配，验证和改进产品的装配工艺过程， 生动直观地展示产品的可装配性。 CAGR 指 复合年均增长率 6 一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 7 二、风险及重大事项提示 （一）控股股东不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人均为陶发荀先生，现持有公司 1200 万股股份，
15、占总股本的 80%，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施予重大影响。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险。 （二）非专利技术出资未经科技管理部门鉴定 2004 年 5 月，有限公司成立时出资人陶发荀以非专利技术“汽车配件装配在线检测系统技术”出资。该项非专利技术与公司的主营业务紧密相关，经法定评估机构评估和审计机构专项审计， 且出具了经全体出资人一致确认的高新技术成果说明书，并在章程中进行了写明，但是出资人用作出资的该非专利技术未经过科技管理部门鉴定。 （三）补缴企业所得税的风险 根据财政部、国家税务总
16、局下发的财税200688号关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知的规定，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳所得税， 同时公司又处于 “三免三减半” 的税收优惠期内， 因此公司2009年实际执行的企业所得税税率是7.5%，并经“海国税201009JMS1600009”号文件批复确认。但2010年4月21日，国家税务总局发布了关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知 （国税函2010157号） 。国税函2010157号明确，居民企业被认定为高新技术企业，同时又处于国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）第一条第三款规定享受企业所得税
17、“两免三减半” 、 “五免五减半”等定期减免税优惠过渡期的，该居民企业的所得税适用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满， 或者选择适用高新技术企业的15%税率，但不能享受15%税率的减半征税。因此公司存在按照 12.5%或者15%的税率补缴2009年度所得税款的可能。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 8 三、公司获得股份报价转让试点企业资格的情况 （一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 2011年8月2日， 中关村科技园区管理委员会出具了关于同意北京泰诚信测控技术股份有限公司申请进入证券公司代 办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 （中科园函2
18、011197 号） ，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 （二）推荐主办券商推荐情况 安信证券股份有限公司作为本公司的推荐主办券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。经安信证券股份有限公司内 核委员会审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了安信证券股份有限公 司关于推荐北京泰诚信测控技术股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 。2011年9月27日，安信证券股份有限公司向中国证券业协会报送了 推荐北京泰诚信测控技术股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的备案文件。 （三）中国证券业协会备案情况 2011 年 11 月 23 日，中国证券业协会出具了关于推荐北京泰诚
19、信测控技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函 （中证协函2011 502 号） ，对安信证券股份有限公司报送的备案文件予以确认。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 9 四、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份简称：泰诚信 2、股份代码：430101 3、挂牌日期：2011 年 1 2月2日 （二）公司股份总额及分批进入代办 股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额：15,000,000 股 2、公司股份分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十二条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行
20、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 第十五条规定， “非上市公司控股股东及 实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统 转让
21、，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”第十六条规定， “挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。 ” ；第十七条规定， “挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记 之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记 之日起满二十四个月可进入代办系统转让。 ” 因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司成立满一年之前（即 201 2年6月22 日前） ，无可报价转让股份。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 10 除上述情
22、况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 11 五、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称：北京泰诚信测控技术股份有限公司 英文名称：Beijing Taichengxin Measurement & Control Technology Co.,L td. 注册资本：1500 万元 法定代表人：陶发荀 有限公司成立日期：200 4年5月17日 股份公司成立日期：201 1年6月23日 住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 1002 室 邮编：100080 电话：010-80716188 转 8125 传真：010-8
23、0716188 转 8026 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露负责人：徐奇才 所属行业：专用设备制造业 经营范围： 许可经营项目：生产、加工机械设备及配件； 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售机械设备。 主营业务：车桥、变速箱、主减速器等领域的数字化装配配套产品的研发、生产及销售。 （二）历史沿革 1、有限公司的设立 有限公司是由 4 名自然人股东陶发荀、汪正功、梁缠柱、郄向阳于 200 4年5月17 日共同出资成立，注册资本为人民币 100 万元，其中非专利技术出资 50 万，其余出资均为货币。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 12 根据中国建设银行股份有
24、限公司北京工商 大厦支行 016986 号、016987 号、016988 号及 016989 号交存入资资金报告单 （第二联，由企业交工商行政管理局）所记载，陶发荀、汪正功、梁缠柱、郄向阳于 200 4年5月9 日分别将货币出资存入公司注册资本金账户。 陶发荀所有的非专利技术“汽车配件装配在线检测系统技术” ，经北京科正资产评估有限责任公司 “汽车配件装配在线检测系统技术”资产评估报告书 （科评报字【2004】第 078 号）评估，该项技术以 200 4年4月30 日为基准日的公允市值为 50 万元；根据北京全企会计师事务所有限责任公司专项审计报告关于实收资本中的无形资产转移 （京全企审字【
25、2004】第 A-564 号）审计确认，陶发荀所投入的 50 万元非专利技术“汽车配件装配在线检测系统技术”已完成资产转移手续，有限公司已将其计入公司无形资产、实收资本总账、明细账及资产负债表。 2004年5月17 日北京市工商行政管理局对有限公司设立予以核准登记。有限公司名称：北京泰诚信测控技术有限公司； 企业法人营业执照注册号：1101082694232；公司住所：北京市海淀区上地七街 1 号汇众大厦 107 室；法定代表人：陶发荀；注册资本：100 万元（其中非专利技术 50 万元） ；营业期限：20年；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律法规未规定
26、审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。 有限公司成立时股权结构如下： 出资额（万元） 序号 投资者名称 货币 非专利技术 出资比例(%) 1 陶发荀 20.00 50 .00 70.00 2 汪正功 10.00 - 10.00 3 郄向阳 10.00 - 10.00 4 梁缠柱 10.00 - 10.00 合计 100.00 100.00 说明： （1）关于2004年有限公司设立时 非专利技术出资未经科技主管部门认定的合法性说明 1）非专利技术出资情况 2004 年 5 月，有限公司成立时出资人陶发荀以非专利技术“汽车配件装配在线检测系统技术”出资，作价人民币 50 万元。该项非专利技术与公
27、司的主营业务紧密相关，是主营业务产品技术竞争优势和产品功能优势的基础，其价值得到有限公司出资人的一致确认。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 13 该项非专利技术作为出资，出资人陶发荀及其他出资人签署并出具了非专利技术成果说明书及确认书，也在有限公司公司章程第九条第一款中进行了明确约定。经北京科正资产评估有限责任公司“汽车配件装配在线检测系统技术”资产评估报告书（科评报字【2004】第 078 号）评估，该项技术以 200 4年4月30日为基准日的公允市值为50万元。 根据北京全企会计师事务所有限责任公司 专项审计报告关于实收资本中的无形资产转移（京全企审字【2004】第 A
28、-564号）审计确认，陶发荀所投入的 50 万元非专利技术“汽车配件装配在线检测系统技术”已完成资产转移手续，有限公司已将其计入公司无形资产、实收资本总账、明细账及资产负债表。 上述非专利技术出资经北京市工商行政管理局核准登记和备案。 2）相关法律法规的规定 公司注册资本登记管理暂行规定（1996 年3月1 日起施行，已于 2004 年7 月 1 日被废止）第 11 条规定，“注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的，应当经国家、省（部、委）科技主管部门鉴定或者认定”。关于以高新技术成果出资入股若
29、干问题的规定（199 7年7月4日起实施，已于 200 6年5月23 日被废止）第 4 条规定，“出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核心技术； （三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定”。 同时， 2001 年 3 月 2 日颁布的北京市人民政府令第 70 号中关村科技园区企业登记注册管理办法（已于 2007 年 11 月 23 日被废止）第 13 条规定，“ 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的， 对其高新技
30、术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；第 14 条规定，“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 14 中华人民共和国立法法第八十二条规定，“部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间具有同等效力，在各自的权限范围内施行。” 中华人民共和国公司法（2005 年修订）第二十七条第三款
31、规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 3）可能造成的后果 依据上述公司注册资本登记管理暂行规定及关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定的规定，以非专利高新技术成果出资的，应经科技管理部门鉴定。但是，依据北京市人民政府令第 70 号中关村科技园区企业登记注册管理办法的规定，以非专利高新技术成果出资的，只需经法定评估机构评估、出资人出具高新技术成果说明书、全体出资人一致确认并在章程中写明即可。又依据中华人民共和国立法法第八十二条的规定，上述部门规章和地方政府的规章具有同等的法律效力，在各自的权限范围内施行。因此，有限公司在北京中关村科技园区成立时出资人陶发荀
32、以该项非专利技术出资符合当时北京市政府的规定。 公司注册资本登记管理暂行规定及关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定已分别于2004年7月1日和2006年5月23日被废止。并且，根据现行公司法的规定，非货币出资可以达到公司注册资本的百分之七十。因此，上述不符合部门规章的情形已自然消除。 （2）关于2004年有限公司设立时 非专利技术出资超过有限公司注册资本20的合法性说明 中华人民共和国公司法（1999年修正）第24 条规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。 公司注册资本登记管理暂行规定 （1996年3月1
33、日起施行） 第11条规定， “注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定”。 1999年 国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知国办发（1999）29 号文件规定， “以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外”。 2000年12月8日北京市第11届人民代表大会常务委员会第23 次会议通过的 中关村科技园区条例第11条规定， “以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 15 例，可以由出资各方协商
34、约定”。 2001年3月2日颁布的北京市人民政府令第70号 中关村科技园区企业登记注册管理办法第13条规定，“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；第14 条规定，“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。 有限公司股东陶发荀用于出资的“汽车配件装配在线检测系统技术”非专利技术超
35、过有限公司注册资本20，但是该非专利技术与公司的主营业务紧密相关，且经法定评估机构评估，出具了高新技术成果说明书，并得到全体出资人一致确认，在章程中进行了写明。因此，股东以该项非专利技术出资，有限公司以该项非专利技术作为注册资本登记注册，符合当时北京市的相关规定，出资形式和出资比例合法，出资到位。 （3）关于2004年有限公司设立时 未有验资报告的合法性说明 中华人民共和国公司法（1999年修正）第26条规定， “股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明” 。 北京市工商行政管理局2004年2月6日发布了关于印发的通知（京工商发【2004】19号）。北京市工商局改革市场准入制度优
36、化经济发展环境若干意见 （2004年2月15日起实施） 第三条 “改革内资企业注册资本(金)验证办法”之第（十三）规定， “投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入 资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金） 。工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额” ；第（十四）规定， “投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额” 。 有限公司在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，虽在程序上不符合当时公司法的规定，
37、 但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办理的设立手续，且出资已实 际到位，真实，有效。因此，有限公司设立出资过程中各股东出资未经中介机构验 资的行为不会对公司及其债权人利益造成北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 16 影响。 2、有限公司第一次变更住所 2006年5月5 日，有限公司召开股东会，同意将公司住所变更为“北京市海淀区上地六街 17 号康得大厦 6406 室” ，并修改公司章程中的相应内容。 2006年5月30日， 有限公司向工商局申请变更注册地址，变更至：北京市海淀区上地六街 17 号康得大厦 6406 室。 2006年6月9 日，北京市工商行政管理局核准
38、了上述变更登记事项。 3、有限公司第二次变更住所 2008年5月5 日，有限公司召开股东会，同意将公司住所变更为“北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 B520 室” ，并修改公司章程中的相应内容。 2008年5月6 日，有限公司向工商局申请变更注册地址，变更至：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 B520 室。 2008年6月12 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 4、有限公司变更企业注册号 2008 年 6 月 12 日，根据北京市工商局的通知，依据国家工商总局工商行政管理注册号编制规则，有限公司注册号由原“ 1101082694232”变更为“110108006
39、942329”。 5、有限公司第三次变更住所 2009年5月5 日，有限公司召开股东会，同意将公司住所变更为“北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 1002 室” ，并修改公司章程中的相应内容。 2009年5月12日， 有限公司向工商局申请变更注册地址，变更至：北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 1002 室。 2009年5月20 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 6、有限公司第一次增资 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 17 2009年10月3日， 有限公司召开股东会，同意公司引进新股东北京泰诚信科技发展有限公司，同意公司增加注册资本 100 万元
40、，由新股东北京泰诚信科技发展有限公司以货币方式出资。 2009 年 10 月 4 日，有限公司召开股东会，通过修改后的公司章程。 2009 年 10 月 14 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对公司增加的注册资本进行了验资，并出具变更登记验资报告书 （京仲变验字【2009】1014Z-W 号） 。 2009 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次股东、注册资本变更后，公司股东出资情况及股权结构如下： 出资额（万元） 序号 投资者名称 货币 非专利技术 出资比例(%) 1 北京泰诚信科技发展有限公司 100.00 - 50.00 2 陶发荀 20.00 50
41、.00 35.00 3 汪正功 10.00 - 5.00 4 郄向阳 10.00 - 5.00 5 梁缠柱 10.00 - 5.00 合 计 200.00 100.00 7、有限公司第一次股权转让及变更经营范围 2011年4月1 日，有限公司召开股东会，同意公司股东梁缠柱将其持有的有限公司 5%的股权转让给陶发荀；同意北京泰诚信科技发展有限公司将其持有的有限公司 50%的股权转让给陶发荀；同意经营范围变更为：一般经营项目：汽车自动化装备及检测设备的研发及销售；技术开发；技术推广及技术服务；同意修改后的公司章程。 2011年4月1 日，陶发荀分别与梁缠柱和北京泰诚信科技发展有限公司签订了出资转让
42、协议书 ，本次股权转让的价格为原股东原始出资价格。 2011年4月13日， 北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。经营范围核准为：技术开发、技术推广、技术服务；销售机械设备。 本次股东变更后，公司股东出资情况及股权结构如下： 出资额（万元） 序号 投资者名称 货币 非专利技术出资比例(%) 1 陶发荀 130.00 50 .00 90.00 2 汪正功 10.00 - 5.00 3 郄向阳 10.00 - 5.00 北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 18 合计 200.00 100.00 说明： 公司自 2004 年 5 月成立至 2005 年 12 月底，只盈利 20
43、0,176.88 元，盈利能力较低，原股东粱缠柱由于其个人原因，表示要退出公司。经协商，大股东陶发荀同意以其原始出资额为限收购其股权，并曾于 200 6年1月22 日与粱缠柱签署了股权转让协议和支付了相应的股权转让款。但是，由于公司欠缺相关法律知识并且存在管理不规范，该次股权转让履行完毕后，公司没有依照公司法及公司登记管理的相关规定及时到工商部门办理股权变更事宜。201 1年4月1 日，为了办理工商登记手续的需要， 原转让人粱缠柱与原受让人陶发荀通过北京市工商部门的登记注册网上服务系统补充签订了出资转让协议书，并到工商部门办理了股东变更登记。对此，股权转让双方均予以认可，声明不存在纠纷。自 2
44、00 6年1月至 2011年 4 月期间，原转让股东没有实际行使股东权利，公司未进行分红，在住所变更、增资及经营范围变更重大事项表决上，实际均由受让股东进行表决。 公司法（2005 修订）第二百一十二条第二款规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 中华人民共和国公司登记管理条例（2005 修订）第七十三条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务
45、院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。 根据上述规定，公司股权转让后，应当及时到工商行政管理部门作变更登记。因此，公司在2006年1月22 日股东签署股权转让协议后，应及时到工商部门办理股权变更登记手续。但是，公司未依法及时去工商部门作变更登记，该行为违反了上述规定，属于违法行为，但不属于情节严重的情况，不属于重大违法行为。 同样根据上述规定，公司未及时进行变更登记的，首先应由公司登记机关责令限期改正，逾期不登记的，方可给予行政处罚。公司未经公司登记机关责令，在意识到不规范行为后就自行到公司登记机关办理了变更登记。因此，对公司而言，不存在受到行政
46、处罚的情形。 上述股权转让协议和出资转让协议书均系交易当事人双方真实的意思北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 19 表示，出资转让协议书是为办理股东变更登记手续的需要，是对 2006 年 1 月股权转让事实的确认，未改变股权转让协议的实质性条款，两份协议均合法有效。公司股东变更尽管存在工商变更登记程序上的瑕疵，但已于公司整体变更为股份有限公司前完成了在工商部门的股权变更登记事宜， 不存在影响公司挂牌的实质性的法律障碍。 8、有限公司第二次增资及股权转让 2011年5月10日， 有限公司召开股东会，同意公司股东汪正功将其持有的有限公司 5%的股权转让给陶发荀；同意有限公司注册资本
47、增加至 1000 万元，其中陶发荀增加货币资本 610 万元，郄向阳增加货币资本 190 万元；通过修改后的公司章程。 2011年5月10 日，陶发荀与汪正功签订了出资转让协议书 ，本次股权转让的价格为原股东原始出资价格。 2011年5月16日， 北京中靖诚会计师事务所有限公司进行了验资， 并出具 验资报告书 （中靖诚验字【2011】第 D-090 号） 。 2011年5月18 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次股东、注册资本变更后，公司股东出资情况及股权结构如下： 出资额（万元） 序号 投资者名称 货币 非专利技术出资比例(%) 1 陶发荀 750.00 50 .00 8
48、0.00 2 郄向阳 200.00 - 20.00 合计 1000 100.00 说明： 公司自 2004 年 5 月成立至 2005 年 12 月底，只盈利 200,176.88 元，盈利能力较低，原股东汪正功由于其个人原因，表示要退出公司。经协商，大股东陶发荀同意以其原始出资额为限收购其股权，并曾于 200 6年1月25 日与汪正功签署了股权转让协议和支付了相应的股权转让款。但是，由于欠缺相关法律知识并且公司管理存在不规范，该次股权转让履行完毕后，公司没有依照公司法及公司登记管理的相关规定及时到工商部门办理股权变更事宜。201 1年5月10日， 为了办理工商登记手续的需要， 原转让人汪正功
49、与原受让人陶发荀通过北京市工商部门的登记注册网上服务系统补充签订了出资转让协议书，并到工商部门办理了股东变更登记。 对此， 股权转让双方均予以认可， 声明不存在纠纷。 自2006年1月至2011北京泰诚信测控技术股份有限公司 股份报价转让说明书 20 年 5 月期间，原转让股东没有实际行使股东权利，公司未进行分红，在住所变更、增资及经营范围变更重大事项表决上，实际均由受让股东进行表决。 公司法（2005 修订）第二百一十二条第二款规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 中华人民共和国公司登记管理
50、条例（2005 修订）第七十三条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。 根据上述规定，公司股权转让后，应当及时到工商行政管理部门作变更登记。因此，公司在2006年1月25 日股东签署股权转让协议后，应及时到工商部门办理股权变更登记手续。但是，公司未依法及时去工商部门作变更登记，该行为违反了上述规定，属于违法行为，但不属于情节严重的情况，不属于重大违法行为。
