1、 湖南泰谷生物科技股份有限公司 Hunan Taigu Biotechnology CO., LTD. 公开转让说明书 主办券商 二一三年十一月 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 。 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人曹典军、张丽萍系夫妻，合计持有公司 8,040,000 股，占公司股份总数的 63.91%，处于控股地位。因此可能存在实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展
3、战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，有可能会影响公司中小股东的利益。 二、资产负债率较高的风险 公司目前处于快速发展期，报告期内购置土地、建设厂房、日常生产经营等活动对资金需求量很大， 主要依靠银行贷款解决， 导致公司资产负债率较高， 2011年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日分别达到 67.62%、 73.44%、72.22%， 存在一定的偿债风险。 但是公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其合作中形成了良好的商业信用，且公司主要客户为政府
4、单位， 货款能够足额收回， 为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。 三、应收账款风险 报告期公司有机物料腐熟剂实现收入为主要销售收入， 报告期末应收账款也主要集中于上述收入所对应的客户。由于产品发货后，需经客户验收、由指定单位出具质量检测报告、向客户同级财政部门申请拨付销售货款等环节。一般情况下，客户在验收合格后支付大部分款项，验收后正常使用一定时间后付清余款。所以公司销售回款需要一定的周期，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额相应增大。 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收账款净额为 2,825.26 万元，占流动资产56.62%， 占总资产 26.45%。 在全部应收账款净额
5、中， 1 年期内所占比例为 97.41%。湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3公司应收账款占流动资产比例较大，是由公司所处行业特点和业务模式决定的，若宏观经济环境、客户财务状况等发生变化，货款回收不及时，公司应收账款存在发生坏账损失的风险。 四、短期偿债风险 报告期内，公司流动比率及速动比率均处于较低水平。 2011年末、 2012年末及 2013年 6月末，流动比率分别为 1.21、 0.42以及 0.68，速动比率分别为 1.07、 0.39以及 0.64，公司存在短期偿债压力。 公司近年来偿债指标总体水平较低主要由于报告期内公司处于快速发展阶段， 发生大量资本性支出所致： 购
6、置长沙国家生物产业基地40亩土地并建设厂房、购置设备等导致营运资金规模减小，进而使报告期内流动比率和速动比率较低。随着公司自身利润积累的逐年增加，经营活动产生的现金流量充足，短期借款需求相对减少，公司流动负债逐年下降，而流动资产逐年增加，流动比率和速动比率均会有所上升。 五、资产已作为反担保抵押物的风险 2013 年 7 月 4 日， 公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订 借款合同 ，本金 2,000 万元，贷款期限为 2013 年 7 月 5 日至 2014 年 7 月 4 日，衡阳市企业信用担保投资有限公司（以下简称 “衡阳担保 ”）作为保证人。公司为取得衡阳担保为上述借款提供的担保，与
7、之签订委托担保合同，公司提供的反担保措施为：土地抵押（浏国用（ 2013）第 00515 号）动产抵押：机器设备抵押、存货抵押厂房抵押股东个人连带责任保证。即至本公开转让说明签署日，公司无形资产 -土地、 固定资产 -房屋建筑物、 部分固定资产 -机器设备， 均已设置抵押。2013 年 6 月 30 日，上述抵押资产的价值为 51,600,261.45 元，占总资产 48.30%。若公司不能及时偿还上述借款， 担保公司或银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。 六、财政补贴政策变化风险 国家为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，推出了一系列扶
8、持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策，大力扶持相关产业。公司的产品秸秆腐熟湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4剂属于政府补贴农户的一类产品， 公司近年来的项目享受国家产业政策的补贴和税收优惠政策，并且力度逐年加大。如果未来相关政策有所调整，对产品销售收入会带来一定的波动或损失。 七、土地使用权出让金补缴的风险 2009年 10月 29日，有限公司分别与长沙国家生物产业基地管理委员会（以下简称“管委会 ”）、长 沙国家生物产业基地开发投资有限公司签订长沙国家生物产业基地管理委员会招商项目合作合同、国有土地使用权转让合同。管委会为吸引公司在长沙国家生物产业基地投资建厂，在两个合同中
9、做出如下约定：地块转让价款为 11万元 /亩，总价为 440万。 2013年 3月 1日，浏阳市国土资源局与公司签订国有建设用地使用权出让合同，约定土地价款为 1,020万元。2013年 3月 18日， 公司取得证号为浏国用 （ 2013） 第 0515号 国有土地使用权证 ，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 26,675.05平方米。 在土地取得的过程中， 浏阳市财政局工业园分局代泰谷生物缴纳土地出让金528.74万元，浏阳市国土资源局收到全部土地价款 1,020万元。公司虽取得了国有土地使用权证，但仍然存在土地使用权出让金补缴的风险。 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让
10、说明书 5目 录 释 义 .7 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情况 .9 二、本次挂牌情况 .9 三、公司股东及股权变动 .11 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .21 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 .24 六、本次挂牌的有关机构情况 .25 第二节 公司业务 .27 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .27 二、公司组织结构及主要运营流程 .38 三、公司主要技术、资产和资质情况 .40 四、公司员工情况 .50 五、销售及采购情况 .52 六、商业模式 .57 七、公司所处行业情况 .61 第三节 公司治理 .79 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及
11、运行情况 .79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 .79 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .80 四、公司独立性 .80 五、同业竞争情况及其承诺 .82 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .84 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 .85 第四节 公司财务 .87 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6一、近两年一期主要财务报表 .87 二、财务报表审计意见 .107 三、财务报表编制基准 .107 四、合并会计报表范围及变化
12、情况 .107 五、主要会计政策和会计估计 .108 六、适用的主要税收政策 .124 七、报告期利润形成的有关情况 .125 八、财务状况分析 .135 九、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 .152 十、关联方、关联方关系及关联交易 .155 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .160 十二、报告期内资产评估情况 .161 十三、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .162 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .163 十五、对可能影响公司持续经营的风险因素的评估及内部管理机制
13、 .164 十六、公司未来两年内的发展计划 .166 第五节 有关声明 .169 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .169 二、主办券商声明 .170 三、申请挂牌公司律师声明 .171 四、会计师事务所声明 .172 五、评估机构声明 .173 六、验资机构声明 .174 第六节 附件 .175 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、泰谷生物 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司及其前身湖南泰谷生物科技有限责任公司 股份公司 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司 有限公司 指 湖南泰谷生物科技有限责
14、任公司 股东会 指 湖南泰谷生物科技有限责任公司股东会 股东大会 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司监事会 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 管委会 指 长沙国家生物产业基地管理委员会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监、生产技术总监 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司章程 说
15、明书、本说明书 指 湖南泰谷生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2011 年度、 2012 年度 、 2013 年 1-6 月 本次公开转让专项审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次公开转让专项律师 指 湖南国风德赛律师事务所 肥料公司 指 湖南泰谷生物肥料有限公司 兽药公司 指 湖南泰谷生物兽药有限公司 华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 佳和农牧 湖南佳和农牧有限公司 GSP 指 药品经营质量管理规范，是药品经营企业统一的质量管理准则。 GMP 指 对企业人员、培训、厂房设施、生产环境、卫生状况、物
16、料管理、生产管理、质量管理、销售管理等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求的过程。湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8IS09001 指 质量体系 -设计开发、生产、安装和服务的质量保证模式肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生活特性， 能提高农产品产量， 或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的有机、 无机、 微生物及其混合物料。兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质 生物兽药 指 在兽药基础上利用特殊工艺加入生物成分使与药物协同作用解除免疫抑制或使产品疗效增效果的药品。 复合微生物肥料 指 特定微生物与营养物质
17、复合而成，能提供、保持或改善植物营养，提高农产品产量或改善农产品品质的活体微生物制品。 生物有机肥 指 特定功能微生物与主要以动植物残体（如畜禽粪便、农作物秸秆等）为来源并经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。筛选 指 是指一种以多数物质中按预定目标就某种具有特定性质的物质进行精选的操作过程。在生物学则是指生物的系统、株或个体的选择。 复壮 指 按照良种标准和选种要求，对品种退化所采取的补救措施。 扩繁 指 将生物扩大培养繁殖 发酵 指 细菌和酵母等微生物在无氧条件下，酶促降解糖分子产生能量的过程。 抗逆性 指 植物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗寒，抗
18、旱，抗盐，抗病虫害等。 理化性状 指 在物理、化学方面特征的总和 菌种 指 用于增殖发酵的初始微生物 菌株 指 任何由一个独立分离的单细胞繁殖而成的纯种群体及其后代，或同种微生物中不同来源的个体总称，又称为品系。 水溶性肥料 指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省肥省工的效能。 混悬剂 指 难溶性固体药物以微粒状态分散于分散介质中形成的非均匀的液体制剂 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称：湖南泰谷生物科
19、技股份有限公司 英文名称： HUNAN TAIGU BIOTECHNOLOGY CO.， LTD. 注册资本：人民币 1,258万元 法定代表人：曹典军 有限公司成立日期： 2008年 9月 4日 股份公司成立日期： 2012年 9月 24日 注册地址：长沙高新开发区麓谷麓龙路 199号标志麓谷商务中心 A栋 1402、1403 电话： 0731-85504118 传真： 0731-85505108 网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人：段传武 董事会秘书：段传武 主要业务：有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂）、有机肥、生物有机肥、微生物菌剂（微生物肥）、水溶肥料等肥料产品；生物兽药、微生
20、物饲料添加剂等产品的研发、生产与销售，相关生物技术、环保技术、养殖技术的研发、应用及推广服务。 所属行业：C26化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类指引（2012年修订）、 C26 化学原料和化学制品制造业（国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）。 组织机构代码：67804250-3。 二、 本次挂牌情况 （一） 挂牌股票情况 股票代码： 430523 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10股票简称：泰谷生物 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,258 万股 挂牌日期： （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司
21、法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
22、股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按上述规定执行。 ” 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让
23、受限的情况。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11序号 股东姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股）1 曹典军 董事、高管 518.00 41.18 129.50002 张丽萍 286.00 22.73 95.33333 佳和农牧 80.00 6.36 80.00004 郭帅 董事、高管 24.00 1.91 6.00005 曾文婷 20.00 1.59 20.00006 丁亦苏 15.00 1.19 15.00007 谭武贵 董事
24、、高管 15.00 1.19 3.75008 易利辉 董事、高管 15.00 1.19 3.75009 段传武 高管 12.00 0.95 3.000010 邱辉 监事 5.00 0.40 1.250011 丰来 监事 5.00 0.40 1.250012 蔡浩 董事 5.00 0.40 1.250013 孙志良 5.00 0.40 5.000014 邓鹏 3.00 0.24 3.000015 华菱津杉 250.00 19.87 250.0000三、 公司股东及股权变动 （一） 公司股权结构图 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有 2 家全资子公司。 （ 1）湖南泰谷生物兽药有限公司 公
25、司名称 湖南泰谷生物兽药有限公司 住 所 浏阳生物医药园 法定代表人 谭武贵 注册资本 680 万元 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 中西兽药、兽药复方制剂和药物饲料添加剂研发与销售（兽药经营许可证有效期限至 2016 年 4 月 30 日止） 成立日期 2011 年 12 月 27 日 注册号 430181000062964 （ 2）湖南泰谷生物肥料有限公司 公司名称 湖南泰谷生物肥料有限公司 住 所 浏阳生物医药园 法定代表人 郭帅 注册资本 1000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 有机肥料 湖南省肥料临
26、时登记证号：湘农肥（ 2013）临字 0263 号，有效期至 2014 年 3 月止 及微生物肥料、水溶肥料、土壤调理剂、复混肥料和其它肥料生产销售（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） 成立日期 2010 年 4 月 16 日 注册号 430181000050013 （二） 持有 5% 以上股份股东及前十名股东情况 1、持有 5%以上股份股东基本情况 曹典军，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 张丽萍，女， 1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住长沙市雨花区韶山中路 421
27、号 8 栋 1 门 303 房。 1978 年毕业于长沙内燃机配件总厂子弟学校。 1978-2012 年 6 月，任长沙内燃机配件总厂统计员； 2012 年 6 月至今，退休。 华菱津杉，设立于 2010 年 12 月 9 日，注册资本 25,000 万元，工商注册号：430193000032104，事务执行人湖南红马智信 投资管理有限公司，住址为长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼，经营范围为“主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。” 佳和农牧，设立于 2006 年 4 月 3 日，注册资本 7,500
28、 万元，工商注册号：4301210000002638，法定代表李铁明，住址为长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2216 房，经营范围为“牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 13原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（由分公司在许可证书核准范围内经营，有效期至 2014 年 11 月 13 日）。” 2、公司前十名股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名或名称 持股数量 （万股） 持
29、股比例 （%） 股东性质 持股方式 股份质押情况1 曹典军 518.00 41.18 自然人 直接持有 否 2 张丽萍 286.00 22.73 自然人 直接持有 否 3 华菱津杉 250.00 19.87 有限合伙 直接持有 否 4 佳和农牧 80.00 6.36 公司法人股 直接持有 否 5 郭帅 24.00 1.91 自然人 直接持有 否 6 曾文婷 20.00 1.59 自然人 直接持有 否 7 丁亦苏 15.00 1.19 自然人 直接持有 否 8 谭武贵 15.00 1.19 自然人 直接持有 否 9 易利辉 15.00 1.19 自然人 直接持有 否 10 段传武 12.00 0
30、.95 自然人 直接持有 否 （三） 股东之间的关联关系 除张丽萍系曹典军配偶， 易利辉为曹典军侄媳外， 其他股东之间无关联关系。 （四） 公司控股股东、实际控制人基本情 况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司第一大股东为曹典军，直接持有公司518 万股股份，持股比例为 41.18 %，公司第二大股东张丽萍，直接持有公司 286万股股份，持股比例为 22.73 %，张丽萍系曹典军配偶，合计持有公司 63.91%的股份。 有限公司于 2008 年 9 月 4 日由曹典军、刘朝阳、周利、刘继清、孙志良、佳和农牧出资设立，当时曹典军持股比例为 34.18%为控股股
31、东，并担任公司执行董事、法定代表人和总经理。后公司历经数次增资，曹典军一直保持控股股东地位，并担任公司执行董事（董事长）、法定代表人和总经理。曹典军持有的表决权足以对公司股东会产生重大影响，并通过股东会控制公司。 自 2008 年 9 月至今， 曹典军一直负责公司的经营和日常管理， 张丽萍自 2011年成为公司第二大股东以来未参与公司的经营管理。 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14公司股东曹典军和张丽萍系夫妻关系，双方于 1986 年 7 月登记结婚，婚姻关系稳定。按照婚姻法，双方在湖南泰谷生物科技股份有限公司的投资，属于夫妻共同财产。 在重大事项决策上，尽管由于有限公司时公司
32、治理不完善，导致有时未及时形成书面股东会决议， 但曹典军和张丽萍均按照公司章程及法律规定行使的表决权， 因夫妻关系而构成一致行动关系。 曹典军及张丽萍夫妇实际控制公司的经营，能够对公司及董事会产生重大影响。 因此，公司控股股东及实际控制人为曹典军及张丽萍夫妇。公司实际控制人最近两年内未发生重大变化。 曹典军简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 张丽萍简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动”之“（二）持有 5%以上股份股东及前十名股东情况”。 （五） 股本的形成及其变化和重大
33、资产重组情况 1、有限公司设立 2008 年 9 月 4 日，经长沙市工商行政管理局核准登记，有限公司由曹典军、刘朝阳、周利、刘继清、孙志良、佳和农牧共同出资成立。公司名称为：湖南泰谷生物科技有限责任公司，营业执照注册号： 430100000075604，公司类型：有限责任公司，注册资本： 585 万元，法定代表人：曹典军，住所：长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房 4 栋 101 房，经营范围：生物技术、环保技术、养殖技术的研究、应用；养殖场设备的生产、销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。 2008 年 9 月 3 日，湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字（ 2008）0
34、9 201 号验资报告予以验证。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式认缴比例（） 实缴出资额 （万元） 实缴比例（%） 曹典军 200.00 货币 34.18 130.00 22.22刘朝阳 170.00 货币 29.06 30.00 5.13湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15周利 85.00 货币 14.53 30.00 5.13刘继清 60.00 货币 10.26 0.00 0.00孙志良 20.00 货币 3.42 10.00 1.71佳和农牧 50.00 货币 8.55 0.00 0.00合 计 585.00 100.00 200.0
35、0 34.192、有限公司股东第二次认缴出资 2008 年 10 月 31 日，有限公司股东会作出决议，同意公司实收资本增加到565 万元。 2008 年 10 月 31 日，湖南恒圣伟业有限责任会计师事务所出具了湘恒圣伟业验字（ 2008）第 10 310 号验资报告予以验证。 2008 年 10 月 31 日，经长沙市工商行政管理局核准变更登记，有限公司实收资本增至 565 万元。变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式认缴比例 （） 实缴出资额 （万元） 实缴比例 （%） 曹典军 200.00 货币 34.18 200.00 34.18刘朝阳 170.0
36、0 货币 29.06 170.00 29.06周利 85.00 货币 14.53 65.00 11.11刘继清 60.00 货币 10.26 60.00 10.26孙志良 20.00 货币 3.42 20.00 3.42佳和农牧 50.00 货币 8.55 50.00 8.55合 计 585.00 100.00 565.00 96.583、有限公司第一次股权转让 2009 年 4 月 24 日，有限公司股东会作出决议，同意股东刘朝阳将其所持有的公司股权 120 万转让予符建青、 50 万转让予曹典军。 2009 年 4 月 24 日，刘朝阳分别与符建青、曹典军签订了股权转让协议。 2009 年
37、 4 月 27 日，经长沙市工商行政管理局核准变更登记。变更后，有限公司股权结构如下： 变更前股权 变更后股权 股东姓名 股权变动方式 出资额（万元）股权比例(%) 出资额（万元）股权比例(%) 原有股东或新增股东 曹典军 受让刘朝阳股权 200.00 34.18 250.00 42.73 原有股东 符建青 受让刘朝阳股权 - - 120.00 20.51 新增股东 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 16周利 - 85.00 14.53 85.00 14.53 原有股东 刘继清 - 60.00 10.26 60.00 10.26 原有股东 孙志良 - 20.00 3.42 20.0
38、0 3.42 原有股东 佳和农牧 - 50.00 8.55 50.00 8.55 原有股东 刘朝阳 股权转让予曹典军、符建青 170.00 29.06 - - 原有股东 合 计 - 585.00 100.00 585.00 100.00 - 4、有限公司股东第三次认缴出资 2010 年 5 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意股东周利投入二期投资款 20 万元，公司实收资本由 565 万元增至 585 万元。 2010 年 6 月 3 日，湖南湘鸿会计师事务所有限责任公司出具了湘鸿验字（ 2010）第 6 0028 号验资报告予以审验。 2010 年 6 月 8 日，经长沙市工商行政管理
39、局核准登记，有限公司实收资本增至 585 万元。有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式认缴比例 （） 实缴出资额 （万元） 实缴比例 （%） 曹典军 250.00 货币 42.73 250.00 42.73符建青 120.00 货币 20.51 120.00 20.51周利 85.00 货币 14.53 85.00 14.53刘继清 60.00 货币 10.26 60.00 10.26孙志良 20.00 货币 3.42 20.00 3.42佳和农牧 50.00 货币 8.55 50.00 8.55合 计 585.00 100.00 585.00 100.005、有限
40、公司第二次股权转让 2011 年 5 月 22 日，有限公司股东会作出决议，同意股东符建青将其持有的公司股权 45 万元转让予曹典军、 16 万元转让予郭帅、 3 万元转让予邓鹏、 5 万元转让予谭武贵、 5 万元转让予易利辉、 3 万元转让予邱辉、 10 万元转让予曾文婷、 33 万元转让予张丽萍；同意股东周利将其持有的公司股权 85 万元转让予张丽萍；同意股东刘继清将其持有的公司股权 55 万元转让予张丽萍、 5 万元转让予刘小连；同意股东孙志良将其持有的公司股权 20 万元转让予曾文婷。 2011 年 5 月 25 日，符建青分别与曹典军、郭帅、邓鹏、谭武贵、易利辉、邱辉、 曾文婷、 张
41、丽萍签订了股权转让协议； 周利与张丽萍签订了股权转让协议；湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 17刘继清分别与张丽萍、刘小连签订了股权转让协议；孙志良与曾文婷签订了股权转让协议。 2011 年 6 月 1 日，湖南省长沙市公证处公证员肖巨对上述股权转让协议予以公证。 2011 年 6 月 9 日，经长沙市工商行政管理局核准变更登记。变更后，有限公司的股权结构如下： 变更前股权 变更后股权 股东姓名 股权变动方式 出资额（万元）股权比例(%)出资额（万元）股权比例(%) 原有股东或新增股东 曹典军 受让符建青股权 250.00 42.73 295.00 50.43 原有股东 郭帅 受让
42、符建青股权 - - 16.00 2.74 新增股东 邓鹏 受让符建青股权 - - 3.00 0.51 新增股东 谭武贵 受让符建青股权 - - 5.00 0.85 新增股东 易利辉 受让符建青股权 - - 5.00 0.85 新增股东 邱辉 受让符建青股权 - - 3.00 0.51 新增股东 曾文婷 受让符建青、孙志良股权 - - 30.00 5.13 新增股东 刘小连 受让刘继清股权 - - 5.00 0.85 新增股东 张丽萍 受让周利、刘继清、符建青股权 - - 173.00 29.58 新增股东 佳和农牧 - 50.00 8.55 50.00 8.55 原有股东 孙志良 股权转让予曾
43、文婷 20.00 3.42 - - 原有股东 刘继青 股权转让予张丽萍、刘小连 60.00 10.26 - - 原有股东 周利 股权转让予张丽萍 85.00 14.53 - - 原有股东 符建青 股权转让予曹典军、郭帅、 邓鹏、 谭武贵、易利辉、邱辉、曾文婷、张丽萍 120.00 20.51 - - 原有股东 合 计 - 585.00 100.00 585.00 100.00 - 6、有限公司第三次股权转让 2011 年 12 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意股东刘小连将其持有的公司股权 5 万元转让予张丽萍。 2011 年 12 月 20 日刘小连与张丽萍签订了股权转让协议。 20
44、11 年 12 月 28 日，长沙市工商行政管理局核准上述变更登记。变更后，有限公司股权结构如下： 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 18变更前股权 变更后股权 股东姓名 股权变动方式 出资额（万元）股权比例(%) 出资额（万元）股权比例(%) 原有股东或新增股东 曹典军 - 295.00 50.43 295.00 50.43 原有股东 郭帅 - 16.00 2.74 16.00 2.74 原有股东 邓鹏 - 3.00 0.51 3.00 0.51 原有股东 谭武贵 - 5.00 0.85 5.00 0.85 原有股东 易利辉 - 5.00 0.85 5.00 0.85 原有股东
45、邱辉 - 3.00 0.51 3.00 0.51 原有股东 曾文婷 - 30.00 5.13 30.00 5.13 原有股东 张丽萍 受让刘小连股权 173.00 29.58 178.00 30.43 原有股东 刘小连 股权转让予张丽萍 5.00 0.85 - - 原有股东 佳和农牧 - 50.00 8.55 50.00 8.55 原有股东 合 计 - 585.00 100.00 585.00 100.00 - 7、有限公司第四次股权转让及第一次增加注册资本 2012 年 5 月 28 日，有限公司股东会作出决议，同意股东曾文婷将其持有的公司股权 10 万元转让予丁亦苏，同意将公司 注册资本以
46、货币形式增至人民币1,008 万元。 2012 年 5 月 31 日曾文婷与丁亦苏签订了股权转让协议。 2012 年 6 月 27 日，湖南英特有限责任会计师事务所出具了湘英特（ 2012）验字第 013 号验资报告予以审验。 2012 年 6 月 29 日，长沙市工商行政管理局核准上述变更登记。变更后，有限公司的股权结构如下： 变更前股权 变更后股权 股东姓名 股权变动方式 出资额（万元）股权比例(%) 出资额（万元）股权比例(%) 原有股东或新增股东 曹典军 增资 295.00 50.43 518.00 51.38 原有股东 郭帅 增资 16.00 2.74 24.00 2.38 原有股东
47、 邓鹏 - 3.00 0.51 3.00 0.30 原有股东 谭武贵 增资 5.00 0.85 15.00 1.49 原有股东 易利辉 增资 5.00 0.85 15.00 1.49 原有股东 邱辉 增资 3.00 0.51 5.00 0.50 原有股东 曾文婷 转让股权 30.00 5.13 20.00 1.98 原有股东 湖南泰谷生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19张丽萍 增资 178.00 30.43 286.00 28.37 原有股东 丁亦苏 受让曾文婷股权 - - 15.00 1.49 新增股东 佳和农牧 增资 50.00 8.55 80.00 7.94 原有股东 段传武 增资
48、 -12.00 1.18 新增股东 丰来 增资 -5.00 0.50 新增股东 蔡浩 增资 -5.00 0.50 新增股东 孙志良 增资 -5.00 0.50 新增股东 合 计 - 585.00 100.00 1,008.00 100.00 - 8、有限公司整体变更为股份公司 2012 年 9 月 16 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司（变更基准日为 2012 年 7 月 31 日）。有限公司股东作为股份公司的发起人，以有限公司 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产19,085,756.53 元（中磊会计师事务所有限责任公司出具编号 (2012
49、)中磊湘审 C 字第 0785 号 审计报告 ， 截至 2012 年 7 月 31 日， 有限公司净资产为 19,085,756.53元）为依据，折合股本 1,008 万股，净资产折股剩余部分记入资本公积金。 2012 年 8 月 27 日，北京中威正信（北京）资产评估有限公司出具编号为中威正信评报字（ 2012）第 1091 号资产评估报告书，截至 2012 年 7 月 31 日，有限公司净资产评估价值为 1,911.15 万元。 2012 年 9 月 17 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为（ 2012）中磊（验 C）字第 0063 号验资报告，有限公司已将净资产折股转为实收资本（股本） 1,008 万元，其余部分转入股份公司资本公积金。 2012 年 9 月 16 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。 2012 年 9 月 24 日，公司取得长沙市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册号： 430100000075604，公司类型：非上市股份有限公司，注册资本： 1008 万元，法定代表人：曹典军，住所：长沙高新开发区麓谷麓龙路 199号标志麓谷商务中心 A 栋 1402、 1403，经营范围：有机肥、有机物料腐熟剂（微生物肥）、微生物菌剂（微生物肥）的生产销售；生物技术、环保技术、养殖技
