新达通科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 主办券商 二零一 四 年 一 月 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 2 释 义 本 公开 转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 新达通、本公司、公司、股份公司 指 原名深圳市新达通科技股份有限公司， 2012 年 12 月 18 日 更名为新达通科技股份有限公司 有限公司 指 深圳市新达通科技有限公司、深圳市兴达通机电设备有限公司，公司前身 发起人 指 新达通的全部发起人 新融通 指 广州市新融通网络服务有限公司 宝安分公司 指 新达通科技股份有限公司宝安分公司 新鸿玺 指 深圳市新鸿玺投资咨询有限公司 隆畅达 指 北京隆畅

2、达科技有限公司 中国民生银行、民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 中国邮政集团、中国邮政 指 中国邮政集团公司 陕西农村信用合作社、陕西农信、陕西信合 指 陕西省农村信用社联合社。陕西农村信用合作社或陕西农信是旧称，行业内仍沿用 广州农村商业银行、广州农商行 指 广州农村商业银行股份有限公司 中国农业银行、农业银行、农行 指 中国农业银行股份有限公司 长安银行 指 长安银行股份有限公司 甘肃农村信用合作社、甘肃农信、甘肃省 联社 指 甘肃省农村信用社联合社。甘肃农村信用合作社或甘肃农信是旧称，行业内仍沿用 民生租赁 指 民生租赁金融股份有限公司 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书

3、3 公司章程 指 新达通科技股份有限公司章程 股东大会 指 新达通股东大会 董事会 指 新达通董事会 监事会 指 新达通监事会 高级管理人员 指 总裁、副总裁及财务负责人 ATM 指 自动柜员机的英文 Automatic Teller Machine 缩写。广义概念包括所有自动柜员机，包括自动取款机、存取款一体机等；狭义概念特指自动取款机，指仅能取款不能存款的现金处理机器 CRS 指 自动循环存取款一体机的英文 Cash Recycling System 缩写，简称存取款一体机。可以取款和存款的现金处理机器，且存入的现金可以被取出，实现存取款循环 VTM 指 虚拟柜员机的英文 Virtual

4、Teller Machine 所写，通过视频或者其他式实现远程的人机互动，除可以完成现金存取业务外，还可以完成包括开户、签约、产品购买等多种类的业务，实现无人化的全功能营业网点 完好率 指 ATM 的正常运行时间比率，每天按 24 小时计，正常运行的时间为 x 小时，则完好率 =x/24*100%，又 称为开机率 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股

5、份转让系统有限责任公司 报告期、最近二年及一期 指 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月 宏源证券、 主办券商 指 宏源证券股份有限公司 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 4 律师 指 北京市中伦文德律师事务 所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（ 特殊普通 合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 5 声 明 本公司及 全体董事 、监事、高级管理人员 承诺 公开转让说明书不存在 虚假记载、误导性陈

6、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公 司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 6 重大事项提示 （ 一 ）行业 和市场竞争加剧 风险 公司 的下游客户是以银行为主的金融业，宏观经济的周

7、期性会导致其分支机构扩张和 ATM机 设备布放的资金实力受到影响，还会导致居民消费能力和意愿强弱的变化，由此带来现金交易量的影响，可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而 影响此类公司的经营业绩。 ATM机行业 作为一个富有广阔发展前景的产业，吸引了众多国外厂商参与。公司作为较早进入者已经取得了本土企业业内领先的竞争地位，在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的先发竞争优势。虽然 ATM机 对中小企业具有较高的资质壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、售后服务壁垒和资金壁垒，但随着 ATM机 市场需求的进一步扩大，更多规模较大、实力较强的企业将加入到国内市场的竞争中来，有实力的竞争对

8、手也将增加对技术研发和市场开拓的投入，如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力、经营管 理和营销水平，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 （ 二 ）经营业绩波动 的 风险 公司主营业务为 ATM等金融自助系统的研发、生产、销售和服务，客户主要为银行等金融机构，由于大部分银行都由总行负责集中采购，须由全国各地分行、支行逐级申报采购需求，再由总行安排资金预算，以及随后招标、合同签订等事项，因此银行的采购和公司的产品发货往往集中在第四季度，公司全年收入分布不均匀，主要集中于第四季度。公司 2013年上半年的营业收入（ 2012年上半年的营业收入为 2760.28万元）较

9、上年全年下滑幅度较大，报告期 内经营业绩存在较大幅度的波动。由于公司的业务及客户采购的特点，未来各年度内仍然可能存在较为明显的收入不均衡情况。 另外，国内银行业分为以下几个梯队：以中、农、工、建、交、邮储为主的国有大银行梯队，以民生、招商、平安、浦发、兴业、华夏、中信、广发为主的全国性股份制银行梯队，以及各省市农信社、农商行组成的区域性银行梯队。其新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 7 中，国有大银行梯队以其雄厚的资本实力和众多的营业网点占据 了 ATM需求 市场的主要份额， 发展 迅速的 全国性 股份制银行 的 ATM需求量也在不断增长，区域性银行 需求是 整体 ATM市场的 有力

10、补充。 因此， ATM机行业整体呈现客户较为集中的 现象。而且，银行客户对 ATM等金融自助系统产品的安全性、稳定性要求很高，公司每取得一个大客户需要一段较长时间的培育期，而一旦获得 客户订单，则可能存在 业绩爆发 的情况 。 由于公司整体规模相对偏小，仍处于快速发展期，所以客户集中程度也比较高，报告期内以中国邮政集团、民生银行和广东农商行等客户 为主， 前 五大客户占 营业收入比例 在 80%以上 。 2013年 公司 与 民生银行 及民生租赁 签订了相关战略合作协议和产品销售合同，按照合同约定， 2013年及未来几年民生银行 和民生租赁 向公司采购的产品额度较大，预计 在公司客户中所占销售

11、比例较高，对公司未来几年的业绩有较大提升；若相关合同执行不够顺畅，或者合同虽能顺利执行，但合同执行完毕后，公司未取得新的大客户和大额订单，则可能对公司业绩产生较大影响。 （ 三 ）财务风险 公司客户主要为银行等金融机构，由于各银行总行习惯在第四季度安排统一采购，同时给予供应商的交货时间较短 ， 因此公司需根据已经签订的销售合同和订单预测情况大量备货，导致年末存货、应收账款的余额较大。若发生销售合同解除或销售情况未达预期等情形，可能导致公司库存积压，引发资产流动性风险。 （ 四 ）经营风险 ATM设备 涉及现金交易，是关乎民生的关键设备。公司的 ATM设备一直保持行业领先的开机率和稳定性，但未来

12、可能的突发故障也许会对公司的品牌形象和市场份额造成影响。 （ 五 ）公司实际控制人最近两年内发生变化 公司实际控制人发生变更之前的控股股东、实际控制人为李远模和黄国忠，其持股比例分别为 16.34%和 13.30%，两人在实际支配公司行为等方面互为一致行动人，共同拥有公司控制权。 2012年 9月 26日，新达通 2012年第四次临时股东大会作出决议，同意股东李远模将其持有的公司股份 897万股（持股比例为 16.34%）新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 8 转让给股东黄国 忠 。此次股份转让之后，公司的控股股东、实际控制人变更为黄国忠，公司实际控制人最近两年内发生变化。新达通科技

13、股份有限公司 公开 转让说明书 9 目 录 释 义 . 2 声 明 . 5 重大 事项提示 . 6 目 录 . 9 第一节 公司基本情况 . 13 一、基本情况 . 13 二、股份挂牌情况 . 13 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14 三、公司股东及股权变动情况 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 . 17 （三）股东之间的关联关系 . 18 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变

14、化情况 . 18 （五）股本的形成及其变化 和重大资产重组情况 . 20 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 35 （一）董事会成员 . 35 （二）监事会成员 . 36 （三）高级管理人员 . 37 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 38 六、本次挂牌的有关机构情况 . 39 （一）主办券商 . 39 （二）律师事务所 . 39 （三）会计师事务所 . 40 （四）证券登记结算机构 . 40 第二节 公司业务 . 41 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 41 （一）主营业务 . 41 （二）主要产品及用途 . 41 （三）主要产品和服务的优势 . 44 二、公

15、司组织结构及主要生产 流程 . 46 （一）公司组织机构图 . 46 （二）公司控股及参股公司情况 . 47 （三）主要 业务 流程及 服务 方式 . 47 三、公司业务相关的关键资源要素 . 51 （一）产品所使用的主要技术 . 51 （二）主要无形资产 . 53 （三）公司业务 或产品 资质、许可 以及环保情况 . 56 （四）主要固定资产情况 . 58 （五）公司员工、核心技术人员 及研发投入 情况 . 58 四、公司的具体业务情况 . 61 （一）公司收入结构 . 61 （二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况 . 63 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 10 （三）公司

16、成本结构及前五名供应商情况 . 67 （四）重大业务合同及履行情况 . 68 五、公司商业模式 . 70 （一）采购模式 . 71 （二）生产模式 . 71 （三）销售模式 . 71 （四）售后技术服务模式 . 72 （五）研发模式 . 72 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 72 （一）公司所处行业情况 . 72 （二）所处行业风险特征 . 86 （三）公司所处地位 . 86 第三节 公司治理 . 90 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 90 （二）最近两年内股东大会、董事会

17、、监事会的运行情况 . 90 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 91 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 92 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。 . 92 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 . 92 四、公司的独立性 . 92 （一）业务独立 . 92 （二）资产独立 . 93 （三）人员独立 . 93 （四）财务独立 . 93 （五）机构独立 . 93 五、同业竞争情况及其承诺 . 94 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 94 （二）避免同业竞争承诺函 . 94 六、公

18、司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 95 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 95 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 95 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 95 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 98 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 98 （二）相互之间存在亲属关系情况 . 99 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 99 （四）在其他单位兼职情况 . 99 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 .

19、 100 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 101 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 . 101 （一）董事的 变化情况 . 101 （二）监事的变化情况 . 101 （三）高级管理人员的变化情况 . 102 第四节 公司财务 . 103 一、报告期的审计意见 . 103 二、报告期内财务报表 . 103 （一）财务报表的编制基础 . 103 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 11 （二）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 103 三、公司报告期内采用的主要

20、会计政策、会计估计及其变更 . 121 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 121 （二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 . 136 四、报告期利润形成的有关情况 . 136 （一）营业收入的具体确认 方法 . 136 （二）业务收入的主要构成 . 136 （三）按产品（服务）类别列示的收入、毛利率及变动分析 . 138 （四）主要费用及变 动情况 . 140 （五）重大投资收益 . 143 （六）非经常性损益情况 . 143 （七）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 . 143 五、公司最近两年及一期主要资产情况 . 144 （一）货币资金 . 145 （二）应收款

21、项 . 146 （三）其他应收款 . 148 （四）存货 . 150 （五）长期应收款 . 151 （六）固定资产 . 151 （七）无形资产 . 152 （八）递延所得税资产 . 152 （九）资产减 值准备计提情况 . 152 六、公司最近两年及一期主要负债情况 . 154 （一）短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款 . 155 （ 二）应付账款 . 159 （三）应交税费 . 160 （四）其他应付款 . 161 （五）预计负债 . 162 七、公司股东权益情况 . 163 （一）股本 . 163 （二）资本公积 . 163 （三）盈余公积 . 164 （四）未分配利润 . 164

22、 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 164 （一）关联方及关联方关系 . 164 （二）重大关联方关联交易情况 . 166 （三）报告期内关联方往来余额 . 166 （ 四）关联交易的原因、定价、对公司财务状况和经营成果的影响及减少关联交易的措施 . 167 （五）关联交易决策程序执行情况 . 167 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 168 （一）或有事项 . 168 （二）资产负债表期后事项 . 168 （三）其他重要事项 . 168 十、报告期内的资产评估情况 . 168 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 169 （一）

23、利润分配政策 . 169 （二）报告期内实际股利分配情况 . 169 （三）公开转让后的股利分配政策 . 169 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 169 十三、特有风险提示及公司的应对措施 . 170 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 12 （一）行业风险 . 170 （二）经营业绩波动的风险 . 170 （三）财务风险 . 171 （四）经营风险 . 172 （五）管理风险 . 172 （六）汇率风险 . 172 第五节 有关声明 . 174 一、主办券商声明 . 174 二、律师事务所声明 . 175 三、会计师事务所声明 . 176 四、资产评估机

24、构声明 . 177 第六节 附件 . 178 一、主办券商推荐报告 . 178 二、财务报表及审计报告 . 178 三、法律意见书 . 178 四、公司章程 . 178 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 178 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 178 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 13 第一 节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 新达通科技 股份有限公司 英文名称 NDT Science & Technology Co.,Ltd. 法定代表人 黄国忠 有限公司 成立日期 1997 年 7 月 25 日 股份公司设立日期 2010 年 4 月 26 日 注册

25、资本 6,326 万元人民币 公司住所 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 13#楼 601 邮政编码 518057 电话 0755-25780955 传真 0755-25772113 网址 信息披露负责人 陈希 所属行业 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于专用设备制造业（分类代 码： C35）大类下的其他专用设备制造业（分类代码：C3599）中的 ATM 制造子行业；根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于专用设备制造业（分类代码： C35） 主要业务 ATM 等金融自助系统的 研发、生产、销售和服务 ，并有少量 ATM 租赁和合作运营业务 经营范围

26、电子产品、通讯产品、自动柜员机、自动售票机的研发、销售、维护、租赁；电脑软、硬件技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第（ 2001） 1411号资格证书”执行）；兴办实业（具体项目另行 申报） 组织机 构代码 27936609-2 注：目前公司董事会秘书一职暂时空缺，信息披露相关事务由证券事务代表陈希负责，并由陈希负责董事会、股东大会的召开、协调等相关职责，直至新任董事会秘书到岗。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 430596 股份简称： 新达通 新达通科技 股份有限公司 公开

27、转让说明书 14 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 6,326万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持 有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小

28、企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 2010年 4月 26日，设立时的 30名自然人股东为发起人股东，截至本公开转让说明书签署之

29、日，公司发起人所持股份 已 满一年。 除上述情况外 ，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 本 公司 控股股东、 实际控制人 为 黄国忠 ，黄国忠及其控制的新鸿玺 承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 黄国忠、新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 15 张会军、张宗宏、陈志新、侯爱景、郭礼虎、齐坤、曹宇 承诺：在本人或关联方任职

30、期间，除前述锁定期满外，在本公司任 职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日， 股份公司成立已满一年，因此发起人持有的股份可以转让。由于 股东担任公司董事、监事或高级管理人员职务，因此本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股） 1 黄国忠 董事长 2,580 40.78 645.00

31、 2 新鸿玺 960 15.18 320.00 3 张会军 董事 585 9.25 146.25 4 杜萃珠 450 7.11 450.00 5 张宗宏 董事、总裁 415 6.56 103.75 6 师敏龙 195 3.08 195.00 7 谭晓伟 195 3.08 195.00 8 陈志新 监事会主席 166 2.62 41.50 9 周亮 166 2.62 166.00 10 尹治翔 156 2.47 156.00 11 孙华俊 60 0.95 60.00 12 卢健良 40 0.63 40.00 13 侯海瑶 40 0.63 40.00 14 侯爱景 监事 40 0.63 10.00

32、 15 苏玮璐 30 0.47 30.00 16 杨晓光 20 0.32 20.00 17 徐云梅 20 0.32 20.00 18 曹宇 副总裁 20 0.32 5.00 19 郭礼虎 副总裁 20 0.32 5.00 20 齐坤 副总裁 20 0.32 5.00 21 罗宏健 20 0.32 0.00 22 邵莎 10 0.16 10.00 23 董丽娜 10 0.16 10.00 24 隆利 10 0.16 10.00 25 彭慧芬 10 0.16 10.00 26 孙光辉 10 0.16 10.00 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 16 序号 股东姓名 职务 持股数量（万股

33、） 持股比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股） 27 王兵 10 0.16 10.00 28 周明根 10 0.16 10.00 29 雷永新 10 0.16 10.00 30 陈建华 7 0.11 7.00 31 吴玉贞 7 0.11 7.00 32 常爱华 5 0.08 5.00 33 梁亚兰 5 0.08 5.00 34 魏庆军 5 0.08 5.00 35 方自平 5 0.08 5.00 36 胡秀群 3 0.05 3.00 37 黎纲 3 0.05 3.00 38 彭 3 0.05 3.00 39 张林法 3 0.05 3.00 40 雍继兵 2 0.03 2.0

34、0 合计 - 6,326 100.00 2,781.5 三、公司股东及股权变动情况 （一） 公司股权结构图 截至本 公开转让 说明书签署之日，公司拥有 1家子公司 ，基本情况如下： 公司名称 广州市新融通网络服务有限公司 公司住所 广 州市天河区天河北路 890 号 12 楼 法定代表人 黄国忠 注册资本 1000 万元 企业类型 有限责任公司 （ 法人独资 ） 15.18% 40.78% 44.04% 其他 38 名自然人 深圳市新鸿玺投资咨询有限公司 黄国忠 新达通科技股份有限公司 广 州市新融通网络服务有限公司 100% 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 17 （二）控股股东、

35、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 序号 股东姓名或名 称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股方式 股份质押 情况 1 黄国忠 2,580 40.78 自然人 直接持有 否 2 新鸿玺 960 15.18 法人 直接持有 否 3 张会军 585 9.25 自然人 直接持有 否 4 杜萃珠 450 7.11 自然人 直接持有 否 5 张宗宏 415 6.56 自然人 直接持有 否 6 师敏龙 195 3.08 自然人 直接持有 否 7 谭晓伟 195 3.08 自然人 直接持有 否 8 陈志新 166 2.62 自然人 直接持有 否 9 周亮 166 2.62

36、 自然人 直接持有 否 10 尹治翔 156 2.47 自然人 直接持有 否 合 计 5,868 92.75 - - - 为了长期激励核心员工，提 高其积极性、归属感和创新性，保证投资者长期稳定的收益回报， 大股东与部分激励对象共同出资设立深圳市新鸿玺投资咨询有限公司，作为股权激励的员工持股平台。 2012年 4月 13日，新达通 2012年第 2次临时股东大会作出决议，吸收新鸿玺为新股东，增资价格为 1.42元 /股 ； 2013年 8月 31日，新达通 2013年第 3次临时股东大会作出决议，同意新鸿玺对公司增资，增资价格为 1.83元 /股 。 新鸿玺目前注册资本 960万元，经营范围为

37、投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务、其他限制类项目），主营业务是对外股权投资 。 截至本公开转让说明 书出具日，新鸿玺的股权结构如下： 股 东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 黄国忠 货币 635 66.15 张宗宏 货币 209 21.77 王宏 货币 30 3.13 高永峰 货币 15 1.56 房庆 货币 10 1.04 经营范围 电子设备及计算机网络、自动柜员机及系统设备、电脑软硬 件、通讯产品、电子产品及配件的研究、开发、技术服务、维护、销售、租赁；商品信息咨询；批发和零售贸易 （ 国家专营专控项目除外 ） 主营业务 主要从事 ATM 机 的合作运营 成立日期 2009

38、 年 3 月 19 日 注 册 号 4401062051550 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 18 范睿 货币 10 1.04 翁喜民 货币 10 1.04 颜勇 货币 10 1.04 陶雷 货币 8 0.83 陈希 货币 5 0.52 黎法彬 货币 5 0.52 张林法 货币 4 0.42 周林妙 货币 4 0.42 白晓峰 货币 3 0.31 雍继兵 货币 2 0.21 合计 - 960 100.00 （三）股东之间的关联关系 公司控股股东和实际控制人黄国忠为 股东 新鸿玺的控股股东和实际控制人，股东张宗宏、雍继兵、张林法持有股东新鸿玺股权。 除上述情况外，其他股东 之间无关

39、联关系。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况及最近两年变化情况简述 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人为黄国忠，其直接持有公司 2,580万股股份， 持股比例为 40.78%， 另外，通过新鸿玺间接 控制公司股份 960万股， 持股比例为 15.18%（黄国忠持有新鸿玺 66.15%的股权， 为新鸿玺 控股股东 和实际控制人 ），合计控制公司 55.96%的股权 ，根据公司法中持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

40、东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东即为控股股东的规定，认定黄国忠为公司的控股股东、实际控制人。另外，黄国忠自 2007年 9月至今任公司董事长，为公司核心管理层，对公司的经营管理和决策施予重大影响，可实际控 制公司的发展方向。黄国忠简历参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 2007年 9月，李远模、黄国忠等 6个自然人和 1个法人增资有限公司，增资完成后李远模和黄国忠分别持有有限公司 23%和 15%的股权，自此黄国忠任有限公司和股份公司董事长至今，李远模任有限公司和股份公司董事至 2012年 3月辞职，此时的

41、第一大股东席印鎏持有 30%股权； 2010年 6月，股份公司第一次增资后，发新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 19 起人股东李远模和黄国忠分别持有公司 16.34%和 13.3%的股份，所 持股份占比分列公司第一和第二，且黄国忠任董事长、李远模任董事，两人为公司实际控制人。2012年 3月，李远模因个人投资决策原因，辞去公司董事职务，并拟转让其所持有的新达通股份，根据公司法要求，董事辞职后半年内不得转让公司股份；2012年 9月 26日，新达通 2012年第四次临时股东大会作出决议，同意发起人股东李远模将其持有的公司股份 897万股转让给股东黄国忠。此次股份转让之后，公司的控股股东

42、、实际控制人变更为黄国忠，公司实际控制人最近两年内发生变化。 2、实际控制人变化对公司的影响 黄国忠自 2007年 9月至今 担任公司董事长，为公司核心管理层，对公司的经营管理、发展战略和经营决策等均能施加重大影响，可实际控制公司的发展方向。另外，李远模在股份转让之前在公司仅担任董事，未任高管或其他职务，不参与公司的实际经营管理，不参与公司的研发、采购、生产、营销等任何业务环节的工作。 李远模因个人投资决策原因将所持有股份转让给黄国忠，在其股份转让后，公司董事会其他成员没有发生变动；前财务总监于 2013年 8月因个人原因辞职，距实际控制人变更已过去 11个月，属于正常的人员流动，公司管理团队

43、在实际控制人变更后未发生重大变化。 公司专注 于 ATM机的研发、生产、销售和服务 ， 并一直致力于成为具备核心竞争力的 ATM机等金融自助系统提供商，实际控制人变更前后，公司的业务发展方向、具体内容等均未发生变化。 公司的客户主要是以银行为主的金融机构。最近两年一期，公司对前五大客户的销售额占公司主营业务收入均在 80%以上，中国民生银行、中国邮储 集团、广州农村商业银行 始终 位列 公司前五大客户中，中国 农业银行 为 2011年和 2013年上半年 公司前五大客户 ， 陕西农村 信用 合作社为 2012年和 2013年上半年公司前五大客户， 并且公司仍然在对过往的主要客户进行销售，对主要

44、 客户的销售额和其排名的变化受银行在各年度间采购总额、订单分配等因素的影响， 公司 主要客户在实际控制人变更前后未发生重大变化。 公司 2012年的主营业务收入为 13,431.27万元，比 2011年下降 5.81%，基本保持新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 20 平稳，其中 ATM机销售作为公司核心业务占比相对稳定，且呈持续增长趋势。 2012年主营业务收入下降主要是 ATM机合作运营和融资租赁收入下降。 ATM机合作运营由于成本维持在较高水平，收入却受银行网点增多影响而下降，该模式已经不是行业和公司发展的重点； ATM融资租赁收入下降是因为租赁设备的使用年限陆续到 期，导致收入

45、相应减少。公司 2012年净利润 636.41万元，较 2011年下降幅度较大，主要是 ATM合作运营毛利率快速下降，导致公司营业成本升高；另外，公司在 2012年加大核心部件机芯的研发力度，研发费用增加幅度较大。 2013年上半年收入和利润情况受行业的季节性影响较大，全年收入主要集中在下半年。 2013年 8月，公司与民生租赁和中国民生银行签订战略合作协议和设备采购合同，公司预计 2013年全年的营业收入将较上年同期有较大幅度增长。由于李远模在股份转让之前不参与公司的实际经营管理以及研发、生产、销售等业务环节， 公司实际控制人变更对收入和利润的变化未对造成实质影响。 综上，公司实际控制人变更

46、对公司经营管理、业务发展、公司治理、董事、监事、高级管理人员变动和持续经营能力等方面没有重大不利影响。 经核查，主办券商认为：发起人股东李远模在其所持新达通股份转让前，与发起人股东、董事长黄国忠共同控制公司，两人为公司实际控制人。黄国忠任公司董事长，实际负责公司的经营管理、发展战略和经营决策等工作；李远模仅担任公司董事职务，不参与公司日常实际经营管理或各业务环节工作，除董事津贴外，未在公司领取工资、奖金等任何形式的其他薪酬；在其 辞去公司董事职务和转让公司股份后，公司董事会其他成员未发生变动。因此，公司实际控制人变更对公司经营管理、业务发展、公司治理、董事、监事、高级管理人员变动和持续经营能力

47、等方面没有重大不利影响。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司的设立 1997年 7月 25日，深圳市兴达通机电设备有限公司（以下简称“兴达通”）设立，注册资本 300万元，其中深圳市金术视讯科技有限公司（以下简称“金术视讯”）现金出资 30万元，自然人刘剑琴现金出资 270万元，经深圳市宝安会计师事务所出具的深宝会内验（ 1997）第 155号验资报告审验，投入股本明细表如下： 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 21 股 东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 深圳市金术视讯科技有限公司 货币 30 10.00 刘剑琴 货币 270 90.00 合计 -

48、 300 100.00 深圳市金术视讯科技有限公司注册资本 50万元，法定代表人为席印鎏。兴达通设立后，席印鎏任法定代表人。 2、 有限公司第一次股权转让 2007年 7月 1日，金术视讯股东会作出决议，成立清算组，并将金术视讯所持兴达通 10%股权以人民币 30万元转让给席印鎏； 2007年 7月 10日，金术视讯清算 组作出决议，同意上述转让； 2007年 7月 11日，兴达通股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改公司章程。 2007年 7月 13日，金术视讯清算组与席印鎏签订相关股权转让协议，并经深圳市公证处出具（ 2007）深证字第 144774号公证书公证。本次股权转让后，兴达通

49、股权结构如下： 股 东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 席印鎏 货币 30 10.00 刘剑琴 货币 270 90.00 合计 - 300 100.00 2007年 8月 6日，公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登 记手续。 3、 有限公司第二次股权转让 2007年 8月 6日，兴达通股东会作出决议，同意股东刘剑琴将其所持有公司 90%的股权以人民币 270万元价格转让给股东席印鎏，同意修改公司章程；同日，刘剑琴与席印鎏签署股权转让协议，并经深圳市公证处出具（ 2007）深证字第 151406号公证书公证。本次股权转让后，兴达通变更为一人有限责任公司，股权结构如下： 股 东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 席印鎏 货币 300 100.00 合计 - 300 100.00 2007年 8月 21日，公司就上述 事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。 4、 有限公司第一次增资 新达通科技 股份有限公司 公开 转让说明书 22 2007年 8月 24日，兴达通股东会作出决议，同意吸收自然人李远模、黄国忠、席宇星、陈志新、张喜宏、孔国兴共 6人和法人广州隆轩祥投资咨询有限公司为有限公司新股东，其中：李远模认缴货币资金 230万元，广州隆轩祥投资咨询有限公司认缴货币资金 150万元、黄国忠认缴货币资金 150万元、席宇星认缴货币资金 50万元、