1、 184 倍杰特集团股份有限公司 BGT Group Co., Ltd. （ 北京市大兴区旧宫镇广德大街 20 号院 A8 号楼 9 层 ） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （无锡市滨湖区金融一街 10 号国联金融中心 5 层 03、 04 及 05 部分）倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会 核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次拟发行总量
2、不超过 4,100万股，不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,888.7294万股 本次发行前股东所持股份锁定及限售的承诺函 本次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）公司控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、卢慧诗承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。 2、本人在发行
3、人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 4、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数
4、的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）公司持股 5%以上股东千牛环保承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
5、发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、 深圳证券交易所股票上市规则、 深倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 （三）持有公司股份的董事及高级管理人员承诺： 公司董事及高级管理人员廖宝珠、郭玉莲、卞荣琴承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
6、人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 3、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 4、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后
7、，在本人担任公司董事 /高级管理人员期间， 每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）持有公司股份的监事承诺： 公司监
8、事和少真、黄加、宋惠生、马亚杰承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份限售期届满后，在本人担任公司监事期间，每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券
9、监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （五）公司其他股东承诺： 1、持有公司 5%以下股份的股东仁爱智恒、杭州创合、武汉光谷、广垦太证、丰图汇锦、天津润达、太证未名承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 2、持有公司 5%以下股份的股东李争光、王立攀、国全庆、王文召、周和兵、李静、何帅、吴秋莎
10、、韦志锁、杨志明、王淑梅、张洁、刘丰收、张普寨、李健、唐建祥、周辉、李伟、仝中聪、石维平、王自立、元西方、李艳霞、赵庆、胡俊宽、刘富伟、王永辉、赵峰燕、王帅军、刘勇锋、郭以果、郝锋军、毛俊润、王志稳、王守赵、杜俊明、王玉凯、任令承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
11、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
12、。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人 权秋红、张建飞、卢慧诗承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内 ，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。 2、本人在发行人首次公开发行前直接或 间
13、接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 3、公司股票上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 4、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后半
14、年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）公司持股 5%以上股东千牛环保承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
15、该部分股倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 份。 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员 会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 （三）持有公司股份的董事及高级管理人员承诺： 持有公司股份的董事及高级管理人员廖宝珠、郭玉莲、卞荣琴承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内 ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
16、有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 3、公司股票上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 4、上述股份限售期（包括延长的锁定 期）届满后，在本人担任公司
17、董事 /高级管理人员期间， 每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1
18、-1-7 （四）持有公司股份的监事承诺： 持有公司股份的监事和少真、黄加、宋惠生、马亚杰承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内 ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份限售期届满后，在本人担任 公司监事期间，每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、本人将遵守中国证券监督管理委员会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
19、级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （五）公司其他股东承诺： 1、持有公司 5%以下股份的股东仁爱智恒、杭州创合、武汉光谷、广垦太证、丰图汇锦、天津润达、太证未名承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、持有公司 5%以下股份的股东李争光、王立攀、国全庆、王文召、周和兵、李静
20、、何帅、吴秋莎、韦志锁、杨志明、王淑梅、张洁、刘丰收、张普寨、李健、唐建祥、周辉、李伟、仝中聪、石维平、王自立、元西方、李艳霞、赵庆、胡俊宽、刘富伟、王永辉、赵峰燕、王帅军、刘勇锋、郭以果、郝锋军、毛俊润、王志稳、王守赵、杜俊明、王玉凯、任令承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配方案 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 2019 年 5 月 6 日召开的公司 2018 年年度股东大会通过决议，若本公司本次公开发行股票（ A 股）并上市方
21、案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 如果公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、 公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 则可中止股价稳定措施。 （二）
22、稳定公司股价的措施及实施顺序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施： （ 1）控股股东增持公司股票； （ 2）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （ 3）公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不
23、低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公司股份，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%的资金增持公司股份， 且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 资产。 3、于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，如控
24、股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务的， 则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起4 个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。 公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东、董事和高级管理人员应参与该等事项表决并投赞成票。 公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关规定予以实施，回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票， 则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管
25、理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案， 则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。 收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。 公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、 奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。 回购股票用于减少公司注册资本的， 公司应于回购之日起十日内将其注销，回购股票用于奖励对公司有贡献的员工的， 公
26、司应当自回购股份之日起一年内实施。 4、如单一会计年度内公司股价多次触发 启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形） ，将继续按照上述稳定股价预案执行，但（ 1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； （ 2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%； （ 3）单一会计年度公司累倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1
27、-1-10 计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的20%。 5、公司、公司董事、高级管理人员及公 司控股股东在履行上述增持或回购义务时，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 公司承诺： 本次发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
28、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本次发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、卢慧诗承诺： 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
29、，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 本次发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，本人将依法赔偿投资者损失。 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-11 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
30、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东、实际控制人 权秋红、张建飞、卢慧诗承诺： 1、本人持续看好公司的发展前景，愿意 长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
31、公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。 2、本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （ 1）减持价格：减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，发行价格将相应进行调整） ； （ 2）减持方式：将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票； （ 3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；（ 4）本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、
32、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-12 （二）公司持股 5%以上股东千牛环保承诺： 1、本企业减持公司股份应符合相关法律 、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本企业在股份锁定期届满后，将根据 自身财务规划、投资安排进行合理减持。预期以不低于发行人首次公开发行股票时发行价（公司如有派息、送股
33、、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）的价格进行减持，并符合相关法律法规及证券交易所的规则要求； 3、如本企业减持公司股份，将提前三个 交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定； 5、如果本企业未履行上述减持意向承诺 ，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并承担相关法律法规规定的相应责任。 六、 相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取的填补措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊
34、薄即期回报的影响，公司承诺通过各种方式，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。具体落实如下： 1、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模 公司是集水处理工程、运营服务、商品制造与销售及技术服务于一体的专业化公司。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力。 2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求， 严格管理募集资金使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、优化投资者回报机制 公司建立对投资者持续、稳定、
35、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-13 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红的相关要求优化投资者回报机制。 4、公司如违反前述承诺，将及时公告违 反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，公司将向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充
36、承诺或替代承诺。 （二）关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、 高级管理人员就填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司实施股权激励，则公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占
37、公司利益。 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本次发行的保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将先行赔偿投资倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-14 者损失。 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
38、成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师北京市时代九和律师事务所承诺： 本所确认为倍杰特首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 本次发行的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺： 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损
39、失的，本公司将依法与发行人承担连带赔偿责任。 八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人约束措施 本公司郑重承诺： 1、本公司保证将严格履行本公司首次公 开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1）如果本公司未履行本招股说明书中 披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）如果因本公司未履行相关承诺事项 ，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3）本公司将对出现该等未履行承诺行 为负有个人责任的董事、
40、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪） 。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-15 （ 1）及时、充分披露本公司承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （ 2）向本公司的投资者提出补充承诺或 替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人约束措施 控股股东、实际控制人郑重承诺如下： 1、本
41、人保证将严格履行公司首次公开发 行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1）如果本人未履行本招股说明书中披 露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）如果因本人未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 3）在本人作为发行人控股股东 /实际控
42、制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （ 1）及时、充分披露本人承诺未能履行 、无法履行或无法按期履行的具体原因； （ 2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员约束措施 本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责
43、任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-16 人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 九、本次发行后公司股利分配政策 根据公司章程（草案） ，本次发行后公司股利分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和
44、意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）公司利润分配的政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （ 1）公司该年度实现的可分配
45、利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%） 。 （三）公司的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润
46、分配时，倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-17 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （ 4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
47、意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
48、金。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （ 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （ 6）对现金分红政策进行调整或变更的 ，还应对调整或变更的条件及程序倍杰特集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-18 是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由
49、公司董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会对利润分配方案进行审议 并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 十、 本公司特别提醒投
50、资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 31,200.94 万元、 39,419.14 万元和40,149.96 万元，增速有所放缓。公司营业收入主要来自 水处理工程及运营服务业务，报告期内两项业务收入合计占当年公司 营业收入的比例分别为 86.41%、88.03%和 93.28%。若未来下游石油化工、煤化工、电力等行业受国际、国内经济环境及各种内、外部因素的影响导致环保投入、尤其是污水治理投入的下降，将直接对公司水处理工程及后续运营服务的拓展产生负面影响， 可能使公司面临未来经营业绩波动的风险。 （二）客户集中和依赖大项目风险 公司主要
