1、陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 陕西天润 科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一三年 十 二 月 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列 风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十 一 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为 贾友 和 陈利 夫妇，合计持股 94.84%，股权高度集中。 贾友 任 公 司董事长，陈利一直担任公司总
3、经理、法定代表人， 贾友 和 陈利 在公司决策、监督、日常经营管理上均能施加重大影响。若 贾友 和 陈利 利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司 经营 带来 重大 风险。 （二） 政府项目重大依赖风险 公司所处行业为地理信息行业，主要的客户为政府部门 ，公司绝大部分项目的最终客户都是政府部门和事业单位 以及国有企业等 。 因此，我国政府部门对地理信息产品与服务的需求会影响公司的业务开展。 当前 我国 地理信息市场驱动因素仍以 政府 项目为主 ， 在政府部门对地理信息产品与服务的需求方面，主要影响因 素包括国家政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等，如果政府对地理
4、信息产业的投入减少，地方政府财政不充裕，或是地方政府存在债务问题等情况，会导致政府部门对地理信息产品与服务的需求的减少，公司存在对政府项目重大依赖风险，可能对公司的业务开展产生影响。 （三） 市场竞争 风险 鉴于我国地理信息行业存在的巨大的潜在市场和良好的发展势头 ， 国外同行逐步扩大在我国的业务范围 ,国内从事测绘行业的事业单位和大型的地理信息企业不断拓展市场份额 。 行业参与者 的 不断增加 ， 在促进市场规模扩大的同时 ， 也将使得市场竞争日益加剧 。 虽然天润科 技在地理信息数据获取、地理信息处理与陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 地理信息系统开发方面具备了领先的地位 ， 但
5、若公司不能凭借其所积累的优势在国内市场进一步扩大地理信息需求客户的市场份额 ， 则公司 业务发展 将会受到影响，可能存在市场竞争风险。 （四）技术更新风险 地理信息行业是技术创新和技术密集型产业。在保持和提升公司核心竞争力方面，公司坚持地理信息技术的创新，不断 加大 地理信息技术的研发工作 。 但 在技术创新和新系统 研发过程中，需要较长时间， 技术研发 存在研发失败的风险 。公司致力于地理信息数据获取、地理信息加工处理以及地理信息系统的开发与应用服务，为地 理信息需求客户提供全产业链服务，但目前我国地理信息行业正处于快速发展阶段，技术更新速度快，地理信息需求客户对产品要求不断提高 。 因此，
6、若公司对地理信息技术、公司研发产品和地理信息市场未来发展趋势不能正确判断，对行业核心技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要研发产品的方案制定等方面 有偏差 ，会降低公司在地理信息市场的竞争能力，对公司未来发展会产生影响。陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 目 录 释 义 .1 第一节 基本情况 .4 一、公司基本情况 . 4 二、本次挂牌情况 . 5 三、公司股权结构图 . 6 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 6 五、历史沿革 . 8 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 12 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 13 八、与本次挂牌有关的机构
7、 . 14 第二节 公司业务 . 17 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 17 二、公司组织结构及主要运营流程 . 22 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 27 四、公司员工情况 . 33 五、业务经营情况 . 36 六、商业模式 . 41 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 42 第三节 公司治理 . 53 一、股东大会 、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 53 二、公司投资者权益保护情况 . 54 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 54 四、公司独立情况 . 55 五、同业竞争 . 56 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 56
8、 七、董事、监事、高级管理人员 . 57 第四节 公司财务 . 60 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 一、最近两年的财务会计报表 . 60 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 68 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 68 四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况 . 78 五、财务状况 分析 . 92 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 109 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 110 八、报告期内资产评估情况 . 111 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配
9、政策 . 111 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 113 十一、风险因素 . 113 十二、公司未来两年内的发展计划 . 115 第五节 有关声明 . 118 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 118 二、申请挂牌公司主办券商声明 . 119 三、申请挂牌公司律师事务所声明 . 120 四、申请挂牌公司会计师事务所声明 . 121 五、申请挂牌公司资产评估机构声明 . 122 第六节 附件 . 123 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 1 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公 司、本公司、股份公司、 天润科技 指
10、 陕西天润 科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身 “ 陕西天润科技 有限 责任 公司 ” 股东大会 指 陕西天润科技 股份有限公司股东大会 股东会 指 陕西天润科技有限责任 公司股东会 董事会 指 陕西天润科技股份有限公司 董事会 监事会 指 陕西天润科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所西安分所 希格玛 指 希格玛 会计师事务所 有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法
11、 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的陕西天润科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 国家测绘局 指 国家测绘地理信息局 地理信息 指 与空间 地理分布 有关的信息，它表示地表物体和环境固有的数量、质量、分布特征，联系和规律的数字、文字、图形、图象等的总称。地理信息属于三维空间信息。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 2 GIS 指 即地理信息系统，一种特定的十分重要的空间信息系统。它是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管
12、理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 遥感技术 指 这是 20 世纪 60 年代兴起的一种探测技术，是根据电磁波的理论，应用各种传感仪器对远距离目标所辐射和反射的电磁波信息，进行收集 、处理，并最后成像，从而对地面各种景物进行探测和识别的一种综合技术。 DLG 指 即数字线划图，是以点、线、面形式或地图特定图形符号形式表达地形要素的地理矢量数据集。包括属性信息和空间信息，可用于建设规划、资源管理、投资环境分析等各个方面以及作为人口、资源、环境、交通、治安等各专业信息系统的空间定位基础。它是一种更为方便放大、漫游、查询、检查和量测的叠加地图。 DEM 指 即数字高程模型，是在一定范围内通过规则
13、格网点描述高程信息的数据集，用于反映区域地貌形态的空间分布。 DOM 指 即数字正射影像，是 将地表航空航天影像经垂直投影而生成的影像数据集， 它 具有像片的影像特征和地图的几何精度，有良好的判读性和可量测性，从中可直接提取自然地理和社会经济信息。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 3 数据库 指 数据库（ Database）是按照 数据结构 来组织、存储和管理数据的仓库， 数据管理 不再 仅仅是存储和管理数据，而转变成用户所需要的各种数据管理的方式。数据库有很多种类型，从最简单的存储有各种数据的表格到能够进行海量 数据存储 的大型 数据库系统 都在各个方面得到了广泛的应用。 GPS
14、 指 利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行 定位 、 导航 的系统，称为全球卫星定位系统。 数字航空影像 指 是通过在航空器上安装航空摄影仪，从空中对地球表面进行摄影，拍摄相关联的影像。 三维建筑模型 指 反映表达对象的三维空间位置、几何形态、纹理与属性等信息。 矢 量 指 既有大小又有方向的量。一 般来说，在物理学中称作矢量，在 数学 中称作向量。在 计算机 中，矢量图可以无限放大永不变形。 3S 技术 指 3S 技术是遥感技术、 地理信息系统 和 全球定位系统 的统称，是空间技术、传感器技术、卫星定位与导航技术和 计算机技术 、 通讯技术 相结合，多学科 高度集成的对空间信息进行采
15、集、处理、管理、分析、表达、传播和应用的现代信息技术。 LBS 指 基于位置的服务 (Location Based Service， LBS)，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如 GSM 网、 CDMA 网）或外部定位方式 (如GPS)获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在 GIS(Geographic Information System， 地理 信息系统 )平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 4 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 陕西天润科技股份有限公司 英文名称： SHAANXI TIRAIN
16、 TECHNOLOGY CO.,LTD 组织机构代码： 71352387-2 法定代表人：陈利 有限公司设立日期： 1999 年 4 月 9 日 股份公司设立日期： 2012 年 12 月 28 日 注册资本： 2,620.00 万元 注册地址：西安市高新区高新三路 8 号 1 幢 10705 室 办公地址 ：西安市雁塔北路 8 号万达广场 2 幢 1 单元 12110 室 邮编： 710054 电话：（ 029） 85270406 传真：（ 029） 85270528 网址： http:/ 邮箱： 信息披露事务负责人：弓龙社 所属行业： I65 软件和信息技术服务业 （ 证监会上市公司行业分
17、类指引 ） I65 软件和信息技术服务业（国家统计局国民经济行业分类与代码） 主营 业务： 地理信息 数据 获取、信息处理和信息服务 与 系统开发。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 5 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码： 430564 股票简称： 天润科技 股票种 类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 26,200,000 股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股票限售安排： 公司股票限售依据公司法第一百四十二条 和全国中小企业股份转让业务规则（试行） 2.8 条规定。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司股东所持股份的限
18、售情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 所持股份数（股） 持股比例 (%) 有限售条件的股份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售原因 1 陈 利 12,600,000.00 48.09 9,450,000.00 3,150,000.00 实际控制人、总经理 2 贾 友 12,250,000.00 46.76 9,187,500.00 3,062,500.00 实际控制人、董事长 3 张尔严 400,000.00 1.53 300,000.00 100,000.00 公司董事、副总经理 4 胡俊勇 300,000.00 1.15 225,000.00 75,000.00 公司董事、副总
19、经理 5 李 俊 300,000.00 1.15 225,000.00 75,000.00 公司董事、副总经理 6 弓龙社 200,000.00 0.76 - 200,000.00 7 张惠贤 150,000.00 0.57 - 150,000.00 合计 26,200,000.00 100.00 19,387,500.00 6,812,500.00 2013 年 3 月 28 日新增股东胡俊勇、李俊、张尔严和弓龙社承诺：“自本人向公司增资并在工商部门办理完毕变更手续成为公司正式股东之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。” 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 6 三、公司股权结构图
20、四、公司控股股东、实际控制 人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 自然人陈利目前持有公司 48.09%的股份，为公司法人代表，是公司的第一大股东 ， 现任公司总经理。贾友先生持有 46.75%， 现任公司董事长。 二人共同实际控制公司的经营管理，二人同为公司实际控制人。 陈利女士，董事， 总经理， 出生于 1967 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学地空学院，获地理信息系统硕士学位。 摄影测绘与遥感专业高级工程师、国家注册测绘师； 担任陕西省政协委员、陕西省测绘学会副理事长、陕西省地理信息产业协会副会长。 1989 年 7 月至 1995 年 11 月在西
21、安煤航航测院工作，担任项目负责人。 1995 年 11 月至 1999 年 3 月在西安东方测绘技术公司担任项目经理。 1999 年 4 月创立陕西天润科技有限责任公司，为公司法人代表，担任执行董事兼总经理。 2002 年 3 月至 2012 年 12 月担任公司总经理，2012 年公司改制后任公司董事及总经理。 曾先后获得陕西省测绘行业先进工作者、全国测绘科技进步奖、中国地理信息产业优秀工程银奖、第九届陕西青年科技奖。 贾友先生 ， 董事长，出生于 1966 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，香港理工大学 MBA 硕士学位 ， 高级工程师、国家注册测绘师。陕西 天润 科
22、技股份有限公司公开转让说明书 7 1989 年 7 月至 1992 年 5 月在煤航航测队工作，历任助理工程师，数字化测图组组长。 1992 年 6 月至 1999 年 11 月历任任煤航测绘工程院主任工程师及数字化编辑专业队队长。 1999 年 12 月至 2002 年 2 月 先后 在煤航计算机信息研究所、煤航图像信息公司 担任 所长、总经理、总工程师。 2002 年 3 月至 2012 年 12 月先后在 陕西天润科技有限责任公司 担任执行董事、 董事长， 2012 年 12 月公司改制后任董事长。 曾先后获得国家“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才、1999 年度河南省城乡建设优
23、秀勘察 设计一等奖、中国测绘学会优秀工程银奖、陕西测绘学会测绘科技进步二等奖、中国地理信息产业优秀工程银奖。 陈利女士和贾友先生 实际控制公司经营管理的状况 且 近两年来未发生变更。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。 （二）主要股东情况 1、本公司股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 出资比例 （ %） 股东性质 1 陈 利 12,600,000.00 净资产折股 48.09 境内自然人 2 贾 友 12,250,000.00 净资产折股 46.75 境内自然人 3 张惠贤 150,000.00 净资产折股 0.57 境内自然人 4 张尔严 400,000.00
24、 货币 1.53 境内自然人 5 李 俊 300,000.00 货币 1.15 境内自然人 6 胡俊勇 300,000.00 货币 1.15 境内自然人 7 弓龙社 200,000.00 货币 0.76 境内自然人 合计 26,200,000.00 100.00 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项，上述股东之间除 贾友 、 陈利 为夫妻关系以及张惠贤、陈利为母女关系外，不存在其他关联关系。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 8 五、历史沿革 （一） 有限公司的设立 陕西天润科技有限责任公司 （以下简称 “ 有限 公司 ” ）由自然人陈利、张惠贤及陈光裕以货币形式分别出资 54
25、.00 万元、 4.50 万元、 1.50 万元共同设立，于1999 年 4 月 9 日获得陕西省工商行政管理局颁发的注册号为 6100002007073 的企业法人营业执照。有限公司注册资本为 60.00 万元，住所为西安市安东街付十三号立丰公寓 502 室，法定代表人为陈利。 有限公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈 利 54.00 90.00 货币 2 张惠贤 4.50 7.50 货币 3 陈光裕 1.50 2.50 货币 合计 60.00 100.00 上述出资业经陕西兴华会计师事务所于 1999 年 4 月 9 日出具的陕
26、兴验字1999第 225 号验资报告予以验证。 （二）有限公司第一次股权转让、第一次增资 2004 年 9 月 15 日，有限公司召开股东会，会议同意原股东陈光裕 将其 持有公司 2.5%的股权 1.50 万元转让给股东张惠贤，同意原股东陈光裕退出股东会。并修改有限公司章程中的相应内容。 同日，有限公司召开股东会，同意张惠贤受让原股东陈光裕 2.5%的股 权 1.50万元，原公司注册资本为 60.00 万元变更为 300.00 万元，增加 注册资本 240.00万元。新增注册资本由原股东陈利以货币方式认缴 100.00 万元，由新股东贾友以货币方式认缴 140.00 万元，并修改有限公司章程中
27、的相应内容。有限公司已办理完毕工商变更登记程序并领取了陕西省工商行政管理局颁发的营业执照。有限公司此次变更后的股权结构为： 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 9 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈 利 154.00 51.33 货币 2 贾 友 140.00 46.67 货币 3 张惠贤 6.00 2.00 货币 合计 300.00 100.00 上述出资业经陕西中庆有限责任会计师事务所于 2004 年 10 月 10 日出具的陕中庆验字（ 2004） 1286 号验资报告予以确认。 （三）有限公司第二次增资 2005 年 12 月 16 日，有限公司
28、召开股东会，同意公司将注册资本由 300.00万元增加到 500.00 万元，其中由股东陈利以货币形式 增资 100.00 万元、由股东贾友以货币形式 增资 100.00 万元，并同意相应修改有限公司章程。有限公司已办理完毕工商变更登记程序并领取了陕西省工商行政管理局颁发的营业执 照。有限公司此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈 利 254.00 50.80 货币 2 贾 友 240.00 48.00 货币 3 张惠贤 6.00 1.20 货币 合计 500.00 100.00 上述出资业经陕西中庆有限责任会计师事务所于 2005 年 1
29、2 月 19 日出具的陕中庆验字（ 2005） 1348 号验资报告予以确认。 （四）有限公司第三次增资 2009 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会，同意公司将注册资本由 500.00万元增加到 1,000.00 万元。其中由股东陈利以货币 形式增资 250.00 万元，由股东贾友以货币 形式增资 250.00 万元，并同意修改有限公司相应章程。有限公司已办理完毕工商变更登记程序并领取了陕西省工商行政管理局颁发的营业执照。陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 10 有限公司此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈 利 504.0
30、0 50.40 货币 2 贾 友 490.00 49.00 货币 3 张惠贤 6.00 0.60 货币 合计 1,000.00 100.00 上述出资业经陕西大地会计师 事务所有限责任公司于 2009年 5月 20 日出具的陕地验字（ 2009） 1-05-20 号验资报告予以确认。 （五）有限公司整体变更为股份公司 2012 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会，通过决议，同意公司以 2012年 11 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司。希格玛会计师事务所有限公司为改制出具 “ 希会审字（ 2012） 1730 号 ” 审计报告，截至 2012 年 11 月 30日，公司经审
31、计的净资产值为 2,846.80 万元 。 北京国友大正资产评估有限公司出具了 “ 国友大正评报字（ 2012）第 454E 号 ” 资产评估报告，根 据资产评估报告，截至 2012 年 11 月 30 日，公司的净资产评估值为 3,025.56 万元。 2012 年 12 月 21 日，公司 3 名股东签署了发起人协议，发起设立股份公司。 2012 年 12 月 21 日，公司召开创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案。 根据希格玛会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日出具的 “ 希会验字（ 2012） 0143 号 ” 验资报告，以公司 2012 年 11
32、月 30 日净资产折股，折为股本 2,500.00 万股，每股面值 1.00 元。其余净资产 计 入资本公积。 2012 年 12 月 28 日， 陕西省 工商 局核发了股份公司企业法人营业执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 11 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 陈 利 1,260.00 50.40 净资产折股 2 张惠贤 15.00 0.60 净资产折股 3 贾 友 1,225.00 49.00 净资产折股 合计 2,500.00 100.00 （六）股份公司第一次增资 2013 年 3 月 21 日，公司股东会
33、决议通过将公司注册资本变更为 2620.00 万元，增加的注册资本 为 120.00 万元， 每股价格为 1.21 元， 新增注 册资本由 张尔严以货币方式认缴 40.00 万股，由李俊以货币方式认缴 30.00 万股，由胡俊勇以货币方式认缴 30.00 万股，由弓龙社以货币方式认缴 20.00 万股。同日，公司就以上增加注册资本事宜通过章程修正案。 股份公司本次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 陈 利 1,260.00 48.09 净资产折股 2 贾 友 1,225.00 46.75 净资产折股 3 张惠贤 15.00 0.57 净资产折股
34、 4 张尔严 40.00 1.53 货币 5 李 俊 30.00 1.15 货币 6 胡俊勇 30.00 1.15 货币 7 弓龙社 20.00 0.76 货币 合计 2,620.00 100.00 上述出资业经希格玛会计师事务所有限公司于 2013年 3 月 15日出具的希会验字（ 2013） 0020 号验资报告予以确认。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 12 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 贾友先生，董事长，具体情况详见上文 “ 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ” 之 “ （一）控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 陈利女士，董事，具体情
35、况详见上文 “ 四、公司控股股东、实 际控制人及主要股东情况 ” 之 “ （一）控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 张尔严先生，董事，出生于 1973 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉测绘科技大学，获摄影测量与遥感学士学位。 获得摄影测量与遥感专业高级工程师，国家注册测绘师。 1995 年 7 月至 2000 年 5 月，在陕西省第二测绘工程院工作。 2000 年至 2012 年 12 月任陕西天润科技有限责任公司副总经理。2012 年 12 月公司改制后任公司董事兼副总经理 。 李俊先生，董事，出生于 1968 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉测绘科技
36、大学摄影测量与遥 感专业，获学士学位。 获得国家注册测绘师、高级工程师任职资格。 1990 年 7 月至 2005 年 3 月在煤田航测遥感测绘院工作，历任主任工程师、副主任、中心主任。 2005 年 3 月至 2008 年 3 月在煤田航测遥感测绘分院任副总工程师、国际项目技术负责人。 2008 年 3 月至 2009 年 9 月任北京天下图数据技术有限公司副总经理。 2009 年至 2012 年 12 月任陕西天润科技有限责任公司副总经理。 2012 年 12 月公司改制后任公司董事兼副总经理。 胡俊勇先生，董事，出生于 1980 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，
37、获计算机 科学与技术学士、测绘工程硕士学位 ，测绘专业工程师。 2003 年 6 月至 2012 年 12 月担任陕西天润科技有限责任公司副总经理。 2012年 12 月公司改制后任公司董事兼副总经理。 （二）监事基本情况 杨新生先生，监事会主席，出生于 1969年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，高中毕业。 1992年 9月至 1994年 3月在陕西机械公司南京办事处任统计员。 1994年 7月在西安百货大厦工作。 1997年 3月至 2007月 3月在陕西对外贸易总公司担任陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 13 业务部经理。 2007年至 2012年 12月担任陕西天润科技有限
38、责任公司行政综合部主任。 2012年 12月公司改制后任公司监事会主席。 杨秀琼女士 ， 监事，出生于 1984年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东交通学院测绘工程专业，学士学位。 2008年 7月至 2012年 12月在陕西天润科技有限责任公司担任 生产 技术部项目负责人。 2012年 12月公司改制后任公司监事。 冯伟先生，监事，出生于 1984 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长安大学遥感科学技术专业，学士学位。 2006 年 7 月至 2007 年 6 月在河南核工业地质局工程建设分公司工作。 2007 年 8 月至 2009 年 5 月在天津市新政宏昊数字信
39、息技术 有限公司数据生产部工作。 2009 年 6 月至 2012 年 12 月在陕西天润科技有限责任公司生 产 技术部工作。 2012 年 12 月公司改制后任公司监事。 （三）高级管理人员基本情况 陈利女士，本公司总经理， 具体情况详见上文 “ 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ” 之 “ （一）控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 张尔严，本公司副总经理， 具体情况详见上文 “ 六 、 董事、监事和高级管理人员情况 ” 之 “ （ 一 ） 董事基本 情况 ” 。 李俊，本公司副总经理， 具体情况详见上文 “ 六 、 董事、监事和高级管理人员情况 ” 之 “ （ 一 ） 董事基本
40、 情况 ” 。 胡俊勇，本 公司副总经理， 具体情况详见上文 “ 六 、 董事、监事和高级管理人员情况 ” 之 “ （ 一 ） 董事基本 情况 ” 。 七、最近两年 一期 主要会计数据和财务指标 项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011年 12月 31日 资产总计（万元） 4,475.40 4,011.93 1,919.37 负债总计（万元） 467.34 482.75 177.59 股东权益合计（万元） 4,008.06 3,529.18 1,741.78 归属于申请挂牌公司股东权益合计 4,008.06 3,529.18 1,741.78 陕西 天
41、润 科技股份有限公司公开转让说明书 14 每股净资产（元） 1.53 1.41 1.74 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.53 1.41 1.74 资产负债率（母公司） 10.44% 12.03% 9.25% 流动比率（倍） 9.19 7.93 9.02 速动比率（倍） 8.36 7.55 8.45 项 目 2013 年 1-6 月份 2012 年度 2011 年度 营业收入（万元） 2,372.25 6,087.73 3,959.21 净利润（万元） 333.68 1,759.84 1,240.03 归属于申请 挂牌公司股东的净利润（万元） 333.68 1,759.84 1,
42、240.03 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 322.28 1,786.18 1,210.15 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 322.28 1,786.18 1,210.15 毛利率（ %） 47.42 50.38 54.70 净资产收益率（ %） 8.85 66.78 111.93 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 8.55 67.77 109.22 基本每股收益（元 /股） 0.13 0.70 1.24 稀释每股收益（元 /股） 0.13 0.70 1.24 应收帐款周转率（次） 2.21 10.28 15.85 存货周转率（次） 5.47 27.3
43、9 22.64 经营活动产生的现金流量净额（万元） -233.23 1,276.11 429.97 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.09 0.51 0.43 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 188号 联系电话： （ 010） 85130588 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 15 传 真： （ 010） 65185311 项目负责人：邬旭东 项目组成员： 冯佳林 、 尹笑瑜、 吕江峰 （二）律师事务所： 北京金诚同达律师事务所西
44、安分所 负责人： 方燕 联系地址： 西安西高新沣惠南路 20号华晶商务广场 B座 15层 联系电话： （ 029） 62669150 （ 029） 62669151 传 真： （ 029） 62669152 经办律师： 张宏远、 陈凯 （三）会计师事务所： 希格玛会计师事务所有限公司 法定代表人： 吕桦 联系地址：西安市高新区高新路 25号希格玛大厦 3层 联系电话： （ 029） 86513080 传 真： （ 029） 88275912 经办注册会计师： 屈振海、曹爱民 （四）资产评估机构： 北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人： 陈冬梅 联系地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100号住
45、邦 2000商务中心 1号楼 A座 707 联系电话： 010-85868816 传 真： 010-85868385 经办注册资产评估师： 白广民、杨林贤 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 16 （五）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦全国股份转让系统 联系电话：（ 010） 63889512 传 真：（ 010） 63889674 （ 六 ）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：（ 0755） 25938000
46、 传 真：（ 0755） 25988122 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 17 第二节 公司业务 一、 公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司作为国内知名的 测绘 地理信息服务提供商，主营业务为地理信息 数据 获取、信息处理和信息服务 与 系统开发。 公司专业从事测绘航空 摄影、摄影测量与遥感、工程测量、地籍测绘、房产测绘、地理信息系统（ GIS）工程、地图编制、互联网地图服务等测绘地理信息产业，为城市规划、土地管理、资源开发、 环境保护、 电力、水利、石油、交通、物流、公共安全等行业提供高质量的地理信息产品和技术服务。公司充分发挥人才、技术和设备优势，为国家、
47、地方经济建设提供及时、可靠的测绘保障；并多次完成紧急工程任务 、重大工程 ，为国家经济建设和社会各界测绘 地理信息 用户提供了 高质量 的信息服务。 （二）主要产品和服务 公司致力于地理信息产业全产业链的地理信息数据产品及应用服务，坚持 以客户需求为中心，从 地理信息的数据获取、数据处理到地理信息系统开发，为客户提供一整套专业的地理信息服务。 按照产品的不同可以分为：测绘及数据产品与应用、摄影测量与遥感数据产品服务、地理信息数据库建设、地理信息软件开发及平台建设。 1、测绘及数据产品与应用 公司提供的测绘及数据产品是指通过测绘技术进行数据采集、数据处理所得到的产品。测绘提供的服务内容主要包含工
48、程测量、地籍测绘、地图制图、房产测绘、导航电子地图制作等。获得的测绘及数据产品包括控制点成果，各 种 比例尺数字地形图、地籍图、土地利用现状、房产图、导 航电子 地图及各类文档资料等。 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 18 随着测绘技术不断的更新与进步，测绘及数据产品逐渐应用到城乡规划建设、资源调查、土地开发利用、重大灾害监测预报、环境监测、国防建设、农田水利建设、科学研究、能源交通工程建设及国家宏观管理决策等领域。 2、摄影测量与遥感数据产品服务 （ 1）数字航空影像 数字航空影像是通过在航空器上安装航空摄影仪，从空中对地球表面进行摄 影，拍摄相关联的影像。 （ 2）数字线划图
49、(DLG) 数字线划图是以点、线、面形式或地图特定图形符号形式表达地形要素的地理矢量数据集。包括属性信息和空间信息，可用于建设 规划、资源管理、投资环境分析等各个方面以及作为人口、资源、环境、交通、治安等各专业信息系统的空间定位基础。它是一种更为方便放大、漫游、查询、检查和量测的叠加地图。 （ 3）数字高程模型 (DEM) 数字高程模型是在一定范围内通过规则格网点描述高程信息的数据集，用于反映区域地貌形态的空间分布。 （ 4）数字正射影像 (DOM) 数字正射影像是将地表航空航天影像经垂直投影而生成的影像数据集，他具有像片的影像特征和地图的几何精度，有良好的判读性和可量测性，从中可直接提取自然地理和社会经济信息。 （ 5）三维建筑模型 陕西 天润 科技股份有限公司公开转让说明书 19 反映表 达对象的三维空间位置、几何形态、纹理与属性等信息。 3、地理信息数据库建设 公司的地理信息数据库建设产品包括：地图数据库、专题数据库 和 控制 测量数据库。 （ 1）地图数据库主要包括线划地图数据库、数字高程模型数据库、数字正射影像数据库和地名地址数据库。 1） 线划地图数据库是空间型的 GIS 数据库 ， 它是将国家基本比例尺地形图上各类要素包括水系、境界、交通、居民地、地形、植被等按照一定的规则分层、按照标准分类编码，对各要素的空间位置、属性信息及相互间空间关系等数据进行采集、编辑 和
