1、 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 政策风险 随着中央层面、各地方法规的陆续颁布实施，政府对于钢结构行业出台了一系列的监督、检查和引导机制，政府对钢结构行业的发展进行了诸多努力和规范，为该行业的深化改 革提供了良好的法律环境，给整个行业的发展带来了良好的机遇。未来，产业政策推动作用仍将是影响钢结构行业增长的重要因素。但随
3、着政府的进一步规范，未来行业存在很多政策法律的不确定性，行业可能存在政策变化的风险。 市场竞争加剧风险 我国钢结构行业随着国家政策的扶持呈现迅速发展态势，行业内企业数量在快速增长。目前全国从事建筑钢结构制造加工的企业约 1 万家，有固定生产场所并具备一定规模的企业达 4,000 至 5,000 家。随着行业的发展，企业数量的增加，市场的竞争激烈程度进一步提升， 2015 年以来国家出台各项政策大力推 广绿色建筑、装配式建筑，从而进一步加剧了市场竞争。 原材料价格波动风险 钢结构企业生产所需的原材料主要为钢材，原材料成本占生产成本的比重较高。随着国内外主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，
4、企业主营业务成本也将随之波动。如果原材料价格发生大幅上涨，企业产品定价未能根据钢材价格波动作出适时调整，企业可能面临毛利率下滑的风险，从而对企业日常经营和经营业绩造成不利影响。 人才流失风险 随着我国钢结构制造工艺和设计能力的不断进步，钢结构工程的技术含量逐步提高，对技术人才的需求也不断提高。能否保持技 术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才的加盟，是企业能否保持技术创新能力的关键，技术人员的流失将对行业内企业的经营产生不利影响。 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 4 安全生产、产品及工程质量的风险 公司的施工业务主要在露天、高空环境下进行，为了保证施工的安全，公司已制订了安全生产管
5、理制度等一系列安全生产管理制度，但因行业性特点，公司未来在施工过程中仍面临安全生产风险。 公司在与客户签订的产品销售或工程安装的合同中一般均约定公司对交付使用的产品或工程在质量保修期内承担质量保证责任，对于产品或工程因质量问题导致客户的经济损失，公司负有赔偿 责任。公司始终高度重视产品和工程质量， 报告期内公司不存在因产品或工程质量问题而受到损失的情形，但公司在未来经营过程中仍将面临一定的工程质量风险。 公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系
6、；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验 ，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 实际控制人控制不当风险 截至 公开转让说明书出具之日，公司实际控制人为林祥富及其女儿林颖颖。林祥富直接持有本公司股份 11,400,000股，占公司总股本的 71.25%；林颖颖为林祥富
7、的女儿并直接持有本公司股份 600,000 股，占公司总股本的 3.75%，且其作为精 圆舍投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，通过精圆舍投资间接控制公司 25.00%的股份（对应公司股份4,000,000 股）；二人直接和间接控制的股份合计占公司股本厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 5 总额的 100.00%。林祥富担任公司董事长、总经理，林颖颖担任公司董事、董事会秘书，能够对公司的重大经营决策实施决定性影响。根据公司章程和相关法律法规规定，公司实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确
8、定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等 方面加以影响和控制，从而形成有利于实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 公司制定了三会议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、对外担保决策制度等一系列规章制度，从制度上有效的对控股股东和实际控制人的行为进行约束；公司还将加强对实际控制人及管理层的培训，不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识。 劳务分包的风险 基于公司所处行业的经营特点，公司钢结构工程项目一般存在将部分劳务进行分包施工的情形。虽然公司依照建筑法及相关法律法规的规定与 具有相应劳务分包资质的公司签订分包合同，并建立了严格的施工
9、管理流程，但劳务分包人员在公司的统一管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题，则可能给公司带来经济纠纷及其他法律诉讼的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 林祥富、林颖颖、厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙）、洪 黎忠、陈文斌、谢石永、王建、林祥发、杨秋云、 周梦婷 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收 购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 6 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 4 月 30 日 承诺
10、结束日期 无 承诺事项概况 自本承诺签署之日起，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得 该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中任高级管理人员或核心技术人员。本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 承诺主体名称 林祥富、林颖颖、厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙）、洪 黎忠、陈文斌、谢石永、王建、林祥发、杨
11、秋云、周梦婷 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承 诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 4 月 30 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 承诺在作为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员期间尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其 他企业与公司进行关联交易。 对于不可避免的关联交易，将 严格遵守法律法规及公司章程和关联交易管理办法关 于关联交易的规定。 承诺主体名称 林祥富、林颖颖、厦门精圆舍投资合伙企业（有 限合伙）、洪黎忠、陈文斌、谢石永
12、、王建、林祥发、杨秋云、周梦婷 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 4 月 30 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人或本公司及控制的其他企业，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用厦门瑞生祥钢结构股份有限公司资金。 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、 基本信息 . 11 二、 股份挂牌情
13、况 . 11 三、 公司股权结构 . 14 四、 公司股本形成概况 . 19 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 27 六、 重大资产重组情况 . 29 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 29 八、 公司债券发行及偿还情况 . 30 九、 与本次挂牌有关的机构 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、 主要业务及产品 . 32 二、 内部组织结构及业务流程 . 33 三、 与业务相关的关键资源要素 . 37 四、 公司主营业务相关的情况 . 44 五、 经营合规情况 . 52 六、 商业模式 . 54 七、 所处行业、 市场规模及基本风险特征 . 55 八、 公司持续
14、经营能力 . 69 第三节 公司治理 . 71 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 72 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 74 四、 公司与控股股东、实际控 制人的分开情况 . 75 五、 公司同业竞争情况 . 77 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 78 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 79 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 85 九、 财务合法合规性 . 85 第四节 公司财务 . 86
15、 一、 财务报表 . 86 二、 审计意见 . 97 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 97 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 116 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 8 五、 报告期利润形成的有关情况 . 119 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 129 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 145 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 152 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 153 十、 重要事项 . 159 十一、 报告期内资产评估情况 . 160 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 1
16、60 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的 基本情况 . 161 十四、 经营风险因素及管理措施 . 161 十五、 公司经营目标和计划 . 164 第五节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 165 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 165 主办券商声明 . 166 律师事务所声明 . 167 审计机构声明 . 168 评估机构声明 . 169 第六节 附件 . 170 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、挂牌公 司、股份公司 指 本次申请挂牌的主体，名称为 “ 厦门瑞
17、生祥钢结构股份有限公司 ” 瑞生祥有限、有限公司 指 厦门瑞生祥钢结构工程有限公司，系申请挂牌公司的前身 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业 股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本说明书、本公开转让说明书 指 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1-2 月 主办券商、国融证券
18、 指 国融证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 闽佑律师事 务所 评估师 指 北京亚超资产评估有限公司 精圆舍 指 厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 钢结构 指 用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺 栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件 建筑轻型钢结构 指 以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧“ H 型”型截面作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼接的门式钢架为主要结构的一种建筑，再配以零件、扣 件、门窗等形成比较完善的建筑体系 建筑重型钢结构 指
19、 10 层（含）或 24 米（含）以上采用全钢、钢框架 混凝土的建筑结构 空间钢结构 指 能够形成较大的连续空间的结构体系，主要包括网架、网壳、 桁架、索膜结构及其组合、杂交结构 H 型钢 指 一种新型经济建筑用钢。 H 型钢截面形状经济合理，力学性能好，轧制时截面上各点延伸较均匀、内应力小，与普通工字钢比较，具有截面模数大、重量轻、节省金属的优点 中厚板 指 厚度 4.5mm至 25mm 的钢板， 主要应用于建筑工程、机械 制造、容器制造、造船、桥梁建造等。 ISO 9001 指 ISO 9000 系列的组成部分，涵盖范围包括设计控制、管理责任、品质控制、采购、工序控制、不合规格产品的控制、
20、更正及防止行动等 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 10 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 统一 社会信用代码 913502117617134515 注册资本 16,000,000 法定代表 人 林祥富 有限公司 设立日期 2004 年 06 月 30 日 股份 公司设立日期 2018 年 10 月 29 日 住所 厦门市集美区灌口镇灌口中路 1996 号 203 室 电话
21、 0592-7237565 传真 0592-7237565 邮编 361100 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 林颖颖 所属行业 1 E50 建筑装饰和其他建筑业 所属行业 2 E5090 其他未列明建筑业 所属 行业 3 12101210 建筑与工程 所属 行业 4 E5090 建筑装饰和其他建筑业 经营范围 1、钢结构工程、管道工程、金属结构工程、机电设备工程设计、施工（凭资质证书经营）； 2、批发、零售金属材料；加工销售建筑材料。 主营业务 钢结构产品的加工、销售及施工安装。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 瑞生祥 股票 种类 人民币普通股 股
22、份总量 16,000,000 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 是 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 12 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
23、股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
24、办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 本次挂牌后适用的公司章程第二十五条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关规则。 若公司股票未获准在依法
25、设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，公司股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。” 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 13 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 林祥富 11,400,000
26、71.25 是 是 否 0 0 0 0 0 2 厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 25.00 否 是 否 0 0 0 0 1,333,333 3 林颖颖 600,000 3.75 是 是 否 0 0 0 0 0 合计 - 16,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 1,333,333 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 14 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 截至公开转让说明书签署之日 ，林祥富直接持有本公司股份 11,400,000
27、 股，占公司总股本的71.25%，为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 林祥富 国籍或地区 中国 性别 男 出生日期 1972 年 1 月 18 日 是否拥有境外居留权 否 无 学历 初中 任职情况 董事长、总经理 职业经历 林祥富，现任公司董事长、总经理，男， 1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1989 年 8 月至2004 年 5 月，自由职业； 2004 年 6 月至 2018 年 9 月，于厦门瑞生祥钢结构工程
28、有限公司任总经理； 2018 年 10 月至今，于厦门瑞生祥钢结构股份有限公司任董事长、总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 公司实际控制人为林祥富及其女儿林颖颖。截至公开转让说明书签署之日，林祥富直接持有本厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 15 公司股份 11,400,000 股，占公司总股本的 71.25%；林颖颖为林祥富的女儿并直接持有本公司股份600,000 股，占公司总股本的 3.75%，且其作为精圆舍投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，通过精圆舍投资间接控制公司 25.00%的股份（对应公
29、司股份 4,000,000 股）；二人直接和间接控制的股份合计占公司股本总额的 100.00%。林祥富担任公司董事长、总经理，林颖颖担任公司董事、董事会秘书，能够对公司的重大经营决策实施决定性影响。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 林祥富 国籍或地区 中国 性别 男 年龄 47 是否拥有境外居留权 否 无 学历 初中 任职情况 董事 长、总经理 职业经历 林祥富，现任公司董事长、总经理，男， 1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1989 年 8 月至2004
30、年 5 月，自由职业； 2004 年 6 月至 2018 年 9 月，于厦门瑞生祥钢结构工程有限公司任总经理； 2018 年 10 月至今，于厦门瑞生祥钢结构股份有限公司任董事长、总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 林颖颖 国籍 中国 性别 女 年龄 24 是否拥有境外居留权 否 无 学历 大专 任 职情况 董事、董事会秘书 职业经历 林颖颖，现任公司董事、董事会秘书，女， 1995 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2015 年 8月至 2018 年 9 月，于厦门瑞生祥钢结构工程有限公司任出纳； 2018 年 10 月至今，于厦门瑞生祥钢结构股份有
31、限公司任董事、董事会秘书。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 16 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据： 签订协议 亲属关系 其他 一致行动人关系的时间期限（如有）： 长期 ， 2018 年 9 月 19 日 至 无 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 序号 期间 实际控制人 1 2017/1/1-至今 林祥富、林颖颖 报告期初至今，林祥富、林颖颖为公司实际控制人。报告期初至 2018 年
32、 5 月期间，林祥富委托其兄林祥发代持其所持有的公司的股权。报告期内，公司存 在代持情形，具体情况如下： （ 1） 2016 年 7 月，林祥富在开拓市场业务的同时还需到各项目施工现场监督项目的施工进展，精力有限。为便于公司日常签署相关股东文件，林祥富与其胞兄林祥发口头商定：林祥富将其持有的全部瑞生祥有限股权无偿过户登记至林祥发名下，由林祥发代其持有；同时，由林祥发代林祥富认缴瑞生祥有限新增注册资本 380 万元。 2016 年 7 月 29 日，厦门市集美区工商行政管理局就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。至此，林祥发代林祥富持有瑞生祥有限 95%股权（认缴注册资本 1520 万元，实缴
33、 1140 万元）。 （ 2） 2017 年 4 月，吴国明、林雷、林祥富、林祥发口头商定：在满足一定条件的前提下，吴国明、林雷可低价受让林祥发代林祥富持有的瑞生祥有限股权，其中吴国明以 40 万元的价格受让瑞生祥有限 40%股权（认缴 640 万元，实缴 640 万元），林雷以 4 万元的价格受让瑞生祥有限 4%的股权（认缴 64 万元，实缴 64 万元）；具体的条件为，吴国明、林雷需在一年内（ 2017 年 5 月 1日至 2018 年 4 月 30 日）给瑞生祥有限带来超过一个亿的业务量；在条件成就前，对应的股权先过户登记至吴国明、林雷名下，但该股权的所有股东权利仍归属于林祥富，暂由吴
34、国明、林雷代林祥富持有，吴国明、林雷亦暂不支付股权转让款；若条件成就，且吴国明、林雷将股权转让款支付给林祥富后，则该股权对应的股东权利归属于吴国明、林雷；若一年后条件未能成就，则吴国明、林雷应将对应的股权过户还原至林祥富或林祥富指定的第三人名下。 2017 年 4 月 31 日，厦门市集美区工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，在条件未成就前，吴国明代林祥富持有瑞生祥有限 40%股权（认缴注册资本 640 万元，实缴 640 万元）；林雷代林祥富持有瑞生祥有限 4%股权（认缴注册资本 64 万元，实缴 64 万元）。股 权过户至吴国明、林雷名下后，林祥发代林祥富持有公司 5
35、1%股权（认缴注册资本 816 万元，实缴 436 万元）。 （ 3） 2018 年 5 月，瑞生祥有限拟整体变更为股份公司，公司决定减资 400 万元以使净资产不低于注册资本，在林祥富的授意下，林祥发、吴国明、林雷签署了减资相关文件。 2018 年 5 月 29日，厦门市集美区工商行政管理局就上述减资事宜办理了工商变更登记手续。至此，林祥发代林祥富持有公司 36.33%股权（认缴注册资本 436 万元，实缴 436 万元）；吴国明代林祥富持有公司 53.34%厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 17 股权（认缴注册资本 640 万元，实缴 640 万元）；林雷代林祥富持有公司 5.
36、33%股权（认缴注册资本 64 万元，实缴 64 万元）。 （ 4）至 2018 年 5 月，吴国明、林雷给瑞生祥有限带来的业务量远未达到约定的金额，吴国明、林雷亦未向林祥富支付股权转让款，且瑞生祥有限拟在新三板挂牌，为明确公司股权，经各方协商一致决定，林祥发、吴国明、林雷将代林祥富持有瑞生祥有限股权全部还原至林祥富名下。 2018 年5 月 31 日，厦门市集美区工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，林祥富与林祥发股权代持关系解除；林祥富与吴国明、林雷股权代持关系解除。 2018 年 6 月 1 日，林祥富、林祥发、吴国明、林雷签订了股权代持确认书，对上述股权代持及还原事
37、宜进行了确认，代持期间林祥发、吴国明、林雷行使股东权利的行为、处分代持股份的行为均是在林祥富的授意下进行，且各方承诺关于股权代持及还原事宜不存在任何纠纷。 报告期内公司虽然存在股权代持情形，但至 2018 年 5 月 31 日，代持关系已经全面解除，代持期间林祥发、吴国明、林雷行使股东权利的行为、处分代持股份的行为均是在林祥富的授意下进行，吴国明、林雷并未参与公司的经营管理。 综上，报告期内实际控制人并未变更，林祥富、林颖颖能够稳定 、有效的控制公司，为公司的实际控制人。 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例（ %） 股东
38、性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 林祥富 11,400,000 71.25 境内自然人 否 2 厦门精圆舍投资合伙 企业（有限合伙） 4,000,000 25.00 非 法人组织 否 3 林颖颖 600,000 3.75 境内自然人 否 适 用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 截至公开转让说明书签署之日，公司股东林祥富与林颖颖为父女关系，为共同实际控制人，股东林颖颖系精圆舍投资的普通合伙人。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙） 1）基本信息： 名称 厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙） 成立 时间 2018 年 6 月 26 日 类
39、型 有限合伙企业 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 18 统一 社会信用代码 91350212MA31U8M41L 法定代表人或执行事务合伙人 林颖颖 住所或主要经营场所 厦门市同安区洪塘镇碧云北一路 2-8 号 A 区 经营 范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（ %） 1 张文 2,400,000.00 960,000.00 20.00 2 郑建辉 1,500,000.00 600,000.00 12.50 3 赖洪庆 1,500,000.00 600,000.
40、00 12.50 4 洪黎忠 750,000.00 300,000.00 6.25 5 詹永平 750,000.00 300,000.00 6.25 6 林颖颖 645,000.00 258,000.00 5.375 7 谢石永 600,000.00 240,000.00 5.00 8 陈文斌 600,000.00 240,000.00 5.00 9 谢志梅 555,000.00 222,000.00 4.625 10 董全良 420,000.00 168,000.00 3.50 11 张漓 390,000.00 156,000.00 3.25 12 陈大材 360,000.00 144,00
41、0.00 3.00 13 张燕治 300,000.00 120,000.00 2.50 14 刘晓茹 270,000.00 108,000.00 2.25 15 陈孔熙 210,000.00 84,000.00 1.75 16 梁德勋 210,000.00 84,000.00 1.75 17 张加荣 180,000.00 72,000.00 1.50 18 何世阳 120,000.00 48,000.00 1.00 19 黄春辉 120,000.00 48,000.00 1.00 20 王永勤 120,000.00 48,000.00 1.00 合计 - 12,000,000.00 4,800
42、,000.00 100.00 精圆舍除持有公司股份外，未投资其他企业，精圆舍的资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不属于私募基金及基金管理人。 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 林祥富 是 否 否 - 2 厦门精圆舍投资合伙企业（有限合伙） 是 否 否 - 3 林颖 颖 是 否 否 - （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过
43、 200 人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 19 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 1、 2004 年 6 月，有限公司成立 2004 年 6 月 21 日，林启迪、林祥富共同制定并签署厦门瑞生祥钢结构工程有限公司章程同意共同出资设立 “厦门瑞生祥钢结构工程有限公司”，注册资本为 50.00 万元，其中林启迪出资25.50 万元，占注册资本的 51.00%；林祥富出资 24.50 万元，占注册资本的 49.00%。 2004 年 6 月 24 日，厦门达新会计师事务所有限公司出具了
44、验资报告（厦达会内验字 2004第 Y1382 号），审验截至 2004 年 6 月 24 日，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币伍拾万元，均为货币出资。 2004 年 6 月 30 日，有限公司完成了出资设立的工商登记手续。 有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 认缴出资比例 1 林启迪 25.50 25.50 货币 51.00 2 林祥富 24.50 24.50 货币 49.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 2、 2010 年 3 月，有限公司第一次股权变更 2010 年 3 月 15 日，有限公
45、司通过股东会决议：同意股东林启迪将所持有的公司 51.00%的股权（实缴出 资额 25.50 万元），以 25.50 万元的价格转让给林锦祥。股权转让后，林锦祥持有公司 51.00%的股权；林祥富持有公司 49.00%的股权。 同日，股权转让双方签订了股权转让协议。 2010 年 3 月 29 日，有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下 ： 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出 方式 认缴出资比例 1 林锦祥 25.50 25.50 货币 51.00 2 林祥富 24.50 24.50 货币 49.00 合计 50.00
46、 50.00 - 100.00 3、 2011 年 5 月，有限公司第一次增加注册资本 2011 年 5 月 4 日，有限公司通过股东会决议：同意公司注册资本由 50.00 万元增加到 300.00 万厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 20 元。新增的注册资本由股东林锦祥以货币形式增资 127.50 万元，股东林祥富以货币形式增资 122.50万元。公司增资后，各股东出资额及出资比例为：林锦祥出资 153.00 万元，占注册资本的 51.00%；林祥富出资 147.00 万元，占注册资本的 49.00%。 2011 年 5 月 5 日，厦门众成会计师事务所有限公司出具了验资报告（厦
47、众成验（ 2011） YZ0027号），确认截至 2011 年 5 月 4 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币贰佰伍拾万元整，均以货币出资。 2011 年 5 月 5 日，有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 认缴出资比例 1 林锦祥 153.00 153.00 货币 51.00 2 林祥富 147.00 147.00 货币 49.00 合计 300.00 300.00 - 100.00 4、 2011 年 12 月，有限公司第二次股权变更 2011 年 1
48、2 月 1 日，有限公司通过股东会决议：同意股东林锦祥将所持有的公司 46.00%的股权（实缴出资额 138.00 万元），以 138.00 万元的价格转让给林祥富。股权转让后，林祥富持有公司95.00%的股权；林锦祥持有公司 5.00%的股权。 同日，股权转让双方签订了股权转让协议。 2011 年 12 月 6 日，有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下 ： 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 认缴出资比例 1 林祥富 285.00 285.00 货币 95.00 2 林锦祥 15.00 15.00 货币 5.
49、00 合计 300.00 300.00 - 100.00 5、 2013 年 4 月，有限公司第二次增加注册资本 2013 年 4 月 22 日，有限公司通过股东会决议：同意公司注册资本由 300.00 万元增加到 1,200.00万元。新增的注册资本由股东林祥富以货币形式增资 855.00 万元，股东林锦祥以货币形式增资 45.00万元。公司增资后，各股东出资额及出资比例为：林祥富出资 1,140.00 万元，占注册资本的 95.00%；林锦祥出资 60.00 万元，占注册资本的 5.00%。 2013 年 4 月 23 日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具了验资报告（厦信钇会验字（ 2013）第 Y1325 号），确认截至 2013 年 4 月 23 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币玖佰万元整，均以货币出资。 厦门瑞生祥钢结构股份有限公司 公开转让说明书 21 2013 年 4 月 25 日，有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元、 % 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 认缴出资比例 1 林祥富 1,140.00 1,140.00 货币 95.00 2 林锦祥 60.00 60.00 货币 5.00 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 6、 2016 年
