1、北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一三年 十 月北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 中华人民共和国证券法 的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、人才流失风险 公司拥有经验丰富的技术队伍和经营管理团队，随着公司业务的发展，生产经营规模不断扩大，对高层次管理人才、技术人才的需求也将不断增加。同时行业内对人才的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住人才，对公司未来的发展至关重要，所以公司面临一定的核心 技术人员流失或者短缺的风险。 二 、公司治理风险 股份公司设
3、立前，公司的法人治理结构不 够 完善，内部控制有 所 欠缺。公司在 2012 年 10 月整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大 差异 ，特别是股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于 新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步 提高。公司的快速发展，经营规模的不断扩大，业务范围 的不断扩展，人员的不断增加，都对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持
4、续、稳定、健康发展的风险。 三 、实际控制人控制不当的风险 公司变更为股份公司后，公司董事长兼总经理齐凯持有公司 55%股份，为公司控股股东和实际控制人。若其利用实际控制人、控股股东的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 四 、费用控制不力的风险 公司近几年发展较快，逐渐加大对业务拓展、人员招募、技术研发的 投入，管理费用大幅度增加。 2012 年管理费用较 2011 年增长 308.4%。根据 2013 年公司财务预算， 2013 年全年管理费用较 2012 年仍将大幅增长。虽然公司在业务发北京慧网通达
5、科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 展过程中已经注意对费用进行控制，但是仍然需要注意费用投入是否在合理时间内产生预期效益，并可能对公司经营业绩产生的不利影响。 五 、应收账款大幅增加导致的回收风险 公司 2011 年末、 2012 年末、 2013 年 3 月 31 日的应收账款账面价值分别为63.44 万元、 421.36 万元、 816.95 万元，分别占总资产的比例为 2.66%、 22.28%、54.95%， 2013 年 3 月 31 日应收账款的金额较大，若不能按期或无法收回，会对公司经营利润和现金流造成不利影响。 六 、公司现金流紧张可能产生的营运资金不足风险 从最近两年一
6、期的公司财务数据来看， 2011 年、 2012 年、 2013 年 1-3 月 的经营活动产生的现金流量净额分别为 -443,078.75 元、 -4,151,834.23 元、-98,446.12 元 ，经营活动产生的现金流量净额较少。公司作为民营企业，融资渠道较为有限，随着公司业务规模不断扩大，研发投入的不断增加，期间费用逐年增加，导致现金周转压力增加。从短期来看，一旦营 运资金出现短缺，将会对公司的经营造成一定的不利影响。七、供应商重大依赖风险 报告期内，天津利健泰科技发展有限公司是公司的第一大供应商。公司 2013年 1-3 月、 2012 年、 2011 年从天津利健泰的采购金额分
7、别为 386.43 万元、2,359.40 万元和 653.02 万元，占当期采购总额的比例分别为 85.57%、 64.15%和 27.19%。公司从天津利健泰采购的商品主要包括 FRID系统集成所需的中间件、模块等，是公司主营业务成本的重要构成部分。天津利健泰在付款期限等方面给予公司的条件比其他供货商更优越，在售后服务 上也给予公司极大的便利与保障。同时，公司也已经成为天津利健泰的最大客户。但是，如果天津利健泰给予公司的优惠政策趋紧或者取消，会造成公司产品成本上涨，进而影响到公司的净利润水平。 针对这种风险，公司与天津利健泰已经形成了相互依存、共同发展、双方共赢的良好合作关系，并计划长期合
8、作下去。与此同时，公司也在积极开拓与其他供应商的合作，比如北京金菱一科技有限公司 、 成都恒心协成科技有限公司 等。北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 另外，由于天津利健泰在其产品领域并非处于垄断地位，公司采购的 FRID 系统所需中间件、相关模块等也可从其他供货商处获得，并非属于不 可替代的产品。如果天津利健泰选择不继续与公司合作，公司也能快速找到替代天津利健泰的供货商。综上，公司与天津利健泰合作关系的中断或者终止不会对公司的经营造成重大影响。北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 1 目录 释 义 . 1 第一节 公司基本情况 . 3 一、基本情况 . 3 二、股票挂
9、牌情况 . 4 三、公司股权结构及主要股东情况 . 6 四、股本的形成及其变化 . 9 五、公司存在的股权代持及清理情况 . 14 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 18 八、与本次挂牌有关的机构 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、公 司主营业务及主要产品与服务 . 22 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 25 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 27 四、公司主营 业务相关情况 . 34 五、公司商业模式 . 39 六、公司所处行业基本情况 . 40 第三节 公司治理 . 47 一、公司治理机制的建立及运行
10、情况 . 47 二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 49 三、公司独立性情况 . 49 四、同业竞争情况 . 51 五、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 53 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决 策及执行情况 . 55 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 56 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 57 第 四节 公司财务会计信息 . 59 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 2 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 59 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .
11、70 三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 77 四、报告期利润形成的有关情况 . 81 五、最近两年及一期的主要资产情况 . 86 六、报告期重大债项情况 . 102 七、报告期股东权益情况 . 107 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 108 九、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 115 十、最近两年一期资产评估情况 . 116 十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况 . 116 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 117 十三、风险因素 . 118 十四、公司的经营目标和计划 . 121 第五节
12、 有关声明 . 123 一、主办券商声明 . 123 二、申请挂牌公司律师声明 . 124 三、承担审计业 务的会计师事务所声明 . 125 第六节 附件 . 127 一、主办券商推荐报告 . 127 二、财务报表及审计报告 . 127 三、法律意见书 . 127 四、公司章程 . 127 五、全国中小企业股份转让系统公司的审查意见及中国证监会核准文件 . 127 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 127 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 公司、本公司 指 北京慧网通达科技股份有限公司及其前身北京英保通科技发展有限公司 股份公司、慧网通达 指 北京慧网通达科技股份有
13、限公司 有限公司、英保通 指 北京英保通科技发展有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则 、监事会议事规则 股东会 指 北京英保通科技发展有限公司股东会 股东大会 指 北京慧网通达科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京慧网通达科技股份有限公司董事会 或北京英保通科技发展有限公司 董事会 监事会 指 北京慧网通达科技股份有限公司监事会 或北京英保通科技发展有限公司 监事会 公司高级管理人员 指 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 公司章程 指 北京慧网通达科技股份有限公司章程
14、 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议修订， 2006 年 1月 1 日生效的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 关联关系 指 企业会计准则 -关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 内核小组 指 国海证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌内部审核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 鑫健伟业 指 北京鑫健伟业科贸有限公司 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 2 坤基乾业、 恒世隆业 指 原 北京恒世隆业投资有限公司 ， 2013 年 4月 10 日改名为北京坤基乾业投资
15、有限公司 北科 、 北科麦思科 指 北京北科麦思科自动化工程技术有限公司 利健泰 指 天津利健泰科技发展有限公司 物联网 指 新一代信息技术的重要组成部分。在互联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 RFID 指 RFID（ Radio Frequency Identification）即射频识别，又 名 无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 RFID 读写器 指 通过射频识别信号自动识别目标对象并获取 相关数据，无需人工干预，可识别高速运动物体并可同时识
16、别多个 RFID 标签。 SDK 指 （ Software Development Kit）即软件开发工具包。一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。 Impinj 指 即英频杰，是全球领先的超高频 RFID 解决方案供应商。 ISO18000-6C 指 一种超高频 RFID 无线接口的协议标准 EPC Class Gen2 指 EPC global 组织、各应用方协调一致的编码标准，可以实现对所有实体 对象的惟一有效标识。 Linux 指 一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统 本说明书、 本公开转让说明书 指 北京慧网通达科
17、技股份有限公司股份 公开转让说明书 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：北京慧网通达科技股份有限公司 法定代表人：齐凯 有限公司设立日期： 1999 年 5 月 12 日 股份公司设立日期： 2012 年 10 月 10 日 注册资本：人民币 600 万元 住 所： 北京市海淀区东北旺北京中关村 软件园孵化器 2号楼三层 2281-2 邮 编： 100080 电 话： 010-60409059 传 真： 010-82121751 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书：丁晨 主营业务： 提 供超高频 RFID 非接触式现场监测产品及与其
18、相关的技术服务 。 经营范围：许可经营项目：组装多功能沼气测漏仪。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）。 组织机构代码： 70031435-0 所属行业：根据国民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为“ I65 软件和信息技术服务业”大类下的“ I6520 信息系统集成服务 ”小类。 按照中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司主营业北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 4 务属于“ I 类 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技
19、术服务业”子行业。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 430352 股票简称： 慧网通达 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,000,000 股 挂牌日期： （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条 规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
20、份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书
21、 5 公司章程第二十三 条 规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东 已按照上述要求 作出 股份限售承诺。 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 公司股份限售情况如下 表 ： 股份性质 数量 （万股） 百分比 （ %） 无限
22、售条件的股份 172.5 28.75 有限售条件的股份 1、高管股份 427.5 71.25 2、个人或 基金 - - 3、其他法人 - - 4、其他 - - 有限售条件股份合计 - - 总股本 600 100 公司股份限售明细情况如下 表 ： 序号 股东名称 任 职 是 否 为 董事、监事、高 级 管 理人员 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前所持股份数量 （万股） 无限售条件的股份数量 （万股） 有限售条件的股份数量 （万股） 1 齐凯 董事长、 总经理 是 是 330 82.5 247.5 2 张玉杰 董事 是 否 180 45 135 3 杨春英 董事 是 否 60 15 45 4 吴
23、惠庆 - 否 否 30 30 0 合计 600 172.5 427.5 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 6 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东及实际控制人为自然人齐凯，其现持有公司 330 万股股份，占公司股份总额的 55%。 齐凯自 2009 年 8 月起成为公司实际控制人，具体如下： （ 1）有限公司成立时注册资本为 50 万元，由郭景强家族出资， 2007 年 12月 ，郭景强家族将全部出资 中 的 48.5 万转让给恒世隆业
24、， 1.5 万转让给 自然人杨春英， 具体情况如下表： 序号 出资 受让方 受让出资额（万元） 受让出资 比例（ %） 出资 出让方 出让出资额（万元） 出让出资 比例（ %） 1 恒世隆业 48.5 97 郭景强 20 40 郭景堂 10 20 郭冬梅 10 20 郭景伟 8.5 17 2 杨春英 1.5 3 1.5 3 合计 50 100 合计 50 100 55% 30% 10% 5% 北京慧网通达科技股份有限公司 齐 凯 张玉 杰 杨春英 吴惠庆 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （ 2） 2009 年 8 月，恒世隆业将出资额 25 万元转让给自然人杨健光 、 将出资
25、额 12.5 万元转让给自然人王鹏、将出资额 6 万元转让给自然人沈琳、 将出资额 5 万元转让 给 自然人杜埜，杨春英将出资额 1.5 万元转让给自然人沈琳。 具体情况如下表： 序号 出资 受让方 受让出资额（万元） 受让出资 比例（ %） 出资 出让方 出让出资额（万元） 出让出资 比例（ %） 1 杨健光 25 50 恒世隆业 25 50 2 王鹏 12.5 25 12.5 25 3 杜埜 5 10 5 10 4 沈琳 7.5 15 6 12 5 杨春英 1.5 3 合计 50 100 合计 50 100 本次转让后， 杨健光 持有公司 25 万出资额，占股权的 50%。 经核查，该出资
26、 系为齐凯代持，因此， 齐凯成为 公司实际控制人。 （ 3） 2010 年 12 月，沈琳将出资额 7.5 万元转让给 自然人 杨健光，杜埜将出资额 0.5 万元转让给 自然人 杨健光、 出资额 4.5 万元转让给自然人齐凯，具体情况如下表： 序号 出资 受让方 受让出资额（万元） 受让出资比例（ %） 出资 出让方 出让出资额（万元） 出让出资比例（ %） 1 杨健光 8 16 沈琳 7.5 15 杜埜 0.5 1 2 齐凯 4.5 9 4.5 9 合计 12.5 25 合计 12.5 25 经核查，本次 杨健光 受让 的出资 仍是代齐凯 持有 ，受让后， 杨健光 代齐凯持有公司 33 万元
27、出资额 ，占比 66%。 （ 4） 2011 年 2 月，杨健光以现金向公司增资 150 万元， 具体情况如下表： 序号 股东 增资后出资额 （万元） 增资后 出资比例（ %） 增资前出资额 （万元） 增资前 出资比例（ %） 1 杨健光 183 91.5 33 66 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 8 2 齐凯 4.5 2.25 4.5 9 3 王鹏 12.5 6.25 12.5 25 合计 200 100 50 100 经 核查， 该次增资实际系齐凯出资， 杨健光 至此 共 代齐凯持有公司 183 万元出资额 ，占比 91.5%。 （ 5） 2012 年 3 月，杨健光将出资
28、额 183 万元转让给 自然人 齐凯，王鹏将 出资额 12.5 万元转让给 自然人 齐凯， 具体情况如下表： 序号 出资 受让方 受让出资额（万元） 受让出资比例（ %） 出资 出让方 出让出资额（万元） 出让出资比例（ %） 1 齐凯 195.5 97.75 杨健光 183 91.5 王鹏 12.5 6.25 合计 195.5 97.75 合计 195.5 97.75 同时 ， 自然人 张玉杰 、 齐凯、杨春英、吴惠庆分别以 现金 向公司增资 180万元、 130 万元、 60 万元、 30 万元 ，具体情况如下表： 序号 股东 增资后出资额 （万元） 出资比例（ %） 增资前出资额 （万元
29、） 出资比例（ %） 1 齐凯 330 55 200 100% 2 张玉杰 180 30 3 杨春英 60 10 4 吴惠庆 30 5 合计 600 100 200 100 至此， 杨健光 将代持齐凯的出资额 全部转给齐凯，齐凯出资额为 330 万元 ，占比 55%。 （ 6） 2012 年 10 月，股份公司设立。自股份公司设立至今， 齐凯持有公司股份 330 万股，占比 55%，为公司控股股东和实际控制人。 综上，可以认定齐凯为公司控股股东、实际控制人，报告期内实际控制人未发生变更。 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 9 2、控股股东、实际控制人的基本情况 齐凯，男， 1968
30、 年 8 月 2 日生，中国国籍，无境外永久居留权， 兼任中关村移动互联网产业联盟法定代表人。 1992 年毕业于清华大学，本科学历； 1992年至 1997 年任职于北京本杰明电子公司； 1998 年至 2000 年任职于北京大华晨光电子有限公司； 2000 年至 2002 年任职于北京小川电 子技术有限公司； 2002年至今任职于本公司。现任公司 董事长兼总经理，任期三年。 （三）公司主要股东情况 序号 股东 姓名 持股数额 （万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 齐凯 330 55 高管股份 否 2 张玉杰 180 30 高管股份 否 3 杨春英 60 1
31、0 高管股份 否 4 吴惠庆 30 5 自然人股份 否 合计 600 100% （四）公司股东 之 间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 四、股本的形成及其变化 （一）北京众国合电脑技术有限公司设立 公司前身为北京众国合电脑技术有限 公司，是由自然人郭景强、郭冬梅、郭景伟、郭景堂于 1999 年 5 月出资设立的有限责任公司。公司设立时名称：北京众国合电脑技术有限公司；法定代表人：郭景强；注册资本： 50 万元人民币；住所：北京市海淀区海淀街道海淀路甲 31 号；经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；承接计算机网络工程；家居装饰；信息咨询（除中介服务）；
32、销售计算机及外围设备、机械电器设备、医疗器械、五金交电、化工、办公设备、百货、塑料制品、工艺美术片（未取得专项许可的项目除外）。设立时股东及股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资方式 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东 姓名 出资方式 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 1 郭景强 现金 20 40 2 郭冬梅 现金 10 20 3 郭景伟 现金 10 20 4 郭景堂 现金 10 20 合计 50 100 公司出资经北京同仁会计师事务所“京同审 4 字 990595 号”开业验资报告书验证。 1999 年 5 月 12 日，北京
33、市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，注册号 1101082034453。 （二） 2005 年 11 月公司名称变更 2005 年 11 月 23 日，有限公司股东会决议一致同意，公司名称由“北京众国合电脑技术有限公司”变更为“北京英保 通科技发展有限公司”。北京市工商行政管理局向公司下发了“京工商 008 注册企许字（ 05） 0064943 号”北京市工商行政管理局准予行政许可决定书，核准公司的名称变更申请。 2005 年 11月 24 日，有限公司完成了此次名称变更的工商变更手续。 （三） 2007 年 12 月公司第一次股权变更 2007 年 12 月 14 日，有限公司股东会决议
34、一致同意原股东郭景强、郭景伟、郭景堂、郭冬梅将各自的股权转让给恒世隆业和自然人杨春英，其中，恒世隆业按照出资额分别受让 自然人 郭景强、郭景堂、郭冬梅、郭景伟 20 万元、 10 万、10 万、 8.5 万 共计 48.5 万元，占比 97%；自然人 杨春英按照出资额受让 自然人郭景伟 1.5 万元，占比 3%。同日，转让各方签订出资转让协议书。本次转让后，公司股东及股权结构 变更 如下： 序号 股东 名称 /姓名 出资方式 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 恒世隆业 现金 48.5 97 2 杨春英 现金 1.5 3 合计 50 100 2007 年 12 月 19 日，北京市工商行政
35、管理局海淀分局向公司下发了“京工北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 11 商注册企许字 20070103857 号”北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书。 2007 年 12 月 19 日，公司完成此次股东变更的工商变更登记手续。 （四） 2009 年 8 月公司第二次股权变更 2009 年 7 月 1 日，有限公司股东会决议一致通过恒世隆业 将出资额 25 万元转让给自然人杨健光、 将出资额 12.5 万元转让给自然人王鹏、 出资额 6 万元转让给自然人沈琳、 将出资额 5 万元转让 给 自然人杜埜； 杨春英将出资额 1.5 万元转让给自然人沈琳。转让各方于同日签订出资转
36、让协议书。本次转让后，公司股东和股权结构变更如下： 序号 股东 姓名 出资方式 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 杨健光 现金 25 50 2 王鹏 现金 12.5 25 3 沈琳 现金 7.5 15 4 杜埜 现金 5 10 合计 50 100 2009 年 8 月 31 日，公司完成此次股东变更的工商变更登记手续。 （五） 2010 年 12 月公司第三次股权变更 2010 年 10 月 30 日，公司股东会决议一致同意 自然人 沈琳将出资额 7.5 万元转让给 自然人 杨健光； 自然人 杜埜将出资额 0.5 万元转让给 自然人 杨健光、 4.5万元转让给自然人齐凯。 2010 年
37、10 月 31 日，转让各方签订出资转让协议书。本次股权转让后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东 姓名 出资方式 出资额 （万元） 出资 比例（ %） 1 杨健光 现金 33 66 2 王鹏 现金 12.5 25 3 齐凯 现金 4.5 9 合计 50 100 2010 年 12 月 2 日，公司完成此次股东变更的工商变更登记手续。 （六） 2011 年 2 月公司增资至 200 万元 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 12 2011 年 2 月 9 日，有限公司股东会决议一致同意注册资本增至 200 万元，其中 自然人 杨健光以现金向公司增资 150 万元 。 该次增资已
38、经北京润鹏冀能会计师事务所“京润（验）字 2001202978 号”验资报告验证。本次增资后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股 东 姓名 出资方式 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 杨健光 现金 183 91.5 2 王鹏 现金 12.5 6.25 3 齐凯 现金 4.5 2.25 合计 200 100 2011 年 2 月 17 日，公司完成此次 增资 的工商变更手续， （七） 2012 年 3 月公司增资至 600 万元暨第四次股权变更 2012 年 3 月 19 日，有限公司股东会决议一致同意 自然人 杨健光 、 王鹏 分别将出资额 180 万元 和 12.5 万元 转让给
39、自然人 齐凯，同时 自然人 张玉杰、 齐凯、杨春英、吴惠庆分别以 现金 向公司增资 180 万元、 130 万元、 60 万元、 30 万元 。2012 年 3 月 20 日，转让各方签订出资转让协议书。该次增资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司“捷汇验海字 2012第 117 号”验资报告验证。本次增资后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东 姓名 出资方式 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 齐凯 现金 330 55 2 张玉杰 现金 180 30 3 杨春英 现金 60 10 4 吴惠庆 现金 30 5 合计 600 100 2012 年 3 月 21 日，公司完成此次股东变更
40、及增资的工商变更登记手续。 有限公司历次变更及出 资 履行了公司法及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序， 程序合法、有效。 （八）有限公司整体变更为股份公司 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 13 2012 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了“（京海）名称变核（内）字 2012第 0018915 号”企业名称变更核准通知书，准予核准企业名称变更为：北京慧网通达科技股份有限公司。 2012年 8月 18日，华寅五洲会计师事务所出具“华寅五洲京审字 20120003号”审计报告，截至 2012 年 6 月 30 日，有限公司净资产为 6,556,797.6
41、2 元。 2012年 8月 18日，北 京华寅资产评估有限责任公司出具“华寅评报字 2012第 1002 号”评估报告（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日），有限公司经评估净资产为人民币 671.48 万元。 2012 年 8 月 22 日，北京英保通科技发展有限公司召开股东会，决议同意有限公司以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产依法整体变更为股份有限公司。 2012 年 8 月 22 日，齐凯、杨春英、张玉杰、吴惠庆 4 名股东作为发起人签署了发起人协议，约定根据审计的净资产 6,556,797.62 元，各发起人以拥有的有限公司的权益所对应的净资产中的 600 万
42、元折合 为 600 万股，作为股份公司股本总额，每股面值 1 元 ，剩余部分净资产转入股份公司资本公积 。 2012 年 9 月 12 日，华寅五洲会计师事务所出具“寅验 2012第 1807 号”验资报告，截至 2012 年 6 月 30 日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 600 万元。 2012 年 9 月 12 日，北京慧网通达科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程及相关制度，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事。 2012 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局 海淀分局 核准了本次整体变更，并向 股份公司核发了注册号为
43、 110108011490116 的企业法人营业执照。公司法定代表人为齐凯，住所为 北京市海淀区东北旺北京中关村 软件园孵化器 2 号楼三层 2281-2。股份公司经营范围为：许可经营项目：组装多功能沼气测漏仪。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；销售自行开发的产品 。 （未取得行政许可的项目除外） 此次整体变更后，股份公司股权结构如下： 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东 姓名 持股数额（万 股 ） 股权比例（ %） 1 齐凯 330 55 2 张玉杰 180 30 3 杨春 英 60 10 4 吴惠庆 30 5 合
44、计 600 100 五、公司存在的股权代持及清理情况 （一）股权代持的形成、变动及解除 1、股权代持的形成 2009 年 8 月，北京恒世隆业投资有限公司将对英保通的 25 万元出资额转让给杨健光，转让完成后，杨健光持有英保通 25 万元出资，出资比例为 50%。经核查，杨健光受让英保通股权的出资款来源于齐凯，杨健光持有英保通的出资系代齐凯持有，杨健光系齐凯妻弟。 2、股权代持的变动 （ 1） 2010 年 12 月，沈琳、杜埜分别将对英保通的出资额 7.5 万元、 0.5万元转让给杨健光， 转让完成后，杨健光持有英保通 33 万元出资，出资比例为66%。经核查，杨健光受让英保通出资额 的出资
45、款来源于齐凯，杨健光持有英保通的出资系代齐凯持有。 （ 2） 2011 年 2 月，英保通的注册资本增加至 200 万元，杨健光以现金认缴新增的 150 万元出资，经核查，认缴新增出资的款项实际来源于齐凯。增资完成后，杨健光持有英保通 183 万元出资，出资比例为 91.5%，杨健光持有英保通的出资系代齐凯持有。 3、股权代持的解除 2012 年 3 月，杨健光将对英保通的 183 万元出资转让给齐凯，并办理了工商变更登记手续，从而解除了代持关 系。杨健光不再代齐凯持有英保通股权，齐凯成为经工商登记确认的出资人。 北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）齐凯委托杨健光代持股权
46、的原因 经核查， 2007 年 12 月恒世隆业成为英保通的控股股东，当时 齐凯也是 恒世隆业 和鑫健伟业 的股东 。随着市场变化，齐凯 希望 将英保通、恒世隆业、鑫健伟业三家公司分别发展成三个独立的业务平台，三家企业从事不同的业务，因此，决定将恒世隆业持有英保通的出资转让给齐凯。 根据调查 ，在准备签订恒世隆业将持有英保通的股权转让给齐凯的有关股权转让协议等文件时，齐凯正在外地出差，为不影响股权转让的进程，齐凯就安排其妻弟杨健光代其 受让英保通的出资，替齐凯代持相应出资。 因杨健光代齐凯持有英保通股权，杨健光为英保通的名义股东。之后齐凯受让沈琳、杜埜持有的英保通出资以及认购英保通新增出资，也
47、以杨健光的名义进行，资金均来源于齐凯，系代齐凯持有相应出资。 2011 年下半年，英保通决定改制为股份公司并在 代办股份转让系统（现为“全国中小企业股份转让系统”） 挂牌， 聘请了相应中介机构，准备新三板挂牌事宜。根据中介机构要求，决定清理股权代持行为，保证公司股权清晰，不存在任何潜在纠纷。为此，杨健光将代齐凯持有的公司出资转让给齐凯，清理了股权代持关系。 （三）股权代持的合法性 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 25 条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效
48、力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。 根据 调查 ：杨健光受让及认购英保通出资的出资款由齐凯实际支付，杨健光仅为在工商登记注册的名义股东，在齐凯的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于 2012 年 3 月解除，并完成了工商变更 登记，双方不存在股权纠纷。 杨健光与齐凯之间股权代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系双方真北京慧网通达科技股份有限公司 公开转让说明书 16 实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故双方之间的代持行为应当是合法有效的。杨健光
49、与齐凯之间股权代持关系已经解除，不存在任何潜在法律风险。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、齐凯，公司董事长兼总经理，详见本说明书第一节之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 ”之“ 2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、张玉杰，公司董事，男， 1955 年 4 月 11 日生，中国国籍，无境外永久居留权。 1974 年 3 月至 1980 年 7 月为海军测绘兵； 1980 年 8 月至 1981 年 1 月待业； 1981 年 2 月至 1997 年 9 月任职于人民日报社； 1997 年 10 月至 2003 年11 月任职于江南林餐饮有限公司； 2003 年 12 月至 2012 年 8 月， 任职于北京鑫健伟业科贸有限公司 ； 现任公司董事，任期三年。现持有公司 180 万股，占股份总额的 30%。 3、杨春英，公司董事，女， 1975 年 4 月 11 日生，中国国籍，无境外 永久居留权。 1996 年毕业于巴盟教育学院，本科学历； 1996 年至 1998 年任职于 内蒙古巴彦淖尔盟乌拉特前旗赵三小学 ； 1998年至 1999年任职于北京双英伟业公司；2000 年至 2006 年任职于北京仟世丰科贸有限公司； 2007 年至今任职于本公司，现任公司董事，任期三年。现持有公司 60 万股
