1、 北北京京中中天天金金谷谷科科技技股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 推荐主办券商 南京证券股份有限公司 二零一三年十一月 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 I声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东李宁持有公司股份 390 万股，持股比例为 60%，股东刘华持有公司股份 260 万股，持股比例为 40%，李宁、刘华夫妇合计持股 100%，同时李宁担任公司董事长兼总经理，刘华担任公司董事、副总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力，为公司
3、共同实际控制人。因此，李宁、刘华夫妇若利用其实际控制人地位和管理职权对公司的经营决策、人事、 财务、 监督等进行不当控制，可能给公司经营管理及公司未来投资者带来风险。 二、 公司治理风险 公司于2013年6月25日由中天金谷有限整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响
4、公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、 应收账款发生坏账的风险 公司截至 2013 年 6 月末的应收账款余额为 541.08 万元，占期末总资产的比例达到 24.78%，应收账款的余额比上年末增长幅度较大。公司报告期内主要客户是国内植物油加工企业及中国储备粮公司的直属粮库，由于公司业务收款滞后于销售确认收入进度，在期末形成较大金额的应收账款。尽管公司客户的资信状况良好，应收账款的账龄大都在 1 年以内，发生大额坏账的可能性较小，但随着公司销售收入的增长，应收账款金额也同比增加，如果公司不能及时回收业务欠北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 3 款，一旦应收账款发生坏账损失，将会对公司
5、经营业务造成不利影响。 四、 净资产收益率下降风险 公司在报告期内随着注册资本的增加及盈利能力的提升，净资产将大幅提高，但净利润的增长无法与净资产的增长同步，因此公司存在净资产收益率下降的风险。另外，公司在设备生产安装过程中可能会受到市场环境变化、项目进度拖延及设备价格变动等因素的影响，将会给设备销售的预期效益带来较大影响，导致实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异，导致公司净资产收益率的下降。 五、 公司业务集中在茶油领域的风险 公司业务主要集中于茶油加工技术装备领域， 20112013 年 1-6 月，茶油加工设备业务收入占比分别达到 88.36%、66.77% 、98.99% 。目前，我国
6、茶油产量规模尚小，为 30 万吨左右，尽管茶油产业十二五发展规划提出到 2020 年，我国茶油产量将达到 250 万吨，若自然灾害、食用油质量安全、市场推广弱于预期等因素爆发，届时，公司将面临市场规模较小的风险。 六、 公司土地租赁对生产经营的影响 中天金谷与榆垡镇政府下属企业北京榆垡工贸公司签订了土地租赁合同，租赁位于榆垡镇工业区榆恒路 1 号土地 26 亩作为子公司的生产经营场所。租赁期限自 2007 年 9 月 1 日起至 2037 年 8 月 31 日止。合同约定公司享受榆垡小城镇一切相关的优惠政策，包括该宗地出售时的 优先购买权。由于公司所租赁土地归属于榆垡镇政府，土地性质属于集体用
7、地， 公司无法办理该地块上自建房屋建筑物的房屋所有权证，如果租赁期限内榆垡镇 政府对该地块进行重新规划，或者租赁期限到期公司经营场所需要搬迁，将对公司生产经营造成不利影响 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 声 明 . I重大事项提示 . 2释义. 6 第一节 基本情况 . 8一、公司简介 . 8 二、股票挂牌情况 . 8三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 9四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况 .10五、公司设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .12六、公司重大资产重组情况 .15七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .
8、17八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 .20九、本次申请挂牌的有关机构 .21第二节 公司业务 . 24一、主要业务与主要产品 .24 二、主要生产或服务流程及方式 .30三、与业务相关的关键资源要素 .35四、业务经营情况 .55五、公司商业模式 .61六、公司所处行业基本情况 .64第三节 公司治理 . 88一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .88二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 .89三、公司最近两年违法违规行为情况 .91 四、公司独立性 .91五、同业竞争情况 .93六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 .93七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 .94
9、第四节 公司财务 . 97北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 5 一、最近两年一期的审计意见及财务报表编制基础 .97二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变化情况 . 118 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化和说明 .127四、报告期公司主要资产情况 .137五、报告期重大债务情况 .149 六、报告期股东权益情况 .153 七、关联方关系及关联交易 .155八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .157九、资产评估情况 .157十、股利分配政策和报告期内的股利分配情况 .157十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .158十二、风险因素和
10、自我评价 .158十三、公司经营目标和计划 .161第五节 有关声明 . 165第六节 附件 . 169 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 股份公司、公司、中天金谷 指 北京中天金谷科技股份有限公司 有限公司、中天金谷有限 指 北京中天金谷粮油工程技术有限公司 中天京谷、子公司 指 北京中天京谷机电设备制造有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 北京中天金谷科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京中天金谷粮油工程技术有限公司股
11、东会 董事会 指 北京中天金谷科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京中天金谷科技股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 北京永瑞律师事务所 会计师 指 中审亚太会计师事务所有限公司 公司章程 指 北京中天金谷科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家发
12、改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 油料 指 制取植物油的原料的统称 副产品 指 粮食油料经加工后生产的除成品以外的其他产品如麸、糠、饼、粕等 食用植物油 指 利用植物油料经加工生产出供人类食用的油脂 小品种油 指 通常指茶油、米糠油、玉米油、亚麻油、红花籽油、葵花籽油、核桃油、葡萄籽油、橄榄油等，由于其产量及市场份额较小，被统称为小品种油，部分小品种油因价格高昂、具有特殊营养功效，又被称为特种食用油或高端食用油 米糠油 指 由稻谷加工过程中得到的米糠，用压榨法或浸出法制取 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 7 出毛糠油
13、，再经过进一步提纯精制成食用的精炼米糠油 茶油 指 由油茶果实经加工而得到的植物油，也称山茶油、茶籽油、茶油，根据其是否按照相关标准精炼加工可分为茶油毛油及精炼茶油 冬化 指 将油冷却，使高熔点的甘油三酸酯凝结析出，分离固体脂得到液体油的工艺过程 精炼 指 除去毛油中杂质的过程 脱酸 指 脱除毛油中所含游离脂肪酸的工序 脱色 指 除去油脂中某些色素，改善色素、提高油脂品质的精炼工序脱臭 指 除去油脂中臭味物质的精炼工序 脱蜡 指 除去油脂中蜡质和少量固体脂的精炼工序 碱炼 指 采用烧碱、纯碱等中和油中的游离脂肪酸，使其生成皂脚从油中沉淀分离的精炼方法 毛油 指 经压榨或浸出等工艺得到的未经处理
14、的油 精炼油 指 毛油经一个或几个精炼工序后，所得到的符合标准的油脂 粕 指 亦称“ 油粕” ，油料经浸出油脂后, 再经除去溶剂而得的物料的统称 饼 指 亦称“ 油饼” 。油料经压榨法制取油后所得饼块的统称 预处理工序 指 油料进入榨油机之前加工工序的总称 出油率 指 油料经加工所得毛油占所耗用油料的质量分数 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称：北京中天金谷科技股份有限公司 英文名称：Beijing Zhongtian Gold Grain Technology Co., LTD. 注册资本：650 万元 法定代表人：李宁 信息披露负责人
15、：易秋林 有限公司设立日期：2001 年 12 月 07 日 股份公司设立日期：2013 年 6 月 25 日 住所：北京市石景山区八大处高科技园区 电话：010-89229085 传真：010-89229068 互联网网址：www.china- E-mail 地址： 组织机构代码：80229984-1 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“制造业”下属的“专用设备制造业” （行业代码： C35） 。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011 ） ，公司所属行业为“专用设备制造业”下属的“农副食品加工专用设备制造” （行业代码： C3532）
16、 。所属细分行业为“油料加工设备行业”。 主要业务：公司主要从事植物油加工设备与粮食仓储设备的研发、生产、销售及安装。 二、股票挂牌情况 股票代码： 430624 股票简称： 中天金谷 股票种类：人民币普通股 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 9 每股面值：1.00 元 股票总量：650 万股 挂牌日期：2014 年 月 日 三、股东所持股份的限售安 排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第 142 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
17、公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
18、始库存股票除外”。 根据业务规则第 2.8 条规定，本公司的实际控制人李宁、刘华承诺：在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 公司章程第三十条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
19、份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 10 有的本公司股份。” 有限公司于 2013 年 6月 25 日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即 2014 年 6 月 24 日前） ，无可挂牌转让的股票。 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 公司
20、子公司北京中天京谷机电设备制造有限公司基本情况见本章第六节之“公司重大资产重组情况”。 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东是李宁，持有公司股份 390 万股，占总股本的 60%。刘华持有公司股份 260 万股，占总股本的 40%，李宁与刘华系夫妻关系，为公司共同实际控制人，截至本公开转让说明书签署之日，二人合计持有公司 100% 的股份，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。 1、李宁，男， 1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 40% 60% 李 宁 北京中天金谷科技股份有限公司 刘 华 北京中天京谷机电设备制造有限公司100%
21、北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 11 1986 年 8 月至 1992 年 6 月先后任湖南省常德地区粮食局工业科技术员、局长办公室综合秘书、局长办公室干事、科技教育科副科长； 1992 年 12 月至 2001 年11 月任湖南省常德市粮油加工机械技术服务中心法定代表人，2001 年 12 月至2013 年 6 月任北京中天金谷粮油工程技术有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事长、总经理。 李宁现持有公司发起人股份 390 万股，占公司股份总额的 60%。李宁所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除持有公司股权外，李宁无其他对外投资。 2、刘华，女， 1976 年 9 月出生，
22、中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1994 年 9 月至 1996 年 3 月任湖南省常德市粮食局办公室干部，1996 年 3 月至2001 年 12 月任湖南中天金谷粮油工程技术有限公司1副总经理， 2001 年 12 月至2013 年 6 月任北京中天金谷粮油工程技术有限公司副总经理、营销总监，现任公司董事、副总经理。 刘华现持有公司发起人股份 260 万股，占公司股份总额的 40%。刘华所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除持有公司股权外，刘华无其他对外投资。 最近两年，李宁和刘华合计持股比例占绝对控股地位，公司实际控制人报告期内未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股
23、份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的股东共有 2 名，持股明细表如下： 序号 股东 股东性质 持股数（万股持股比例 是否存在质押或争议 1 李 宁 自然人 390 60% 否 2 刘 华 自然人 260 40% 否 合计 650 100% - （四）公司股东相互间的关联关系 公司股东李宁与刘华系夫妻关系。 1湖南中天金谷粮油工程技术有限公司于 2005 年已注销。 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 12 五、公司设立以来股本的形 成及其变化情况和重大资产重组情况 （一） 2001 年 12 月，有限公司设立 中天金谷成立于 2001 年 12 月 7 日，由李宁、刘华和
24、李桃英共同出资组建，设立时注册资本为人民币 10 万元，其中李宁出资 8 万元，占注册资本的 80%；刘华出资 1 万元，占注册资本的 10%；李桃英出资 1 万元，占注册资本的 10%。公司法定代表人为李宁，住所地为北京市石景山区八大处高科技园区（海特饭店3944 室） 。公司经营范围为：食品工程技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 2001 年 11 月 29 日，北京中旺新华会计师事务所有限公司出具“（2001）中新验事字 02 第 384 号”验资报告，对上述出资事宜进行了验证。 有限公司设立时股东的出资情况如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李 宁 8 80.00
25、% 货币 刘 华 1 10.00% 货币 李桃英 1 10.00% 货币 合 计 10 100.00% - 注：李宁与李桃英系兄妹关系 （二） 2004 年 4 月，第一次增资 2004 年 4 月 9 日，中天金谷召开股东会，同意公司注册资本增加至 50 万元，其中，李宁以货币形式增加出资 22 万元，刘华以货币形式增加出资 9 万元，李桃英以货币形式增加出资 9 万元。 2004 年 4 月 12 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次变更后有限公司股东的出资情况如下： 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 13 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 变更前 变更后 李
26、宁 8 30 60.00%货币 刘 华 1 10 20.00%货币 李桃英 1 10 20.00%货币 合 计 10 50 100.00% 本次出资未经过中介机构审验，出资款以交存入资资金凭证予以确认，其法律依据如下： 根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 6 日颁布的 改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见 （京工商发200419 号）第三条第十三款规定， “投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用帐户交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。” 2004 年 4 月 8
27、日，出资人李宁、刘华、李桃英分别将各自出资交存有限公司在中国农业银行北京市分行石景山支行开立的入资专用账户，并由该行出具中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证的行为，符合改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见（京工商发200419 号）第三条第十三款规定。 因此， 公司股东投入的注册资本已按照有权工商登记机关所使用的规范性文件对注册资金到位情况进行了验证 并取得企业法人营业执照 ，出资行为符合当时北京市工商行政管理局的相关规定。 （三） 2012 年 9 月，第一次股权转让及第二次增资 2012 年 9 月 7 日，中天金谷召开股东会并作出决议：（1）同意李桃英将其持有的中天金谷的 20%的
28、股份转让给李宁； （ 2）同意公司注册资本增加至 500万元，其中，李宁以货币形式增加出资 260 万元，刘华以货币形式增加出资 190万元。同日，李桃英与李宁签署了股权转让协议。 2012 年 9 月 7 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具“北京双斗验字（2012）12A261673 号”验资报告，对上述增资事宜进行了验证。 2012 年 9 月 7 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次变更后有限公司股东的出资情况如下： 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 14 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 变更前 变更后 李 宁 30 300 60.00%货币 刘 华
29、10 200 40.00%货币 李桃英 10 0 合 计 50 500 100.00% （四） 2012 年 12 月，第三次增资 2012 年 12 月 20 日，中天金谷召开股东会，决议（1）同意公司注册资本增加至 650 万元，其中，李宁以货币形式增加出资 90 万元，刘华以货币形式增加出资 60 万元；（2）通过公司章程修正案。 2012 年 12 月 20 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具“北京双斗验字（2012）12A279715 号”验资报告，对上述增资事宜进行了验证。 2012 年 12 月 25 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次变更后有限公司股东的出资情况如
30、下： 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 变更前 变更后 李 宁 300 390 60.00%货币刘 华 200 260 40.00%货币（五）有限公司整体变更为股份公司 2013 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会，决议以 2012 年 12 月 31 日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。全体发起人共同签署了发起人协议书。 2013 年 4 月 10 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审字（2013）第 010368 号”审计报告载明：截至 2012 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产值为 6,684,835.42 元。 2013 年 4 月 1
31、5 日，北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字2013第 01024 号”资产评估报告书载明：截至 2012 年 12 月 31 日，公司的净资产评估值为 708.21 万元。 2012年 6月 5日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字（2013）北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 15 第 010487 号”验资报告，确认发起人出资额已按时足额缴纳。 2013 年 6 月 18 日，公司召开创立大会，一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以公司经审计的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产 6,684,835.42 元折合为股本 650 万股，整体变更为股
32、份公司。 2013 年 6 月 25 日，北京市工商局核发编号为 110107003447267 的企业法人营业执照。股份公司成立时股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 持股比例 李 宁 390 60.00% 净资产折股 60.00%刘 华 260 40.00% 净资产折股 40.00%合 计 650 100.00% 100.00%（六） 2013 年 8 月，股份公司变更公司章程 2013 年 8 月 26 日，股份公司召开第一临时股东大会，全体股东一致同意根据非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定修改公司章程。 2013 年 10 月 30 日，公司在
33、北京市工商行政管理局石景山分局办理完成工商备案登记。 六、公司重大资产重组情况 报告期内，有限公司收购了同一控制下的北京中天京谷机电设备制造有限公司为全资子公司。 （一）资产重组情况 北京中天京谷机电设备制造有限公司主要从事 植物油加工设备与粮食仓储设备的研发、生产、销售及安装。中天金谷与中天京谷在经营范围上存在同业竞争，为解决同业竞争，规范关联交易，公司于 2012 年 10 月 17 日与中天京谷原股东李宁、刘华签订股权转让协议，收购该公司 100%股权。本次收购完成，公司彻底解决了关联公司同业竞争问题，同时通过整合产业上下游资源，有利于增强公司的核心竞争力。中天京谷主要财务指标参见本公开
34、转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”。 1、收购协议签订情况 2012 年 10 月 17 日，有限公司股东会决议同意有限公司受让中天京谷全体北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 16 股东持有的 100%的股权。 2012 年 10 月 17 日，中天京谷召开股东会决议同意全体股东将其所持有的中天京谷的全部股权转让给有限公司，股权转让后，中天京谷变更为中天金谷所有的一人有限责任公司。 同日，李宁、刘华与有限公司签订股权转让协议，将所持的中天京谷股权全部转让给有限公司。 本次股权转让价格按照中天京谷截至 2013 年 9 月 30 日的全
35、部权益评估价值确认，转让价格为 401.89 万元。 2、收购实施情况 （1）北京政和国际会计师事务所于 2012 年 12 月 8 日出具专项审核报告（政和国际内审字（2012）第 135 号），截至 2012 年 9 月 30 日，中天京谷经审计的净资产为 3,958,222.30 元。 （2）北京正和国际资产评估有限公司于 2012 年 12 月 9日出具资产评估书( 正和国际评报字2012 第 374 号），中天京谷股东全部权益于评估基准日2012 年 9月 30 日所表现的公允市场价值为 401.89 万元。 （3）2012 年 12 月 19 日，中天京谷股东持有的 100%股权已
36、经过户至有限公司名下，并已办理工商变更登记，中天京谷已经变更为公司所有的一人有限责任公司。 （二）中天京谷的历史沿革 （ 1）中天京谷的设立 中天京谷成立于 2008 年 06 月 11 日，由李宁、刘华共同出资组建，设立时注册资本为人民币 100 万元，其中李宁出资 60 万元，占注册资本的 60%；刘华出资 40 万元，占注册资本的 40%。公司法定代表人为刘华，住所地为北京市大兴区榆垡镇榆恒路 1 号。公司经营范围为：生产油脂加工成套设备、输送机、粮食清理机、调质机；销售机电设备。 2008 年 06 月 06 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字2008-2474
37、5”号验资报告，对上述出资事宜进行了验证。 中天京谷设立时股东的出资情况如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李 宁 60 60.00% 货币 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 17 刘 华 40 40.00% 货币 合 计 100 100.00% （ 2） 2012 年增加注册资本 2012 年 3 月 13 日，中天京谷召开股东会，同意公司注册资本增加至 400 万元，其中，李宁以货币形式增加出资 180 万元，刘华以货币形式增加出资 120 万元。 2012 年 3 月 13 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字2008-10636”号验资报告
38、对上述增资事宜进行了验证。 2012 年 3 月 13 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。 此次变更后中天京谷股东的出资情况如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 变更前 变更后 李 宁 60240 60.00%货币 刘 华 40 160 40.00%货币 合 计 100 400 100.00% （ 3） 2012 年第一次股权转让 2012 年 10 月 17 日，中天京谷召开股东会决议同意全体股东将其所持有的中天京谷的全部股权转让给中天金谷， 中天京谷变更为中天金谷所有的一人有限责任公司；决议同意修改后的公司章程。 同日，李宁、刘华与有限公司签订股权转让协议，将所持的中天京
39、谷股权全部转让给有限公司。 2012 年 12 月 19 日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。 本次变更后股权结构如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 北京中天金谷粮油工程技术有限公司 400 100.00% 货币 合 计 400 100.00% 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 18 李宁，董事长，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、 公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“（二） 、公司控股股东、实际控制人基本情况”。 刘华，董事，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“
40、四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“（二） 、公司控股股东、实际控制人基本情况”。 郭华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，本科学历。1997年 6 月至 2002 年 5 月先后任山东济宁市浸出油厂操作工、技术员、车间主任；2002 年 5 月至 2008 年 2 月先后任山东九九集团浸油分厂核算员、专业工程师、分厂副厂长、分厂厂长； 2009 年 2 月至 2010 年 3 月先后任郑州良远科技有限公司工程师、项目经理； 2010 年 3 月至 2013 年 6 月任北京中天金谷粮油工程技术有限公司后任工程师、首席技术官，现任公司董事，任期三年。 王湘衡，男，
41、中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年出生，大专学历。 1980年 2 月至 2000 年 8 月任中国轻工业机械总公司安阳机械厂安装公司队长、安装公司经理； 2000 年 11 月至 2003 年 12 月任安阳豫华油脂化工机械有限责任公司机械设计工程师； 2003 年 12 月至 2004 年 12 月任安阳县水泥机械厂机械设计工程师；2004 年 12 月至 2005 年 11 月任山东省临沂全厚建材设备厂设计工程师、技术厂长；2005 年 12 月至 2012 年 4 月任郑州金福源粮油工程有限公司机械设计工程师、副总经理； 2012 年 5 月至 2013 年 6 月任北京中天金
42、谷粮油工程技术有限公司质量总监，现任公司董事，任期三年。 李静，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大专学历。1995年 1 月至 2000 年 8 月任常德市粮食局武陵分局城西粮油公司会计，2000 年 10月至 2005 年 2 月任湖南中天金谷粮油工程技术有限公司财务主管、审核、统计，2005 年 3 月至 2007 年 1 月任常德金海大酒店财务部应收兼收入稽核会计， 2007年 3 月至 2010 年 3 月任常德九芝堂医药有限公司财务部市内零售会计， 2010 年4 月至 2012 年 10 月任常德市三色汽车销售服务有限公司会计主管， 2012 年 11月至 201
43、3 年 3 月任常德市瑞丰汽车销售服务有限公司财务经理， 2013 年 3 月至2013 年 6 月任北京中天金谷粮油工程技术有限公司财务经理，现任公司董事，任期三年。 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）公司监事 郑灿明，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年出生，专科学历。 2005年以前从事个体经营， 2005 年 7 月入职公司， 2005 年 7 月至 2007 年 9 月在生产部担任生产技术指导； 2007 年 10 月至 2008 年 12 月技术部绘图； 2009 年 1 月至2010 年 2 月负责技术档案室管理； 2010 年 3 月至 201
44、1 年 4 月，任质控部经理兼任职业病防治组长、ISO9001 质量体系管理者代表；2011 年 5 月至 2013 年 2 月任办公室主任，兼任专利干事，2013 年 3 月至今任专利干事，现任股份公司监事会主席，任期三年。 刘爱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，专科学历。1993年 5 月至 1999 年 12 月任湖南常德市粮油加工机械技术服务中心技术员，2000年 1 月至 2009 年 6 月个体经营，2009 年 7 月至 2013 年 6 月，任北京中天金谷粮油工程技术有限公司项目经理，现任股份公司监事，任期三年。 曹小华，男，中国国籍，无境外永久居留权， 19
45、55 年出生，大专学历。 1983年 3 月至 2000 年 1 月先后任核工业三 0 三大队计划员、副科长、付经理、经理， 2003 年 1 月至 2013 年 6 月任北京中天金谷粮油工程技术有限公司生产部经理、生产总监，现任股份公司监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员 李宁，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“（二） 、公司控股股东、实际控制人基本情况” 之“1 、控股股东基本情况”。现任股份公司总经理，任期三年。 刘华，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“
46、（二） 、公司控股股东、实际控制人基本情况” 之“ 2 、实际控制人基本情况” 。现任股份公司副总经理，任期三年。 李静，详见本节之“七、公司董事 、监事、高级管理人员”之“ （一）公司董事”。现任股份公司财务总监，任期三年。 易秋林，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1982 年出生，专科学历。 2002年 10 月至 2003 年 5 月，任湖南中天金谷粮油工程技术有限公司助理技术员， 2003年 6 月至 2013 年 6 月，任北京中天金谷粮油工程技术有限公司部门经理，现任股份公司董事会秘书，任期三年。 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 20 八、公司最近两年主要会计数据和
47、财务指标 财务指标 2013年 1-6月 2012 年度 2011 年度 （一）利润表主要数据 营业收入（元） 8,293,986.32 12,985,021.39 7,922,485.77营业利润（元） 930,204.70 1,092,293.32 -143,746.49利润总额（元） 935,204.70 1,039,544.97 -143,746.49净利润（元） 727,724.13 770,078.38 -115,292.89归属于母公司股东的净利润（元） 727,724.13 770,078.38 -115,292.89扣除非经常性损益后的净利润（元） 723,474.13 49
48、5,847.01 -28,839.49归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 723,474.13 495,847.01 -28,839.49（二）资产负债表主要数据 资产总计（元） 21,834,347.39 20,940,469.59 9,801,298.66负债总计（元） 14,339,212.71 14,169,074.54 8,781,081.99归属于母公司股东权益合计（元） 7,495,234.68 6,771,395.05 1,020,216.67少数股东权益（元） - -所有者权益合计（元） 7,495,234.68 6,771,395.05 1,020,216.
49、67（三）现金流量表主要数据 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,185,438.08 -777,866.93 199,187.90投资活动产生的现金流量净额（元） -3,587,923.72 -6,171,459.81 -12,475.22筹资活动产生的现金流量净额（元） - 9,000,000.00 -现金及现金等价物净增加额（元） -1,402,485.64 2,050,673.26 186,712.68（四）主要财务指标 流动比率（倍） 1.21 1.16 1.03 速动比率（倍） 0.61 0.52 0.75 母公司资产负债率（% ） 44.44% 45.84% 79.38%每股净
50、资产（元） 1.15 1.04 2.04归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.15 1.04 2.04毛利率（% ） 30.14% 23.03% 10.78%加权净资产收益率（% ） 10.20% 19.11% -10.36%扣除非经常性损益后的净资产收益率（% ） 10.14% 12.30% -2.59%应收账款周转率（次） 1.82 2.91 1.85存货周转率（次） 0.65 1.74 4.34 北京中天金谷科技股份有限公司 公开转让说明书 21 基本每股收益（元/ 股） 0.11 0.47 -0.23 稀释每股收益（元/ 股） 0.11 0.47 -0.23 每股经营活动产生的
