1、北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书北 京世 纪竹 邦能 源技 术 股 份有 限公司 公开 转让 说明 书主 办 券 商上海市西藏中路 36号 邮政编码： 2001电话： 021-53198传真： 021-630953二一三年 十二 月北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书声明本公司及全体董事 、 监事 、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 并对其真实性 、 准确性 、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资
2、料真实、完整。中国证券监督管理委员会 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 ， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书目 录释义 .1重大事项提示 .5一、政策风险 .5二、 税收优惠风险 .三、 节能技术进步及替代的 风险 .5四、 资金 风险 .6五、实际控制人不当控制的风险 .第 一 章 基本情况 .7一、
3、 公司 基本情况 .7二 、股票基本情况 .三、股东 基本情况 .8四 、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .20五 、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .21六 、挂牌相关机构 .22第 二 章 公司业务 .24一、公司 主营业务 情况 .24二、公司主要 业务 流程及方式 .32三、公司业务相关的关键资源要素 .35四、公司业务经营情况 .46五、公司商业模式 .52六、公司所处行业 概况 .54第 三 章 公司治理 .63一、 公司治理机制建立及运行情况 .63二 、 公司董事会对治理机制的评价 .三 、 公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 .64四 、 公司的独
4、立性 .五 、同业竞争情况 .65六 、 公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 .66七 、 管理层重要情况说明 .八 、 管理层 最近两年变动情况 .67九 、公司重要事项决策和执行情况 .68第 四 章 公司财务 .69一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 .69二、 公司报告期利润形成的有关情况 .102三 、公司报告期主要资产情况 .10四 、公司报告期重大债务情况 .120北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书五 、公司报告期股东权益情况 .127六 、关联方及关联交易 .128七 、 需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项
5、 、 或有事项及其他重要事项.131八 、 公司报告期内资产评估情况 .九、股利分配政策和报告期内的分配情况 .132十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 .132十一、公司经营风险因素 .十二、公司经营目标 .135第 五 章 附件 .138北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 1页释 义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、股份公司 指 北京世纪竹邦能源技术股份有限公司世纪竹邦、 有限公司 指 北京世纪竹邦能源技术有限公司成都 分公司 指 北 京 世 纪
6、竹 邦 能 源 技 术 有 限 公 司 或 北 京世 纪 竹 邦 能 源 技 术 股 份 有 限 公 司 成 都 分公司天宇宏、天宇宏 公司 指 北京天宇宏建筑咨询有限公司本 说 明 书 、 本 公 开 转 让 说明书 指 北 京 世 纪 竹 邦 能 源 技 术 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书股东会 指 北京世纪竹邦能源技术有限公司股东会股东大会 指 北 京 世 纪 竹 邦 能 源 技 术 股 份 有 限 公 司 股东大会董事会 指 北 京 世 纪 竹 邦 能 源 技 术 有 限 公 司 或 北 京世纪竹邦能源技术股份有限公司董事会监事会 指 北 京 世 纪 竹 邦 能 源 技 术 有
7、 限 公 司 或 北 京世纪竹邦能源技术股份有限公司监事会公司章程 指 北 京 世 纪 竹 邦 能 源 技 术 有 限 公 司 或 北 京世纪竹邦能源技术股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公司元、万元 指 人民币元、人民币万元节能服务行业 指 为 企 业 及 项 目 在 节 能 减 排 等 方 面 提 供 服北 京世 纪竹 邦能 源技
8、 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 2页务 和 支 持 的 新 兴 行 业 ,属 于 国 家 鼓 励 发 展的 科 技 服 务 业 ,是 现 代 服 务 业 的 重 要 组 成部分。节能服务行业涉及合同能源管理 、能源审计 、 节能项目设计 、 设备和材料采购 、 人员培训 、 节能量监测 、 信息 、 咨询等 方 向 ,其 中 合 同 能 源 管 理 的 地 位 最 为 突出 ,是节能服务行业的核心力量。EMC/合同能源管理 指 EnergyManagementContracting,节能服务公司与用户签订能源管理合同 ， 为用户提供节能诊断 、 融资 、 改造等服务 ， 以节能
9、 效 益 分 享 方 式 回 收 投 资 和 获 得 合 理 利润的节能机制。EMCA指 中国节能协会节能服务产业委员会 ， 是国家发改委 、 世界银行 (WB)和全球环境基金（ GEF） 共 同 组 织 实 施 的 大 型 国 际 合 作 项目 中 国 节 能 促 进 项 目 二 期 子 项 目 执行机构。节能效益分享 指 节能改造工程前期投入由节能公司支付 ，客户无需投入资金 。 项目完成后 ， 客户在一定的合同期内 ， 按比例与节能公司分享由项目产生的节能效益。LED 指 Light-EmittingDiode即 发 光 二 极 管 ，是 一 种 能 发 光 的 半 导 体 电 子 元
10、件 。 特 点是 ： 工作电压很低 、 工作电流很小 、 抗冲击和抗震性能好、可靠性高、寿命长。RS485指 串行通讯标准 ， 总线式拓扑结构在同一总线 上 最 多 可 以 挂 接 32个 结 点 进 行 数 据 通讯。电力载波 指 电力载波是电力系统特有的通信方式 ， 是利用现有电力线 ， 通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。GPRS指 通用分组无线服务技术 （ GeneralPacketRadioService)的简称 ， 是移动电话用户可用的一种移动数据业务。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 3页Zigbee指 是 基 于 IEEE80
11、2.15.4标 准 的 低 功 耗 个 域网协议 。 根据这个协议规定的技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术。WiFi指 WirelessFidelity是一种可以将个人电脑 、 手持设备 （ 如 PDA、 手机 ） 等终端以无线方式互相连接的技术 。SCADA指 SupervisoryControlAndDataAcquisition即 数 据 采 集 与 监 视 控 制 系统。DSC 指 DistributedControlSystem即 分 布 式控制系统。SOP 指 StandardOperationProcedure即 标 准作业程序 ， 就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的
12、格式描述出来 ， 用来指导和规范相应的工作。网关 指 Gateway， 即 在 采 用 不 同 体 系 结 构 或 协 议的网络之间进行互通时 ， 用于提供协议转换 、 路由选择 、 数据交换等网络兼容功能的设施。网络交换机 指 网络交换机，是一个扩大网络的器材 ， 能为子网络中提供更多的连接端口 ， 以便连接更多的计算机。节电柜 指 是通过自身在线路中的电气特性 ， 改善了相关的电气参数，从而产生节电效果。物联网 指 TheInternetofthings即 物 物 相 连 的互联网 ， 是 任何物品与物品之间 ， 进行信息交换和通信的平台。B/S结构 指 Browser/Server即浏览
13、器 /服务器模式 ，是 互 联 网 兴 起 后 的 一 种 网 络 结 构 模 式 ，WEB浏览器是客户端最主要的应用工具 。这种模式统一了客户端 ， 将系统功能实现的核心部分集中到服务器上 ， 简化了系统北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 4页的开发、维护和使用。Web服务器 指 也称为 WWW(WORLDWIDEWEB)服务器 ， 主要功能是提供网上信息浏览服务。Web客户端 指 通 过 PC上 浏 览 器 软 件 访 问 Web服 务 器 上的数据信息。SIM卡 指 SubscriberIdentityModule即 客 户 识别卡 ， 数字移动电话
14、机必须装上此卡方能使用。工艺工装 指 在工业领域，对一指定产品加工生产前 ，根据工艺要求，所进行的通用设备选型 、通用工位器具的选型；专用设备设计 、 制造；专用刀具、专用夹具、专用辅具 、 专用模具 、 专用工具 、 专用检具 、 专用量具等工位器具的设计、制造的统称。委外加工 指 因为设备或技术上的不足 ， 独立完成某项整体制造加工任务有困难 ， 委托外部单位代为生产加工的模式。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 5页重 大事 项提 示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一 、 政 策 风 险由于合同能源管理项目客户多为能耗水平较高的企业 ， 项
15、目整体实施周期较长 ， 项目有可能受到国内能源政策和法令的变更 、 节能设备或系统的许可制约等情况的影响 ， 合同意外终止 ； 或由于能源政策调整 、 工业结构调整等因素 ， 导致客户的能耗结构、能源价格发生重大变化，会对项目的收益产生较大的影响 ， 从而给公司带来损失。 二 、 税 收 优 惠 风 险公司是节能服务公司，实施合同能源管理项目，并于 2011年 8月 9日被国家发改委 、 财政部评审为节能服务公司并备案 （ 2011年第 19号 ） 。 根据财政部 、国家税务总局 关于促进节能服务产业发展增值税 、 营业税和企业所得税政策问题 的 通 知 （ 财 税 2010110号 ） 相
16、关 规 定 ： 公 司 取 得 的 合 同 能 源 管 理 项 目 营 业收入暂免征收营业税 ； 公司实施符合条件的合同能源管理项目 ， 将项目中的增值税应税货物转让给客户 ， 暂免征收增值税 ； 节能项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起 ， 第一年至第三年免征企业所得税 ， 第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税 。 2013年 7月 29日经北京市朝阳区国家税务局第三税务所备案，公司实施合同能源管理项目所得自 2013年起享 受所得税 “ 三免三减半 ” 的优惠， 一旦该优惠政策取消，公司盈利将受较大影响。三 、 节 能 技 术 进 步 及 替 代 的 风 险公司采用合
17、同能源管理模式为客户进行节能改造 ， 节能技术的有效性决定客户能耗水平的改善，也决定了公司可获取的节能效益。随着节能技术的发展 ， 不断有先进节能技术替代旧技术 ， 国家技术标准也在不断修订完善之中 。 如公司未能及时跟进节能技术的发展 ， 掌握新技术的应用 ， 为客户提供节能服务时 ， 可能北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 6页会出现采用新技术的节能设备可靠性降低无法实现预期节能效果的风险。 四 、 资 金 风 险公司合同能源管理业务属于资金密集型业务 ， 需要大量资金的投入才能实现不断增长 ， 因此资金的充裕将是保证公司实现快速增长的关键因素 。 随
18、着合同能源管理类项目的增多 ， 将会给公司的资金使用造成较大的压力 。 如果公司不能合理 的 控 制 项 目 的 发 展 速 度 ， 及 时 筹 措 到 项 目 资 金 或 不 能 有 效 执 行 合 理 的 融 资 计划，则公司可能出现资金短缺的风险 。五 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险公司控股股东及实际控制人 冯亚林 持有公司股份 12,50,000股 ， 持股比例 为81.67%。 公司实际控 制人 现 任公司董事长 兼总经理 、 财务负责人 ， 对公司经营管理有较大影响力 ， 若实际控制人利用控股地位，通过行使表决权对公司经营 、 人事、财务等进行不当控制，可能给公
19、司正常运营、中小股东利益带来风险。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 7页第 一 章 基 本情 况一 、 公 司 基 本 情 况公司 名称：北京世纪竹邦能源技术股份有限公司法定代表人： 冯亚林设立日期： 2013年 7月 9日注册资本： 1500万元住所： 北京市朝阳区酒仙桥中路 18号第 5层 508室邮编： 100025董事会秘书 ：苗炜所属行业 ： 节能环保产业节能服务行业 。 按照证监会 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订 ） ， 公司属于专业技术服务业大类 ， 行业代码为 M74。 按照 国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011）
20、， 公司属于专业技术服务业大类 ， 行业代码为 M76。主 要 业务 ： 室内外照明节能服务项目的投资 、 设计 、 工程实施及运营管理 。组织机构代码： 74674104-0二 、 股 票 基 本 情 况股票代码 ： 【 430360】股票简称 ： 【 竹邦能源 】股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元股票总量： 1500万股挂牌日期 ： 【】年【】月【】日公司法第一百四十二条规定 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。 公司公开发行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。 公司董事 、 监事 、 高级管理人员在任职期
21、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 8页公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让 。 上述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有的本公司股份 。 ”全国中小企业股份转让系统业务规则 （ 试行 ） 第 2.8条规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 ， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 ， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 、 挂牌期满一年和两年 。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
22、让的，该股票的管理按照前款规定执行 ， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。 因司法裁决 、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 ， 后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ”截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日 ， 股份公司成立未满一年，无可公开转让的股份。 三 、 股 东 基 本 情 况（一） 股权结构图（ 二 ） 控股股东、实际控制人冯 亚 林 ， 男 ， 汉 族 ， 1969年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 毕 业 于湛江水产学院制冷与冷藏技术专业 ， 本科学历 ， 1993年至 1995年 ， 任北京首都国际机场
23、动力处技术员 ， 1995年至 1997年 ， 任北京首都国际机场鹏达总公司制冷技术部经理 ， 1997年至 1998年任北京首都国际机场鹏达总公司丽奇装饰公司北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 9页副经理， 1998年至 1999年，任北京首都国际机场鹏达总公司经营管理部经理 ，1999年 至 2000年 ， 任 北 京 首 都 国 际 机 场 动 力 处 宁 飞 贸 易 公 司 经 理 ， 2000年 至2002年 ， 任北京首都国际机场运行保障部三产筹备小组负责人 ， 2003年至 2013年任公司总经理 ，现任公司董事长 兼总经理、财务负责人 。冯
24、 亚 林 现 持 有 公 司 股 份 12,50,000股 ， 持 股 比 例 为 81.67%， 是 公 司 第 一 大股东 ， 能够对公司经营决策产生实质性影响 ， 是控股股东及实际控制人 。 公司控股股东及实际控制人最近两年内未发生变化。 （ 三 ） 公司股东持股基本情况序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 出资方式1 冯亚林 12,250,00081.67%净资产折股2 刘保顺 1,000,0006.67净资产折股3 张荣芳 500,0003.33%净资产折股4 郭世忠 500,0003.33净资产折股5 虞京悦 300,0002.00%净资产折股6 欧鸥 100,0000.67%
25、净资产折股7 王媛莉 100,0000.67净资产折股8 曹萌 100,0000.67%净资产折股9 朱黄杭 100,0000.67净资产折股10吕凌 50,0000.33%净资产折股合计 15,000,000100%-公司 共 10名自然人 股东 ，股东持有的 股份不存在质押或 其他争议事项。公司股东关联关系如下： 刘保顺 为 冯亚林的姐夫 。（ 四 ） 公司历史沿革情况1、 有限公司设立北京世纪竹邦能源技术有限公司成立 于 2003年 1月 17日 ， 营业执照注册号 ：1101052525838； 住所 ： 北京市朝阳区霄云 路 36号 国航大厦 1208-1209室 ； 法定代表人：
26、赵春祥 ；注册资本： 300万元；经营范围： 销售机械设备、电器设备 、钢材 、 五金交电 、 建筑材料 、 装饰材料 、 仪器仪表 、 计算机软硬件及外围设备 （ 未取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ） 。 2003年 1月 15日 ， 北 京 心 田 祥 会 计 师 事 务 所 有 限责任公司 出具 验资报告 （ 京心田祥验字 2003第 01-B-051号 ） ， 对本次出资进行验证 ， 公司注册资本 300万元已经全部到位 。 2003年 1月 17日 ， 北京市 工商行政管理局核准设立登记 并核发了企业法人营业执照 。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开
27、转 让说 明书第 10页公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式赵春祥 23478%货币资金徐必修 6622货币资金合计 300100%-2、 第一次变更经营范围2003年 12月 18日 ， 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记 ， 公 司 经 营 范围增加 “ 自营和代理各类商品和技术的进出口 ， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ” 。3、 第 二 次变更经营范围2004年 3月 26日 ， 经 北京 市工商行政管理局核准变更登记 ， 公司经营范围增加 “ 信息咨询（不含中介服务 ） ；电脑图文设计，制作；水电安装（需取
28、得批准之后，方可经营 ） ” 。4、 第 三 次变更经营范围2004年 4月 15日 ， 经 北京 市工商行政管理局核准变更登记 ， 公司经营范围增加 “ 专业承包（需取得批准之后，方可经营 ） ” 。5、 第 四 次变更经营范围2004年 7月 12日 ， 经 北京 市工商行政管理局核准变更登记 ， 公司经营范围减少 “ 专业承包（需取得批准之后，方可经营 ） ” 。6、 第 五 次变更经营范围2004年 8月 18日 ， 经 北京 市工商行政管理局核准变更登记 ， 公司经营范围增加 “ 专业承包（需取得批准之后，方可经营 ） ” 。7、 第 六 次变更经营范围2005年 2月 17日 ，
29、经 北京 市工商行政管理局核准变更登记 ， 因公司已经取得专业承包资质， 公司经营范围 中 “ 专业承包（需取得批准之后，方可经营 ） ”变更为 “ 专业承包 ” 。8、 第一次增资北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 1页2005年 7月 4日 ， 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 ， 同 意 公 司 注 册 资 本 由 300万元增加至 600万元， 其中由赵春祥认缴 234万元，由徐必修认缴 66万元 。 公司提交了 2005年 7月 5日北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社的 交存入资资金报 告 单 、 2005年 7月 6日 北 京 市 工
30、商 局 的 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 入 资核 查 情 况 ， 并 附 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意见 ， 根 据 交 存 入 资 资 金 报 告 单 记 载 ， 2005年 7月 5日 公 司 股 东 赵 春 祥 、徐 必 修 分 别 将 现 金 234万 元 、 66万 元 存 入 有 限 公 司 在 北 京 市 朝 阳 区 太 阳 宫 农 村信 用 合 作 社 开 立 的 注 册 资 本 金 账 户 。 2005年 7月 5日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局核准本次变更登记 ，并于 2
31、005年 7月 6日对股东缴存的资本金入资情况进行了核查。 第一次增资后 公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元 ） 持股比例 出资方式赵春祥 46878%货币资金徐必修 13222货币资金合计 600100%-9、 第一次股权转让2007年 1月 17日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同意股东 赵春祥所持有的公司 78%的股权出资 468万元 转让给 冯亚林 ， 转让完成后 ， 赵春祥退出公司 。 2007年 1月 17日 ， 出让方 赵春祥与 受让方 冯亚林 签订 股权转让协议书 。 2007年 1月 2日， 北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更登记。本次股权转让 后公司的股权结构
32、 如下：股东名称 出资额（万元 ） 持股比例 出资方式冯亚林 46878%货币资金徐必修 13222货币资金合计 600100%-10、 第二次股权转让2007年 5月 29日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同意股东 徐必修 将所持公 司22%的 股权 出资 132万元转让给新股东 北京天宇宏建筑咨询有限公司 ， 转让完成后 ， 徐必修退出公司 。 2007年 5月 29日 ， 出让方 徐必修和 受让方 北京天宇宏建筑咨询有限公司 签订 股权转让协议书 。 2007年 6月 5日 ， 北京市工商行政管北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 12页理局朝阳分局
33、核准本次变更登记。 本次股权转让后 公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元 ） 持股比例 出资方式冯亚林 46878%货币资金北京天宇宏建筑咨询有限公司 13222货币资金合计 600100%-1、 第 二 次 增资2008年 12月 1日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同意公司注册资本由 600万元增加 至 300万元 ， 增资 的 2400万元全部由北京天宇宏建筑咨询有限公司认缴 。2008年 12月 3日 ， 北京中永焱会计师事务所出具 （ 2008） 中永焱验字 727号 验资报告 ， 对本次出资进行验证 ， 公司 新增 注册资本 2400万元已经全部到位 。 2008年 12月
34、3日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 变 更 登 记 ， 并 核 发 了 编 号 为10105005258385的企业法人营业执照 。2008年 12月 5日 ， 天 宇 宏 从 公 司 借 走 2400万 元 ， 就 此 事 项 ， 券 商 和 律 师对股东天宇宏是否存在抽逃出资发表如下意见：（ 1）从法律意义上讲，公司一经成立，即和股东形成两个完全独立的法律主体 ， 而两个独立的法律主体之间发生民事借贷关系 ， 并不存在借款人侵占公司合法财产权的行为。发生上述往来款后，天宇宏有陆续偿还借款，相关说明： 2012年 6月 1日 ， 天宇宏转让世纪竹邦股份时 ， 竹
35、邦对天宇宏和冯亚林债权债务关系 ： 其他应收款 -天宇宏 30,794,506.63元 ， 主要发生情况 ： 2008年 12月 5日世纪竹邦支付 24,000,000.00元往来款给天宇宏 ； 2010年 3月 24日世纪竹邦 支付 3,100,000.00元 往来款给天宇宏。其他应付款 冯 亚林 4,406,192.43元 ，主要为 2012年 4月 12日冯亚林借款 4,900,000.00元给世纪竹邦。2013年 5月 31日 ， 世纪竹邦注册资本由 30,000,000.00元减至 15,000,000.00元 ， 该 时 点 竹 邦 对 天 宇 宏 和 冯 亚 林 债 权 债 务
36、关 系 ： 其 他 应 收 款 天 宇 宏28,143,033.41元 ， 主 要 发 生 系 2008及 2010年 借 款 形 成 ； 其 他 应 付 款 冯 亚 林7,240,871.16元 ， 主要包括 ： 2012年 4月 12日冯亚林借款 4,900,000.00元给世纪竹邦 ； 冯亚林通过典当借款 2,300,000.00万元给世纪竹邦 ； 减资时 ， 竹邦应付各股东减资款 15,000,000.00元，其中应付冯亚林 12,250,000.00元。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 13页公司就上述债权债务在 2013年 5月 31日通过三
37、方抹账进行处理，其中 ： 竹邦 应 付 股 东 减 资 款 15,000,000.00元 由 天 宇 宏 代 为 支 付 ， 冲 减 其 他 应 收 款 天 宇宏 15,000,000.00元 ； 竹邦其他应付款 冯亚 林 7,230,000.00元由天宇宏代为支付 ，冲减其他应收款 天宇宏 7,230,000.00元。通过上述抹账后，截至 2013年 5月 31日，竹邦对天宇宏债权债务情况为 ：其他应收款 天宇宏 5,913,033.41元；截至申报基准日 2013年 6月 30日 ， 竹邦对天宇宏债权债务情况为 ： 其他应收 款 天 宇 宏 0元 。 （ 其 中 2013年 6月 13日
38、收 到 天 宇 宏 还 款 5,000,000.00元 ，2013年 6月 27日收到天宇宏还款 913,033.41元 。 ）截止目前为止 ， 天宇宏与公司的借款已经全部清偿完毕 ， 不存在恶意抽逃的主观目的。 （ 2） 从会计处理上 ， 该笔款项被股东借走后 ， 公司进行了适当的会计处理 ，将本笔往来款列入公司应收款上 。 公司的财产并没有发生减少 ， 只是财产存在的状态不同，由货币资金变成了应收款项。 （ 3）从注册资金的作用来看，设立注册资金的根本目的，是由股东以其投入公司的财产对公司的债务承担责任。即公司以其全部财产对其债务承担责任 ，而股东只以其出资对公司债务承担有限责任 。 在股
39、东投入资本又被股东借走的情况下 ， 公司和股东对债权人的担保并没有发生变化 ： 第一 ， 公司以其全部财产对其债务承担责任 ， 被股东借走的款项仍然属于公司财产的一部分 ， 公司对其债务的担保程度没有因为股东借款这一事件而降低 ； 第二 、 借款股东对公司债务的担保责任 ， 借款股东承担着无条件的偿还责任 ， 在公司破产清算时 ， 所有公司的债务人必须归还所借款项作为破产财产的一部分用于对公司债权人的清偿 ， 借款股东作为公司的债务人亦不能例外 。 因此借款股东对公司债务的担保责任除了对公司的出资外 ， 还包括他借走的款项 。 因此 ， 他对公司的担保责任并没有因为借款这一行为而降低 。 所以
40、 ， 公司与天宇宏往来款的行为并不损害公司债权人的利益 。（ 4）从决策程序上来看，公司的现有股东（包括发生拆借期间的其他股东冯亚林 ） 已经对拆借行为进行了追认 ， 履行了相关的程序 ， 同意了历史上的资金拆借行为，不存在潜在纠纷或争议。没有损害公司其他股东的利益。（ 5）公司已经承诺，保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方使用 。 实际控制人冯亚林承诺 ， 对于公司以往发生北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 14页的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题规定
41、（三 ）(法释 2011 3号 )第十二条，具体内容如下：公司成立后 ， 公司 、 股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 1将出资款项转入公司账户验资后又转出；2通过虚构债权债务关系将其出资转出；3制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；4利用关联交易将出资转出；5其他未经法定程序将出资抽回的行为。结合以上四点 ， 公司在完成增资后 ， 因经营需要与其他公司发生往来款并非抽逃注册资本的行为。本次增资后 公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元 ） 持股比例 出资方式冯亚林 46815.6%货币资金北京天宇宏建筑咨 询有
42、限公司 253284.4货币资金合计 3000100%-12、 第一次变更住所2010年 5月 10日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同意公司住所变更为 北京 市朝阳 区 东四环中 路 41号 1502-1505室 。 2010年 6月 17日 ， 北京 市工商行政管理局 朝阳 分局核准本次变更登记。13、第七次变更经营范围201年 1月 12日， 公司召开股东会作出决议，将公司经营范围修正为 ： 销售机械设备、电器设备、钢材、五金交电、建筑材料、装饰材料、仪器仪表 、 计算机软硬件及外围设备；信息咨询（不含中介服务 ） ；电脑图文设计、制作；自营和代理各类商品和技术的进出口 ， 但国家限定
43、公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ； 专业承包 ； 设计 、 委托加工生产照明灯具 。 2011年 1月 13日 ， 北京市工商行政管理局 朝阳分局 核准 本次 变更登记。北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 15页14、第八次变更经营范围201年 5月 5日 ， 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 ， 将 公 司 经 营 范 围 变 更 为 ： 技术推广服务 ； 销售机械设备 、 电器设备 、 钢材 、 五金交电 、 建筑材料 、 装饰材料 、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（不含中介服务 ） ；电脑图文设计 、 制作 ； 自营和代理
44、各类商品和技术的进出口 ， 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；专业承包；产品设计；委托加工 。 2011年 5月 26日 ，北京 市工商行政管理局 朝阳分局 核准 本次 变更登记。15、第二次变更住所2012年 2月 24日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同意公司住所变更为 北京 市朝 阳 区 酒 仙 桥 路 14号 兆 维 工 业 园 901幢 一 层 半 。 2012年 3月 15日 ， 北 京 市 工商行政管理局 朝阳 分局核准本次变更登记。16、第一次变更营业期限2012年 5月 24日 ， 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 ， 同 意 将 “ 公 司 营 业
45、 期 限 10年，自公司营业执照签发之日起计算 ” 修改为 “ 公司 营业期限 20年，自公司营业执照签发之日起计算 ” 。 2012年 5月 25日 ， 北京 市工商行政管理局 朝阳 分局核准本次变更登记。17、第三次股权转让随着公司合同能源管理业务的发展 ， 为了规范公司的管理 ， 避免世纪竹邦与天宇宏两公司经营再产生关联交易 ， 2012年 6月 20日 ， 公司召开股东会作出决议 ， 同 意 股 东 北 京 天 宇 宏 建 筑 咨 询 有 限 公 司 将 所 持 公 司 84.4%的 股 权 出 资 2532万元转让给 冯亚林、吕凌、王媛莉、欧鸥、张荣芳、郭世忠、朱黄杭、虞京悦 、曹萌
46、 、 刘保顺共十名自然人 ， 转让完成后 ， 北京天宇宏建筑咨询有限公司不再是公司股东 。 2012年 6月 20日 ， 出让方 北京天宇宏建筑咨询有限公司和 受让方 冯亚林 、 吕凌 、 王媛莉 、 欧鸥 、 张荣芳 、 郭世忠 、 朱黄杭 、 虞京悦 、 曹萌 、 刘保顺十 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议 书 。 2012年 6月 29日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理局朝阳分局核准本次变更登记 。 北京天宇宏建筑咨询有限公司已在北京市海淀工商局进行注销备案，待税务证明出具后可履行注销程序。 本次股权转让的具体金额如下：北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公
47、司 公 开转 让说 明书第 16页股权出让方 股权受让方 受让金额（万元 ） 出资方式北 京 天 宇 宏 建 筑 咨 询有限公司（ 出 资 额 2532万元 ， 股 权 比 例84.4%） 冯亚林 1982货币资金刘保顺 200货币资金张荣芳 100货币资金郭世忠 100货币资金虞京悦 60货币资金欧鸥 20货币资金王媛莉 20货币资金曹萌 20货币资金朱黄杭 20货币资金吕凌 10货币资金合计 2532-相关说明： 世纪竹邦申报期内股东及注册资本变更背景 ： 北京天宇宏建筑咨询有限公司于 2012年 6月 1日 将 所 持 世 纪 竹 邦 25,320,000.00元 股 份 全 部 转 让
48、 给 冯 亚 林 等10个 自 然 人 。 2013年 4月 13日 经 股 东 会 决 议 ， 世 纪 竹 邦 减 少 注 册 资 本15,000,000.00元 ， 各股东出资同比例减少 ， 于 2013年 5月 29日工商变更手续办理完毕。 以下就股权转让 、 减资 、 申报基准日三个时点天宇宏 、 冯亚林与世纪竹邦之间债权债务形成背景进行说明： （ 1） 2012年 6月 1日 ， 天 宇 宏 转 让 世 纪 竹 邦 股 份 时 ， 竹 邦 对 天 宇 宏 和 冯亚林债权债务关系如下 ： 其他应收款 -天宇宏 30,794,506.63元 ， 主要发生情况 ：2008年 12月 5日
49、世 纪 竹 邦 支 付 24,000,000.00元 往 来 款 给 天 宇 宏 ； 2010年 3月24日 世 纪 竹 邦 支 付 3,100,000.00元 往 来 款 给 天 宇 宏 。 其 他 应 付 款 冯 亚 林4,406,192.43元 ， 主 要 为 2012年 4月 12日 冯 亚 林 借 款 4,900,000.00元 给 世 纪 竹邦。 （ 2） 2013年 5月 31日 ， 世 纪 竹 邦 注 册 资 本 由 30,000,000.00元 减 至15,000,000.00元 ， 该时点竹邦对天宇宏和冯亚林债权债务关系如下 ： 其他应收款 天 宇 宏 28,143,033
50、.41元 ， 主 要 发 生 系 2008及 2010年 借 款 形 成 ； 其 他 应 付 款 冯亚林 7,240,871.16元 ， 主要包括 ： 2012年 4月 12日冯亚林借款 4,900,000.00元给世纪竹邦；冯亚林通过典当借款 2,300,000.00万元给世纪竹邦；减资时 ， 竹邦应付各股东减资款 15,000,000.00元，其中应付冯亚林 12,250,000.00元。公司就上述债权债务在 2013年 5月 31日通过三方抹账进行处理，其中 ： 竹北 京世 纪竹 邦能 源技 术股 份有 限公 司 公 开转 让说 明书第 17页邦 应 付 股 东 减 资 款 15,000
