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类型虹软科技股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:果青青
  • 文档编号:13378568
  • 上传时间:2022-08-13
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    虹软科技股份有限公司招股说明书.pdf
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    1、 虹软科技股份有限公司 (浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、 23 楼) 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书 (申报稿) 联席保荐机构(主承销商 ) 北京市朝阳区 安立路 66 号 4 号楼 深圳市福田区 中心区中心广场香港中旅大厦 特别提示:本次股票发行后拟在 科创 板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有 研发投入大 、经营风险高、 业绩不稳定、 退市风险 高 等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 科创 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 科创板 风险提示 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证

    2、监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发 行股票 的法律效力,仅供 预先披露之用。投资者应当以 正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及

    3、全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

    4、。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 本次发行股票数量 不 低于 4,001 万股 ,不超过 5,000 万股,本次公开发行不涉及股东公开发售 高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高管、员工拟参与战略配售 ,认购本次公开发行新股 。公司已经召开董事会审议了该事项 。在 本次公开发行股票注册后、发行前,发行人将

    5、履行内部程序再次审议该 事项 的详细方案 , 并依法进行 详细披露 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构将安排 依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公 司依法设立的其他 相关子公司 参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执 行。 保荐机构及其 依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他 相关子公司 后续将按要求进一步明确参与本 次发行战略配 售的具体方案 ,并按规定向上交所提交相关文件 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】

    6、日 拟上市的交易所 和板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 不 低于 40,001 万股 ,且不超过 41,000 万股 保荐 人 中信建投证券股份有限公司 、 华泰联合证券有限责任 公司 主承销商 华泰联合证券有限责任公司 、 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项 : 一 、 特别风险提示 (一) 技术升级迭代风险 公司所处 的 视觉人工智能行业技术升级 迅速, 产品更新换代 频繁 ,市场对技术与产品的需求不断提高

    7、 ,特别是随着 5G 网络的运用和普及,更多的视觉人工智能技术将会被运用到各类智能终端中。公司是以研发和技术为核心驱动力的企业,虽然公司高度重视对研发和技术的投入,但如果 公司不能 正 确 判断和及时把握行 业的发展趋势和技术的演进路线,并投入充足的研发力量布局下一代的视觉人工智能技术研发,可能导致公司无法保持当前的技术领先性,从而对公司未来的经营产生不利影响。 (二) 新业务开发和拓展风险 公司经过数十年的发展, 积累了大量视觉人工智能的底层算法,这些底层算法 具有通用性、延展性,除 了可以 广泛运用于智能手机外,还可应用于 智能汽车 、智能保险、智能零售、智能安防 、 智能家居 、医疗健康

    8、 等 多个 领域 。 目前,公司已经开始进入智能汽车、智能零售、智能保险等领域,且签署了部分订单或合作合约。但是,公司这些新业务的 成 功 与否既受到行业发 展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等 因素 影响,又受到公 司对 智能汽车等 新 领域的 理解、认知、推广力度及与伙伴的合作等诸多因素影响。因此,公司 对新业务开发和拓展 可能不及预期 。 如果 公司在智能汽 车等 新 领域 产品开发或市场 推广效果不佳,或者出现其他不利因素,将可能导致公司 新业务开发 失败 ,从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 (三) 主要客户采购量减少的风险 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-

    9、4 目前,公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业,主要客户包括三星、华为、小米、 OPPO、维沃( vivo)、 LG、索尼、传音等全球知名手 机厂商。 报告期内, 公司的前五大客户收入总额分别为 12,630.62 万元、18,736.58 万元和 26,860.37 万元,占比分别为 48.39%、 54.16%和 58.64%。虽然报告期内公司的收入持续增长, 来自前五大客户的收入合计也持续增长, 但是,如果智能手机出货量下滑、主要客户业务发展战略发生调整或者其他不可预知的原因导致对公司的视觉人工智能 解决方案 的采购需求下降,则会对公司整体经营业绩产生不利影响。 (四)

    10、核心人才流失风险 公司所处的 人工智能行业近年来发展蓬勃,对人才的需求量较大。公司的业务发展,需要一批 稳定的 研发 技术人员 、 产品化人才及 管理 人才,这些核心人才对于 公司业务的发展 壮大 起到至关重要的作用。 公司的成功取决于 不断吸收 和留住高水平的 研发、产品、销售和 管理 人才。尽管公司通过内部培养及外部引进逐步形成了 较为稳定的核心人才团队,并通过树立企业文 化、优化薪酬 体系 、 实施股权激励、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善了人才培养体系,但是,仍然可能出现核心人才流失的情况,从而给公司业务带来不利影响。 (五) 管理能力不能满足业务发展的风险 公司成立以来业务规

    11、模不断壮大,经营业绩快速提升。经过多年的发展,公司已积累 了适应业务快速发展 的经营管理经验,完善了相关内部控制制度,逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。 本次发行后,公司资产规模迅速扩张,将在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等 方面对公司的管理层提出更高的要求;同时随着 公司不断进入新的行业应用场景以及募集资金投资项目的实施, 公司 业务 规模将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外 部 环境的变化,将给公司持续发展带来不利影响。 此外,公司管理层虽然已就证券市场相关法律法规进行 持续 学习,并通过浙虹软科技股份有限公司 招股说

    12、明书(申报稿) 1-1-5 江证监局的辅导考试, 但在上市公司经营管 理方面仍缺乏一定的经验。如果公司管理水平不能快速适应不断扩大的经营规模 ,解决 上市公司经营管理 面临 的新课题,也 将 对公司发展带来不利影响。 (六) 知识产权侵权风险 公司坚持自主创新的研发路线 ,经过多年的技术开发和业务 积累,拥有多项核心技术,在 视觉人工智能 领域共拥有 专利 129 项(其中发明专利 126 项) 、 软件著作权 73 项。 公司的商标、专利等知识产权对于公司的业务经营至关重要,公司 建立了 完善的知识产权维护机制以保护公司的知识产权免受侵犯 。但是,考虑到知识产权的特殊性,第三方侵犯公司知识产

    13、权的情况仍然 有可能发生,从而导 致公司为 制止 侵权行为产生额外费用, 对 公司正常业务经营 造成不利影响 。 同时,虽然 公司一直坚持自主创新的研发战略, 以开发自有、底层技术为主要研发路线,以 避免侵犯 第三方 知识产权,但仍不排除 少数 竞争对手采取恶意诉讼的市场策略,利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展 ,以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。 (七) 对外担保及诉讼风险 在业务发展过程中,公司可能面临各种诉讼、仲裁。公司不排除在未来的经营过程中,因公司业务、人力、投资等事项而引发诉讼、仲裁事项,从而耗费 公司的人力、物力, 以及分散管理的精力。

    14、 发行人 全资子公司上海多媒体 与杭州美帮的投资者签署的协议中约定, 杭州美帮如未能在约定日期前 满足特定条件 ,则 投资者 可以 向虹润科技提出 回购要求, 发行人全资子公司上海多媒体 承担连带责任。 截至本招股说明书签署日, 杭州美帮 相关投资人尚未向虹润科技或上海多媒体正式提出 上述 回购要求,但公司不排除 上述投资者 未来提出回购要求 或 与公司发生争议 并引起相关诉讼 的可能,从而对公司经营造成不利影响 。 发行人全资子公司上海多媒体与登虹科技签署的 投资协议 中约定 , 如果 登虹科技未能在约定日期前 满足特定条件 , 则投资者有权向上 海多媒体提出 回购要求。截至本招股说明书签署

    15、日,登虹科技 的 相关投资人尚未向上海多 媒体正式提虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 出回购要求,但公司不排除上述投资者 未来提出回购要求或与公司 发生争议 并引起相关诉讼的可能 。 (八) 核 心 技术泄密的风险 公司销售的各类产品均基于公司独立研发积累的大量视觉人工智能核心技术。 为保护公司的核心技术,公司制定了严格的保密制度 , 但上述措施仍无法完全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露,将对公司的核心 竞争力产生风险。 (九) 实际控制人控制不当的风险 本次发行前,

    16、 Hui Deng( 邓晖 ) 通过 HomeRun 控制发行人 32.9719%的股份,Hui Deng( 邓晖 ) 配偶 Liuhong Yang 通过 HKR 控制 发行人 5.4431%的股份,两人为发行人的共同实际控制人,共同控制发行人 38.4150%的股份。同时, Hui Deng( 邓晖 ) 控制的 HomeRun 与 Liuhong Yang 控制的 HKR 为一致行动人。此外,Hui Deng( 邓晖 ) 通过 股权激励平台 Arcergate 间接持有发行人 0.3017%的股份,Hui Deng( 邓晖 ) 及其 配偶 Liuhong Yang 合计持有发行人 38.7

    17、167%的股份。 尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生,但如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其他方 式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响,其他股东的利益可能受到损害。 (十) 发行认购不足的 风险 本次拟公开发行不 低于 4,001 万股, 且不超过 5,000 万股, 募集资金 用于 “ 智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目 ” 、 “ IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目 ”、“ 光学 屏下 指纹 解决方案开发及产 业化 项目 ” 以及 “ 研 发中心建设项目 ” 。本次公开发行 , 投资者认购公司股票主要基于对公

    18、司当前市场价值、未来发展前景等综合因素的考虑判断。由于不同投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务等的理解不同,若公司的价值及 未来发展前景不能获得投资者的认同,则可能存虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 在本次发行认购不足的风险。 (十一)股价波动风险 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资 决定。 同时,影响股 市价格波动的因素很多,除了取决于公司的经营状况和盈利情况,同时也会受到汇率、利率、国内

    19、外政治形势、投资者心理预期等多种因素的影响。公司提示投资者,在投资本公司股票可能因多种因素而造成股价 波动从而遭受损失。 请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文,并特别关注上述风险的描述。 二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 2019 年 3 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了公司章程(草案)(以下简称“草案”),公司本次发行后股利分配政策如下: “(一)利润的分配形式: 公司采取现金或者 现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)现金分

    20、红的具体条件和比例: 公司在弥补 亏损 (如有 )、提取法定公积金、提取任意公积金 (如需 )后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润 时,公司可以进行中 期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,0

    21、00 万元 (募集资金投资的 项目除外 ); 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 3、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数; 4、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形 ,提出具体现金分红 政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时 ,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 4

    22、0%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上 (包括 10%) 的事 项。 (四)公司 在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得

    23、违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案时,须分别经董事会、监事 会审议通过,且董事会在审议前述议案时,须经二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 分配政策调整方案出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策调整 方案一并提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系

    24、统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。调整利润分配政策议案中如涉及减少每年现金分红比例的,应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司独立董事可在 股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。” 2019 年 3 月 21 日,公司召开 2018 年 年度 股东大会,审议通过了 关于公司首次 公开发行人民 币普通股 (A 股 )前滚存未分配利润的分配方案的议案 , 公司截至首次公开发行人民币普通股 (A 股 )完成前滚存的未分配利润,由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 三、公司上市后未来三

    25、年分红回报规划 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性, 建立起对投资者持续 、稳定、科学的回报规划与机制,并保证股利分配政策的连续性和稳定性,综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素, 公司 制订 了 虹软科 技股份有 限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划, 并由 2018 年 年度 股东大会审议通过 ,主要 内容如下: “(一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

    26、力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二) 现金 分红 的具体条件和比 例: 公司在弥补亏损 (如有 )、提取法定公积金、提取任意公积金 (如需 )后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含 有现金分配方式 , 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 在公司上半年经营活动产虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。 前款 “特殊情况 ”是指下列情况之一: 1、 公司未来 12 个月内拟对外投资、购

    27、买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 5,000 万 元 (募集资金投资的项目除外 ); 2、 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 3、 分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数 ; 4、 公司股东大会审议通过确认 的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属

    28、成熟期且有 重大资金支出安排的 ,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前述 “重大资金支出安排 ”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上 (包括 10%)的事项。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 ” 四、主要 承诺 (一) 股份流 通限制 、 自愿锁定 及减持意

    29、向 承诺 1、 实际控制人 Hui Deng(邓晖) 作为公司实际控制人 、间接股东、董事、高级管理人员和虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 核心技术人员,特在此承诺如下 : “ 一、 自公司股票上市之日起 三十六 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 和 间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该部分股份。 二、 在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后, 在本人担任公司董事 和高级管理人员期间,本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人 所持公司股份总数的 25%。同时,在

    30、上述持股锁定期届满后四年内,本人作为上市公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守上海证券交易所科创板上市规则的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%(减 持比 例可以累积使用)。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技 术人员 ,则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将不转让本人 所 持有的公司股份。 三、 本人 所 持有的公司股票在上述锁定期 届 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价 , 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 本人 将根据市场情况及自身需要 选择非公开转让 、 协议转让、大宗交 易、竞价交易等 合法方式进行减持。 自 本人 所持 公司 股票的锁定

    31、期届满之日起二十四个月内,每十二个月内转让的 公司 股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。 四、 在 公司上市后六个月内,如公司股 票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人 所 持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 上述 收盘价 应考虑除权除息等因素作相应调整。 五 、本人 减持所持有的公司 首次公开 发行股票前已发行的公司股票, 若 通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前向证券交易 所报告并预先披露减 持计划 。 通过其他方式减持公司股票,将 提前三个交易日予以公告 , 并同时满足下述 条件 : 1、

    32、 不存在违反 本人 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需 本人 向投资者进行赔偿的情形, 本人 已经 全额承担赔偿责任 。 六 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 Liuhong Yang 作为公司 的实际控制人 ,现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下: “一、 自公司股票上市之日起 三十六 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该部分股 份 。 二、本人所 持 有的公司股票在上述锁定期 届 满后两年内减持的,减持价格不低于发行

    33、价 , 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。 本人 将根据市场情况及自身需要 选择非公开转让、 协议转让、大宗交易、竞价交易等 合 法 方式进行减持。 三 、 在 公司上市后六个月内,如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所 持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 上述 收盘价 应考虑除权除息等因素作相应调整。 四 、 本人 减持 本人 所持有的公司 首次公开 发行股票前已发行的公司股票, 若通过 集中竞 价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前 向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

    34、通过其他方式减持公司股票,将 提前三个交易日予以公告 , 并同时满足下述 条件 : 1、不存在违反 本人 在公司首 次公开发 行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需 本人 向投资者进行赔偿的情形, 本人 已经全额承担赔偿责任。 五、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 2、控股股东及其一致行动人承诺 ( HomeRun、 HKR) “ 本企业 作为公司 的股东 ,现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下: 一、 自公司股票上市之日起 三十六 个月内,不转 让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该部分股份。 二、本企业所 持

    35、有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价 , 上述 减持 价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业 将根据虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 市场情况及自身需要 选择非公开转让、 协议转让、大宗交易、竞价交易等 合法方式进行减持。 三 、 在公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本企业所 持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六 个月。上述收盘价应 考虑除权除息等因素作相应调整。 四 、 本企业 减持 本企业 所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票,若通过集

    36、中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划 ,由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日予以公告 , 并同时满足下述 条件 : 1、不存在违反 本企业 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需 本企业 向投资者进行赔偿的情形, 本企业 已经全额承担赔偿责任。 五、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 3、持股 5%以上 的投资人股东 (华泰 新产业、 TND、杭州虹力) 作为公司 持股比例在 5%以上 股东,现就所持公司股份的 锁定 事项承诺如下 : “一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份: 自公司

    37、股票上市之日起 十二 个月内,不转让 或者委托他人管 理 本企业 直接 和间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该部分 股份 。 二、如本企业 上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证 券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本企业 同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行 相应调整 。 三、本 企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 作为公司 持股比例在 5%以上 股东,现就所持公司股份的减持事项承诺如下 : “ ( 1)减持股份的条件 本 企业 将按照 公司 首次公开发行股票并上市招股说

    38、 明书以及本企业出具的虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 各项承诺 载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持 公司 股票。在上述限售条件解除后,本企业可作出减持股份的决定。 ( 2)减持股份的方式 本 企业 减持所持有的 公司 股份的方式应符合 届时适用的 相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于非公开转让 、 二级市场竞价交易、大宗交易、 协议转让等。 ( 3)减持股份的 信息披露 本 企业 减持所持有的 公司 股份, 若 通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票,将提前

    39、三个交易日,并 按 照 证券监管机构、上海 证券交易所 届时适用 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持 , 如果本企业未履行上述承诺减持 公司 股票, 将 依法承担相应责任。 ” 4、 其他 持股 5%以 下 的投资人股东 “本企业 作为公司 的股东 ,现就所持公司股份的锁定事项承诺如下: 一、本企业承诺按以下 原则锁定所持有的公 司股份: 自公司股票上市之日起 十二 个月内,不转让或者委托他人管理 本企业 直接 和间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该部分 股份 。 二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国 证监

    40、会或上海证券交易所等证券监管机构的 最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。 三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 5、董事 兼 高级管理人员 ( Xiangxin Bi) “ 本人 作为公司董事、高 级管理人员,现就 所 持公司股份的锁定事项 承诺 如下 : 一、 自公司股票上市之日起 十二 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该等 股份。 二、 在本人担任公司

    41、董事、高 级管理人员期间,本人将 及时 申报 本人 所持公司股份及其变动情况 , 本人每年转让的 公司 股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事或高级管理人员 , 则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将 不转让本人 持有的公司股份。 三、 本人 持有的公司股票在上述锁定期 届 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市 后六个月内,如公司 股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人 持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作 相应调整。 四、本人愿意承担因

    42、违背上述承诺而产生的法律责任。” 6、 董事 、 高级管理人员 兼核心技术人员(王进、徐坚) “ 本人 作为公司董事、高级管理人员 兼核心技术人员 ,现就所持公司股份的锁定事项 承诺 如下 : 一、 自公司股票上市之日起 十二 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不 由公司 回购 该等 股份 。 二、 在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将 及时 申报 本人 所持公司股份及其变动情况 , 本人每年转让的 公司 股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时,在 上述持股锁定期(包括延长的锁定 期,下同)届满后 四年内,本人作为上市公司核心技术人员

    43、,每年转让的首发前股份将遵守上海证券交易所科创板上市规则的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员 ,则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将 不转让本人持有的公司股份。 三、 本人 持有的公司 股票在上述锁定期 届 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人 持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的 基础上自动延长六个月。 上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。 虹软科技股份有限公

    44、司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 7、董事(孔晓明) “ 本人 作为公司董事,现就所持公司股份的锁定事项 承诺 如下 : 一、 自公司股票上市之日起 十二 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司 首次公开发 行股票前已 发行股份 ,也不由公司回购 该等 股份。 二、 在本人担任公司董事期间,本人将 及时 申报 本人 所持公司股份及其变动情况 , 本人每年转让的 公司 股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董事或高级 管理人员 , 则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将不转让本人持有的公司股份。 三、 本人

    45、持有的公司股票在上述锁定期 届 满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人 持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自 动延长六个月。 上述 减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 8、监事(文燕、余翼丰、范天荣) “ 本人 作为公司监事,现就所持公司股份的锁定事项 承 诺 如下 : 一、 自公司股票上市之日起 十二 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由公司回购 该等

    46、股份。 二、 在本人担任公司监事期间,本人将 及时 申报 本人 所持公司股份及其变动情况 , 本人每年转让的 公司 股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司监事 , 则自不再担任上述 职位之日起半年内 , 本人将 不转让本人持有的公司股份。 三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” ( 二 ) 稳定股价 的措施和承诺 “ 为维护 虹软科技 股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” )上市后虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 股价的 稳定,保护广大 投资者尤其是中小投资者的利益,发行人上市后 36 个月内,一旦出现连续 二十

    47、个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形, 发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员履行 如下承诺: 1、发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺:将严格遵守执行虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 后三年内稳定股价预案,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 2、发行人控股股东承诺:在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件 下,本企业承诺: ( 1)

    48、 将在发行人股东大会上对回购股份的议案投赞成票,及 ( 2)在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,以增持发行人股份的方式稳定股价。 3、发行人董事承诺: 在发行人上市后三年 内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) 时,且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,届时本人如继续担任发行人董事职务,本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的议案投赞成票。 ” ( 三 ) 申请文件 真实性、准确性、完整性的承诺函 1、发行人 “一、发行人向

    49、中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 、 上海证券交易所 及其他证券监管部门 提交的 上市申 请文件真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 二、 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司 将依法赔偿投 资者损失。 虹软科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 三、 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作

    50、日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召 开股东大会进行审议 ,并经相关主管部门批准或备案,启动股份回购措施;本公司 将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格将按照发行价 (若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行 价应相应调整) 加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施 。 在实施上述股份回购时 , 如法律、法规及公司章程等另有规定的 , 从其规定 。 四、如果本公司未能履行上述承诺,本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者

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