天津市天房科技发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、Jt#3:&J3f (i fliiE3f1#R0FiJ 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 1 - 目 录 释 义. - 1 - 声 明. - 5 - 重大事项提示 . - 6 - 一、公司基本情况 . - 9 - （一）基本情况 . - 9 - （二）股票挂牌情况 . - 10 - （三）股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 . - 11 - （四）公司董事、监事、高级管理人员 . - 18 - （五）最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . - 23 - （六）本次挂牌有关机构 . - 24 - 二、公司业务 . - 26 - （一）公司主营业务、主要产品或服务及其

2、用途 . - 26 - （二）公司主要服务流程及方式 . - 33 - （三）公司业务的关键资源要素 . - 33 - （四）与公司业务相关的情况 . - 38 - （五）公司商业模式介绍 . - 41 - （六）公司所处行业概况、基本风险特征及公司行业竞争地位 . - 43 - 三、公司治理 . - 46 - （一）公司治理情况 . - 46 - （二）董事会关于公司治理情况的讨论与评估 . - 47 - （三）公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . - 48 - （四）公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 . - 51 - （五）同业竞争情况 . - 52 -

3、 （六）最近两年公司资金被控股股东、实际控制人占用及公司对外担保情况 . - 54 - （七）公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . - 55 - 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 四、公司财务 . - 59 - （一）最近两年经审计的财务报表 . - 59 - （二）财务报表编制基础及合并财务报表范围 . - 66 - （三）注册会计师审计意见 . - 66 - （四）主要会计政策和会计估计 . - 66 - （五）报告期会计政策或会计估计的变更情况 . - 80 - （六）报告期利润形成的有关情况 . - 80 - （七）报告期主要资产情况 . - 85 - （

4、八）报告期重大债务情况 . - 92 - （九）报告期股东权益情况 . - 98 - （十）关联方和关联关系 . - 98 - （十一）关联交易情况 . - 101 - （十二）需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . - 114 - （十三）报告期内资产评估情况 . - 115 - （十四）股利分配政策和最近两年分配情况 . - 115 - （十五）风险因素 . - 115 - 五、有关声明 . - 122 - 六、附件 . - 127 - 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 1 - 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公

5、司、天房科技 指 天津市天房科技发展股份有限公司 有限公司 指 天津市天房科技发展有限公司 天房集团 指 天津市房地产开发经营集团有限公司 天房发展 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 腾达楼宇 指 天津市腾达楼宇自控有限公司 推荐主办券商、 中原证券 指 中原证券股份有限公司 内核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的天津市天房科技发展股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的天津市天房科技发展有限公司章程 三会 指 股东大会、董

6、事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 最近两年 指 2011年度、2012年度 三网融合 指 广播电视网、电信网与互联网的融合，其中互联网是核心。但在现阶段它并不意味着电信网、计算机网和有线电视网三大网络的物理合一，而主要是指高层业务应用的融合。其表现为技术上趋向一致，网络层上可以实现互联互通，形成无缝覆盖，业务层上互

7、相渗透和交叉，应用层上趋向使用统一的IP协议，在经营上互相竞争、互相合作，朝着向用户提供多样化、多媒体化、个性化服务的同一目标逐渐交汇在一起，行业管制和政策方面也逐渐趋向统一。三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 媒体的通信业务。 ATS系统 指 智能监控系统（Automatic Test System），是采用图像处理、模式识别和计算机视觉技术，通过在监控系统中增加智能视频分析模块，借助计算机强大的数据处理能力过滤掉视频画面无用的或干扰信息、自动识别不同物体，分析抽取视频源中关键有用信息，快速准确地定位事故现场

8、，判断监控画面中的异常情况，并以最快和最佳的方式发出警报或触发其它动作，从而有效进行事前预警，事中处理，事后及时取证的全自动、全天候、实时监控的智能系统。 BA系统 指 楼宇设备自控系统（Building Automation System-RTU），是以一台微机为中心，由符合工业标准的网络,对分布于监控现场的区域智能分站(即DDC)进行连接，通过特定的末端设备,实现对楼宇机电设备集中监控和管理的专业楼宇自动化控制系统。 BIM系统 指 建筑信息模型（Building Information Modeling），由Autodesk公司在2002年率先提出，现已在全球范围内得到业界的广泛认可，被

9、誉为工程建设行业实现可持续设计的标杆。BIM建筑信息模型，就是通过数字化技术，在计算机中建立虚拟的建筑、建筑信息模型，也就是提供了单一的、完整一致的、逻辑的建筑信息库。BIM贯穿在建筑整个生命周期中，使设计数据、建造信息，维护信息等大量信息保存在BIM中，在建筑整个生命周期中得以重复、便捷地使用。 B/S结构 指 Browser/Server（浏览器/服务器模式）结构，是WEB兴起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。客户机上只要安装一个浏览器（Browser），大大简化了客户端电

10、脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低用户总体成本。 C/S结构 指 Client/Server(客户机/服务器) 结构，是大家熟知的软件系统体系结构，通过将任务合理分配到Client端和Server端，降低了系统的通讯开销，需要安装客户端才可进行管理操作。一般情况下，服务器端主要提供数据管理、数据共享、数据及系统维护和并发控制等，客户端程序主要完成用户的具体的业务。开发比较容易，操作简便，但应用程序的升级和客户端程序的维护较为复杂。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - Internet/Intranet 指 Internet （因特网）是由那些使用公用语言互

11、相通信的计算机连接而成的全球网络。Intranet是利用各项技术建立起来的企业内部信息网络。这个概念包含以下两方面的涵义：一是Intranet是一种企业内部的计算机信息网络。这是它与Internet的重要区别之一；二是Intranet继承和发展了Internet的许多技术，主要有WWW、电子邮件、数据库和网络操作系统等各项技术。 IPTV 指 IPTV即交互式网络电视(Internet Protocol Television)，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。用户在家中可以有两种方式享受IPTV服务：(

12、1)计算机；(2)网络机顶盒+普通电视机。它能够很好地适应当今网络飞速发展的趋势，充分有效地利用网络资源。IPTV既不同于传统的模拟式有线电视，也不同于经典的数字电视。因为传统的和经典的数字电视都具有频分制、定时、单向广播等特点，尽管经典的数字电视相对于模拟电视有许多技术革新，但只是信号形式的改变，没有触及媒体内容的传播方式。 ISO9001 指 第三方（社会上的认证机构）对供方的质量体系进行审核、评定和注册活动，其目的在于通过审核、评定和事后监督来证明供方的质量体系符合某种质量保证标准，对供方的质量保证能力给予独立的证实。 Java 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，由

13、升阳（Sun Microsystems）公司的詹姆斯高斯林（James Gosling）等人于1990年代初开发。 MS SQL Server 指 Microsoft Structured Query Language的缩写，意思为结构化查询语言。SQL语言的主要功能就是同各种数据库建立联系，进行沟通。按照ANSI(美国国家标准协会)的规定，SQL被作为关系型数据库管理系统的标准语言。 Microsoft.Net 指 是由微软开发，一个致力于敏捷软件开发（Agile software development）、快速应用开发（Rapid application development）、平台无关

14、性和网络透明化的软件开发平台。.NET是微软为下一个十年对服务器和桌面型软件工程迈出的第一步。.NET Framework 是以一种采用系统虚拟机运行的编程平台，以通用语言运行库（Common Language Runtime）为基础，支持多种语言（C#、VB、C+、Python等）的开发。NET也为应用程序接口（API）提供了新功能和开发工具。这些革新使得程序设计员可以同时进行Windows应用软件和网络应用软件以及组件和服务（web服务）的开发。.NET提供了一个新的反射性的 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 且面向对象程序设计编程接口。 Oracle 指 甲骨文

15、股份有限公司，是全球最大的数据库软件公司。 SSH 指 安全外壳协议（Secure Shell）的缩写，SSH为建立在应用层和传输层基础上的安全协议。SSH是目前较可靠，专为远程登录会话和其他网络服务提供安全性的协议。利用SSH协议可以有效防止远程管理过程中的信息泄露问题。 SAP BO 指 SAP是公司名，SAP公司于1972年在德国创立。目前是欧洲最大的软件企业，在2007年，SAP宣布将以47亿欧元现金收购商务智能软件公司Business Objects，正式进军商务智能领域。 SAP BusinessObjects 是SAP公司收购Business Objects之后推出的商务智能解决

16、方案，简称SAP BO。它提供了全面的商务智能功能，赋予用户根据坚实的数据和分析结果来制定有效且明智决策的能力。 TDM 指 technology data management，即技术数据管理。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

17、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、关联方较多、关联交易额度占比较大的风险 由于同受天房集团控制，公司与天房集团及其他32家直接控股企业、18家间接控股企业、虽未直接控股但可以施加重大影响的天津信和嘉寰等公司构成关联方。报告期内发生的关联交易分为两类，即日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易包括

18、关联销售和关联采购。 最近两年日常性关联交易中关联销售及关联采购情况如下： 项 目 2012年度 2011年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 关联销售 189,093,817.96 45.03 54,235,310.17 24.82 扣除钢材贸易影响后 98,134,630.30 23.37 54,235,310.17 24.82 关联采购 131,960,490.51 43.16 27,911,623.95 18.91 扣除钢材贸易影响后 0.00 0.00 0.00 0.00 2011年、2012年，来自关联方的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为24.82%、45.0

19、3%，占比有逐渐升高趋势；向关联方采购额占公司采购总额的比例分别为18.91%、43.16%，占比有逐渐升高趋势。2012年关联销售收入和采购占比升高的主要原因为进行票据融资而发生的钢材贸易额大幅增长。虽然以票据融资为目的的钢材贸易不具有可持续性，但扣除钢材贸易影响后，关联收入占比仍超过20%，仍然对公司主营业务产生较大影响。 报告期内发生的偶发性关联交易包括购买办公楼和接受关联方担保。 由于公司与关联方之间产业相关，扣除钢材贸易后的关联销售和采购具有持续发生的客观必要，且已发生交易的作价公允。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通过关联交易对公司及非关联股东造

20、成不利影响。 2、控股股东不当控制的风险 天津市房地产开发经营集团有限公司为公司的控股股东，持股占比为69.98%，对公司经营管理拥有较大的影响力。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 若天津市房地产开发经营集团有限公司利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能影响公司经营和财务独立性，并给公司经营和其他股东利益带来风险。 3、公司治理不规范的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。曾存在不规范票据融资、股东及关联方资金占用的行为；关联交易决策过程中关联方未执行回避表决；部分股东会缺少会议记录；

21、个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况。目前关联方资金占用情况及不规范票据融资行为情况已经清理完毕，控股股东已出具承诺，未来不会再与公司发生资金占用及不规范票据融资行为。 2012年11月整体变更为股份公司后，公司对有限公司时期治理不规范的情况进行了统一整改，并重新制定公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，建立了严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立的时间较短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过

22、程，因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高。 4、市场竞争加剧的风险 目前国内从事建筑智能化行业、具备建筑智能化工程承包资质的有1,100家左右，企业数量众多、规模较小，行业集中度低，前10名的企业完成总产值尚不足建筑智能化工程市场总规模的5%。未来建筑智能化市场集中度将逐渐提高。因为低端市场激烈的同质化竞争将使大量缺乏核心竞争力的小公司处于生存边缘或被淘汰出局；高端市场的增速将快于行业整体发展速度，据世界建筑师协会预计，今后10年内，世界有一半以上的大型智能建筑工程都在中国。这对行业进入者的资金实力和技术能力提出越来越高

23、的要求。但是，智能化行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 投资参股及组建新公司等方式涉足，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司市场地位下降的情形发生。 5、税收优惠政策变化的风险 2008 年1 月1 日起中华人民共和国企业所得税法开始实施，根据该法及高新技术企业认定管理办法等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为15%的企业所得税优惠。公司于2010年12月取得天津市科学技术委员会

24、、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。税务机关核准公司2010年度至2012年度享受税率为15%的企业所得税优惠，2012年底税收优惠期已届满。目前公司已经提交复审申请并获受理，若能通过高新技术企业认定复审，公司将继续享受税率15%的企业所得税优惠；若不能通过认定复审，公司适用的企业所得税税率将恢复至25%。如公司未来不能通过高新技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著不利影响。 根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知（财税字1999273号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关

25、的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。若上述税收优惠政策发生不利变化，将对公司盈利产生不利影响。 公司最近两年享受的税收优惠及对公司净利润的影响金额如下： 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 所得税减免总额 585.07 300.20 营业税减免总额 199.38 6.80 合计 784.45 307.00 净利润 3,810.06 2,548.08 税收优惠合计占净利润的比例 20.59% 12.05% 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - 一、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称：天津市天房科技发展股份有限公司 英文名称：TianJin Tia

26、n Fang Science &Technology Development Co.,Ltd. 有限公司设立日期：2002年7月15日 股份公司设立日期：2012年11月12日 注册资本：13600万元 住所：天津市华苑产业园区华天道6号海泰大厦B座704室- 8 邮编：300191 组织机构代码：74136067- 9 法定代表人：王 天 董事会秘书：张 龙 联系电话：022- 2366-6688 联系传真：022- 2366-6262 联系网址：http:/ 电子邮箱：office 所属行业：根据中国证监会2012年修订颁布的上市公司行业分类指引及国民经济行业分类标准，公司所处行业属于“I

27、65 软件与信息技术服务业”。 经营范围： 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；计算机及外围设备、电工器材、建筑材料、机械设备批发兼零售；电子工程；安全技术防范工程；建筑智能化工程；系统集成；建筑工程设计、咨询；消防工程、环境工程施工；机电设备安装；安全监视报警器材制造；电梯安装（取得特种设备安全监擦部门许可后经营）；文化办公用机械修理；电器设备租赁；物业管理；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。 主营业务：建筑智能化工程设计与施工、软件开发

28、与技术服务、三网融合的建设与运营、钢材贸易。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 10 -（二）股票挂牌情况 1、股票代码：430228 2、股票简称：天房科技 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00 元 5、股票总量：136,000,000股 6、挂牌日期：2013年 月 日 7、股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

29、让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，

30、主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2013年11月12日前），无可转让股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 8、股东对所持股份自愿锁定的承诺 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - 公司控股股东天房集团承诺：作为天房科技的发起人股东，自天房科技成立之日起一年内不对外转让所持天房科技股份；前述锁定期满后，持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均不超过挂牌前所

31、持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为天房科技成立满一年之日（即2013年11月12日）、挂牌满一年之日、挂牌满两年之日。 （三）股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 1、公司股权结构图 100.00% 69.98% 30.02% 2、控股股东基本情况 公司控股股东为天津市房地产开发经营集团有限公司，天房集团持有公司9,517.83万股股份，持股比例为69.98%，所持股份性质为国有法人股，所持股份不存在质押或其他争议。 天房集团基本情况如下表所示： 名 称： 天津市房地产开发经营集团有限公司 住 所： 天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层 法定代表人： 马鹤亭 注册资本：

32、 54,008万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建天津市国有资产监督管理委员会 天津市房地产开发经营集团有限公司 天津市腾达楼宇自控有限公司 天津市天房科技发展股份有限公司 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 12 - 筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营

33、规定的按规定办理） 天房集团创建于1981年，前身为天津市政府住宅统一建设办公室，后改建为天津市建设开发公司，1988年1月在天津市建设开发公司的基础上，组建了天津市房地产开发经营集团有限公司，是天津市房地产综合开发企业。 天房集团作为天津市委、市政府批准组建的大型国有独资企业集团，主要经营范围为国家授权资产投资、控股，房地产开发、销售，物业经营及管理等，目前已发展成为房地产和基础设施建设两大业务齐头并进，信息科技、建筑材料、现代物流等业务竞相发展的综合性企业。 截至2011年12月31日，天房集团合并资产总额为459.79亿元，合并负债总额为367.73亿元，合并所有者权益为92.06亿元，

34、其中归属于母公司的所有者权益为19.65亿元。2011年度，天房集团实现营业收入90.68亿元，净利润6.75亿元，其中归属母公司所有者的净利润为2.02亿元。 除持有公司股份之外，天房集团还拥有32家全资或控股的子公司（详情见第四节第（十）项第2小项其他关联方）。 3、公司实际控制人情况 由于天房集团系天津市国有资产监督管理委员会下属全资企业，因此公司的实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。 公司实际控制人最近两年未发生变化。 4、其他主要股东基本情况 名 称： 天津市腾达楼宇自控有限公司 住 所： 河西区友谊路11号（化建写字楼内515室） 法定代表人： 张龙 注册资本： 1,000万

35、元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 自动化设备、计算机产品开发、技术咨询（不含中介）服务；办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。（以上经营范围涉 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 13 - 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 腾达楼宇持有股份公司4,082.17万股，持股比例为30.02%，所持股份性质为法人股，所持股份不存在质押或其他争议。 腾达楼宇的股东结构为：自然人张青持有出资额500万元，占公司注册资本的50%；自然人张龙持有出资额460万元，占腾达楼宇注册资本的46%；自然人王怀彬持有出资额40万元，占腾达楼宇注册资本的

36、4%。其中张龙为天房科技副总经理兼董事会秘书、王怀彬为天房科技副董事长。 5、公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间无关联关系。 6、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2002年7月15日设立以来共发生过1次工商设立登记、5次涉及股权变动的工商变更登记，分别是： （1）天津市天房科技发展有限公司的设立 天津市天房科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）是由法人天津市房地产开发经营集团有限公司和天津市天房物业管理有限公司共同出资组建。有限公司注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元，其中天津市房地产开发经营集团有限公司出资人民币40万元，占注册资本的80%；天津市天房物业管

37、理有限公司出资人民币10万元，占注册资本的20%，全体股东均以货币出资。有限公司法定代表人为张炳政。营业期限为2002年7月15日至2012年7月14日，住所地为华苑产业区华天道7号B-301室，经营范围是技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息，新材料的技术及产品）计算机及外围设备、电工器材、建筑材料、机械设备批发兼零售。公司执行董事、经理为张炳政，监事为甄诚。 2002年6月21日，天津市工商行政管理局园区分局向有限公司核发编号为120193000001671号企业名称预先核准通知书，核准有限公司名称为“天津市天房科技发展有限公司”。 2002年7月5日，天津倚天有限责任会计师事务所出具倚天

38、内验字2002139号验资报告，确认截至2002年7月5日有限公司50万元人民币 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 14 - 注册资本已经缴足。 2002年7月15日，天津市工商行政管理局核准了有限公司的设立登记，并核发注册号为1201931001798的企业法人营业执照。 有限公司设立时股权结构如下： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 40.00 货币 80.00 天津市天房物业管理有限公司 10.00 20.00 合 计 50.00 100.00 （2）有限公司第一次股权转让 2002年9月9日，有限公司召开股东会，同意股

39、东天津市天房物业管理有限公司将其持有的有限公司10万元出资转让给天津市腾达楼宇自控有限公司，天津市房地产开发经营集团有限公司将其持有的有限公司10万元出资转让给天津市腾达楼宇自控有限公司，并就上述变更修改公司章程。 2002年9月9日，各方签订了出资转让协议，并完成了转让款支付及交割履约手续。本次股权转让的价格均为每1元出资对价人民币1元。 2002年9月9日，有限公司召开股东会，同意选举田聪敏、王怀彬、王天为公司董事，免去张炳政执行董事兼经理职务；选举李毅为监事，免去甄诚监事职务；同意公司住所变更为华苑产业园区兰苑路3号华苑标准科技厂房201，并就上述变更修改公司章程。 2002年9月9日，

40、有限公司召开董事会，选举田聪敏为公司董事长，王怀彬为副董事长，聘任王天为公司经理，因有限公司章程约定董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人变更为田聪敏。 2002年9月26日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。至此，有限公司股权结构变更为： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 30.00 货币 60.00 天津市腾达楼宇自控有限公司 20.00 40.00 合 计 50.00 100.00 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 15 - （3）有限公司第一次增加注册资本 2003年6月28日，有限公司召开股东会，同意公司

41、注册资本由50万元增加至500万元，其中天房集团增资人民币270万元，腾达楼宇增资180万元，各股东均以货币出资；同意公司经营范围增加“电梯安装及物业管理”，变更后的经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息，新材料的技术及产品）；计算机及外围设备、电工器材、建筑材料、机械设备批发兼零售；电子工程（取得资质后方可经营）、物业管理（取得资质后方可经营）、电梯安装，并就上述变更修改公司章程。 2003年7月1日，华夏松德会计师事务所出具了华夏松德验字（2003）84号验资报告，确认截至2003年6月30日止，公司已收到股东天房集团缴存的新增注册资本人民币270万元，收到股东腾达楼宇缴存的新

42、增注册资本人民币180万元，各股东出资方式均为货币出资。 2003年7月30日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。至此，有限公司股权结构变更为： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 300.00 货币 60.00 天津市腾达楼宇自控有限公司 200.00 40.00 合 计 500.00 100.00 （4）有限公司第二次增加注册资本 2005年8月8日，有限公司召开股东会，同意注册资本由500万元增加至2000万元，其中天房集团增加注册资本人民币900万元，腾达楼宇增加注册资本人民币600万元，各股东均以货币资金出资，并就上述变更修改

43、公司章程。 2005年8月19日，天津倚天有限责任会计师事务所出具倚天内验字（2005）041号验资报告，确认截至2005年8月18日止，公司已收到股东天房集团缴存的新增注册资本人民币900万元、收到股东腾达楼宇缴存的新增注册资本人民币600万元，各股东出资方式均为货币出资。 2005年8月23日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。至此，有限公司股权结构变更为： 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 16 - 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 1,200.00 货币 60.00 天津市腾达楼宇自控有限公司 800.00

44、40.00 合 计 2,000.00 100.00 （5）有限公司第三次增加注册资本 2011年12月28日，有限公司召开股东会，同意注册资本由2000万元增加至10016万元。 2011年12月30日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具津诚会字（2011）KN352号验资报告，确认截至2011年12月29日，公司已收到股东天房集团缴存的新增注册资本合计人民币5,809.60万元，其中货币出资4,000万元，未分配利润转增资本1,809.60万元。公司已收到股东腾达楼宇缴存的新增注册资本合计人民币2,206.40万元，其中货币出资1,000万元，未分配利润转增资本1206.40万元，并相应修改公

45、司章程。 2011年12月31日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。至此，有限公司股权结构变更为： 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 7,009.60 货币 69.98 天津市腾达楼宇自控有限公司 3,006.40 30.02 合 计 10,016.00 100.00 （6）整体变更为股份公司 2012年10月17日，有限公司召开股东会，同意以2012年9月30日为审计、评估基准日，将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2012年10月9日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司全部资产进行审计并出具了华寅五洲

46、（2012）1- 0037号审计报告。截至2012年9月30日，有限公司净资产审计值为人民币139,799,509.56元。 2012年10月12日，天津华夏金信资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，并出具了华夏金信评报字（2012）259号资产评估报告书。 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 17 - 截至2012年9月30日，有限公司净资产评估值为人民币20,535.04万元。 2012年10月22日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具华寅五洲验字（2012）1 -0057号验资报告。对公司变更时的注册资本实收情况进行了审验。 2012年11月8日，天津

47、市天房科技发展股份有限公司(筹)召开创立大会。全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，以经审计的账面净资产人民币139,799,509.56元为依据整体变更设立股份公司，公司净资产中13600万元折为公司股份总额13600万股，每股面值人民币1元，同意将未折股的3,799,509.56元计入股份公司资本公积。公司注册资本为人民币13600万元。 2012年11月12日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，公司领取了注册号为120193000016262的企业法人营业执照，注册资本人民币13600万元，股本总额为13600万股。 股权结构为： 股 东 持股数量（万股） 出资

48、方式 持股比例（%） 天津市房地产开发经营集团有限公司 9,517.83 净资产折股 69.98 天津市腾达楼宇自控有限公司 4,082.17 30.02 合 计 13,600.00 100.00 说明：公司历次股权变更的国有股权批复和备案情况 天房集团对于有限公司股权转让的批复和确认 根据关于授权房地产开发经营集团有限公司统一经营集团国有资产的批复（津国资（1996）4号），天房集团是经过合法授权的国有资产经营管理单位。2012年12月5日，天房集团出具关于控股子公司天津市天房科技发展有限公司历史沿革过程中股权转让和增资行为的说明（以下简称说明），对有限公司阶段股权转让和历次增资行为确认如下

49、：天房集团及天房物业2002年9月向腾达楼宇的股权转让行为经过天房集团国有资产管理部门批准同意，是天房集团真实意思的表示，且经过有限公司股东会审议通过，程序合法有效。本次股权转让中，天房集团与天房物业已足额收到对价支付，对有限公司、腾达楼宇均无潜在的法律纠纷。由于天房集团与天房物业向有限公司出资及股权转让的时间 天津市天房科技发展股份有限公司 公开转让说明书 - 18 - 间隔较短，在此期间有限公司的净资产并未发生较大变化，按原始出资金额核算此次股权转让价格的定价方式公允，因此虽然上述股权转让过程未履行国有资产评估程序，但未造成国有资产流失，也未对天房集团、天房物业及其他第三方造成任何损失。 天房集团对有限公司增资行为的批复和确认 天房集团在说明中确认：公司2003年、2005年、2011年的三次增资过程均经过天房集团国有资产投资管理的内部决策程序，是天房集团真实意思的表示，且均经过有限公司股东会审议通过，审批程序合法有效。有限公司第三次增资完成后，虽然天房集团对有限公司持股比例发生变化，但由于其持股比例的变化方向为增加，且有限公司经营状况良好、盈利能力增长较快，提高国有资产控股比例有利于国有资产的保值增值，因此增资过程虽未履行国有资产评估程序，但并未造成国有资产流失。 天津市国资委对于公司整体变更的批复 2012年10月22日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具“津国资企