1、 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 二六年一月十八日 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 1目 录 释 义 . 1 一、声明 . 1 二、北京市政府 批准公司进行股份报价转让试点的情况 . 1 三、主办报价券商推荐及协会备案情况 . 1 四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 . 1 五 、公司股份报价转让情况 . 2 （一）股本总额 . 2 （二）分批进入报价转让时间和数量 . 2 （三）股份质押及司法冻结情况 . 2 （四）本次可报价转让股份数量 . 3 六、公司基本情况 . 3 （一）基本情况 . 3 （二）历史沿革 . 4 （三）高新技术企业资格 . 7
2、 （四）主要股东及其出资情况 . 7 （五）股份转让限制情况 . 8 （六）员工情况 . 8 （七）组织结构 . 9 （八）内部组织结构 . 10 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 10 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 . 10 （二）公司与董事、监事 、高级管理人员签订聘用合同和保密合同等情况. 12 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 . 12 八、公司业务和技术情况 . 12 （一）业务情况 . 12 （二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术及著作权 . 15 （三）核心技术的情况 . 18 （四） 研究开发情况 . 1
3、9 （五）主要供应商及客户情况 . 20 九、公司业务发展目标及其风险因素 . 21 （一）未来两年发展计划 . 21 （二）经营中可能产生的不利因素及对策 . 23 十、公司治理 . 26 （一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况 . 26 （二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则 . 27 （三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则 . 28 （四）公司管理层对 内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见. 29 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 2（五）管理层的诚信情况 . 30 十一、公司财务会计信息 . 30 （一）最近二 年及一
4、期的审计意见及主要财务报表 . 30 （二）最近二年及一期的主要财务指标 . 36 （三）报告期利润形成的有关情况 . 36 （四）公 司最近二年及一期的主要资产情况 . 39 （五）重大债务情况 . 42 （六）股东权益情况 . 43 （七）关联方关系及交易 . 43 （八）股利分配政策和历年分配情况 . 45 （九）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析 . 46 十二、备查文件目录 . 48 （一） 2003 年、 2004 年、 2005 年 1-10 月审计意见 . 48 （二） 2003 年、 2004 年、 2005 年 1-10 月资产负债表、利润及利润分配表及其附注 .
5、48 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 1释 义 除非本文另有所指，下列词语具有 的含义如下： 公司、股份公司、世纪瑞尔 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 有限公司 指 北京世纪瑞尔技术有限公司 华瑞博 指 世纪瑞尔的控股子公司北京华瑞博科技有限公司 控股股东、实际控制人 指 牛俊杰先生和王铁先生 证券业协会 指 中国证券业协会 申银万国、主办报价券商 指 申银万国证券股份有限公司 项目小组 指 申银万国推荐世纪瑞尔报价转让挂牌的项目小组 公司律师、北京天银 指 公司聘请的法律顾问 北京市天银律师事务所律师 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限公司 元（万元） 指 人民币元（
6、人民币万元） 股份报价转让 指 公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让 公司股东大会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会 公司董事会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会 公司监事会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司监事会 公司章程 指 最近一次在股东大会通过的北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 1一、声明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情
7、况 公司已获得中关村科技园区管理委员会关于同意北京世纪瑞尔技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函（中科园函 2006 2 号）。 三、主办报价券商推荐及协会备案情况 申银万国作为世纪瑞尔的主办报价券商，对世纪瑞尔进行了尽职调查出具了尽职调查报告，并召开内核小组审核会议。申银万国内核小组经审核表决，同意推荐世纪瑞尔在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让。申银万国向中国证券业协会提交了推 荐世纪瑞尔股份报价转让的备案文件，并获得了证券业协会的备案确认函（中证协函 2006 7 号）。 四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 股份代码： 430001 股份简称；
8、世纪瑞尔 开始挂牌报价日期： 2006 年 1 月 23 日 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 2五、公司股份报价转让情况 （一）股本总额 股本总额： 5000 万股 （二）分批进入报价转让时间和数量 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（以下简称试点办法）第 19 条规定： “ 园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让， 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ” 。 公司法第 142 条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
9、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五” 。 （三）股份质押及司法冻结情况 股 东 职务 持股数（万股） 持股比例 冻结情况 牛俊杰 董事长、总经理 2370 47.40% 无 王 铁 副董事长 2370 47.40% 无 巩 梅 监事 60 1.20% 无 王 聪 董事、副总经理、 董秘 50 1.00% 无 张诺愚 董事、副总经理 50 1.00% 无 尉剑刚 董事、副总经理 50 1.00% 无 李 丰 监事会召集人 50 1.00% 无 合计： 5000 100.00% 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 3（四）本次可报价转让股份数量 公司现有
10、股东分别为董事、监事及高级管理人员，根据公司法、试点办法的规定，公司股东第一批（即挂牌之日起的一年内）进入代办股份转让系统进行报价转让的股份实际为： 股 东 职务 持股（万股） 本次可报价转让股份数量 （万股） 牛俊杰 董事长、总经 理 2370 592.5 王 铁 副董事长 2370 592.5 巩 梅 监事 60 15 王 聪 董事、副总经理、 董秘 50 12.5 张诺愚 董事、副总经理 50 12.5 尉剑刚 董事、副总经理 50 12.5 李 丰 监事会召集人 50 12.5 合计： 5000 1250 六、公司基本情况 （一） 基本情况 中文名称： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英
11、文名称： Beijing Century Real Technology Co.,Ltd . 注册资本： 5000 万元（人民 币） 法定代表人： 牛俊杰 设立日期： 2001 年 4 月 16 日 住所： 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层 邮政编码： 100085 电话： 010 - 62961155 传真： 010 - 62962298 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 4互联网网址： www.c - 电子邮箱： zhujiangbinc - 董事会秘书： 王聪 信息披露联系人：朱江滨 （二）历史沿革 1 、北京世纪瑞尔技术有限公司设立 199
12、9 年 5 月 3 日，牛俊杰、王铁各出资现金 150 万元，发起设立公司的前 身 北京世纪瑞尔技术有限公司。有限公司注册资本 300 万元，法定代表人牛俊杰。有限公司成立时，出资比例如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（ % ） 牛俊杰 150.00 现金 50 .00 王 铁 150.00 现金 50 .00 合 计 3 00 .00 100.00 2 、有限公司出资转让 2001 年 2 月 12 日，经有限公司股东会批准和同期签订的出资转让协议， 股东 牛俊杰 将 其 持有的 有限公司 0.98 % 的权益转让给巩梅；股东王铁将其持有的有限公司0.22% 、 0.28%
13、 、 0.28% 、 0.2% 的权益分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春。 本次转让完成后， 有限公司出资比例 如下： 股东名称 出资额（万元） 出资 比例（ % ） 牛俊杰 147.06 4 9 .0 2 王 铁 147.06 49 .0 2 巩 梅 3.60 1. 2 0 王 聪 0.84 0 . 28 张诺愚 0.84 0 . 28 徐 春 0.60 0 . 20 合 计 3 00 .00 100.00 3 、变更设立公司 2001 年 3 月 29 日 ， 经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 200124北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 5号文件 关于 同意
14、北京世纪瑞尔技术有限公司 变更为 北京世纪瑞尔技术股份有限公司的 通知 批准 ， 有限公司 以 截止 200 0 年 12 月 3 1 日经 北京兴华 审计的净资产 2, 500万元，按 1 ： 1 的比例折合成股份总额 2, 500 万 股股份 ，整体变更 为 北京世纪瑞尔技术股份有限公司， 股份公司发起人及股权比例如下： 发起人（ 股东 ） 名称 持股数量 （万 股 ） 股权比例（ % ） 牛俊杰 1225.50 4 9 .0 2 王 铁 1225.50 49 .0 2 巩 梅 30.00 1. 2 0 王 聪 7.00 0 . 28 张诺愚 7.00 0 . 28 徐 春 5.00 0
15、. 20 合 计 250 0 .00 100.00 200 1 年 4 月 16 日，公司在 北京市 工商行政管理局注册登记，领取了 编号为1100001033353 号的 企业法人营业执照 。 4 、 2002 年 4 月公司第一次增资 2002 年 4 月 2 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10 股送红股 6股并派 1.20 元（含税）的分配方案，共计派送红股 1500 万股，公司总股本由 2500 万股增加到 4000 万股。 上述增资完成后，公司股东持股数和持股比例如下： 股东名称 持股数量 （万 股 ） 股权比例（ % ） 牛俊杰 1960.80 4 9
16、.0 2 王 铁 1960.80 49 .0 2 巩 梅 48.00 1. 2 0 王 聪 11.20 0 . 28 张诺愚 11.20 0 . 28 徐 春 8.00 0 . 20 合 计 400 0 .00 100.00 经北京兴华（ 2002 ）京会兴验字第 194 号验资报告验证， 2002 年 4 月 18 日 北京市工商行政管理局 核准了本次增资。 5 、 2003 年 2 月公司第二次增资 2003 年 2 月 20 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了以 2002 年末 4000 万股为基北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 6数，向全体股东按每 10 股送红
17、股 2.5 股并派 1.00 元（ 含税）的分配方案，共计派送红股 1000 万股，公司总股本由 4000 万股增加到 5000 万股。 上述增资完成后，公司股东持股数和持股比例如下： 股东名称 持股数量 （万 股 ） 股权比例（ % ） 牛俊杰 2451.00 4 9 .0 2 王 铁 2451.00 49 .0 2 巩 梅 60.00 1. 2 0 王 聪 14.00 0 . 28 张诺愚 14.00 0 . 28 徐 春 10.00 0 . 20 合 计 500 0 .00 100.00 经北京兴华（ 2003 ）京会兴验字第 1 号验资报告验证， 2003 年 2 月 2 5 日 北京
18、市工商行政管理局 核准了本次增资。 6 、 2004 年 6 月公司股权转让 根据 2004 年 4 月 16 日公司股东大会审议通过的决议及同期签定的股权转让协议：公司股东牛俊杰将其持有的公司 0.50% 、 0.40% 、 0.36% 、 0.36% 的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司 0.50% 、 0.40% 、 0.36% 、0.36% 的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公司 0.2% 的股权转让给尉剑刚，转让价格均为每股 1 元。本次转让后，徐春不再拥有公司的股份。 至此到本次挂牌 转让前，公司股权结构如下： 股东
19、名称 持股数量 （万 股 ） 股权比例（ % ） 牛俊杰 2370.00 4 7 . 40 王 铁 2370.00 47 . 40 巩 梅 60.00 1. 2 0 王 聪 50.00 1 . 00 张诺愚 50.00 1 . 00 尉剑刚 50.00 1 . 00 李丰 50.00 1 . 00 合 计 500 0 .00 100.00 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 7上述股权转让违反了原公司法第 147 条第 2 款：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”的规定。该股权转让是公 司推行管理层激励机制所作的一次尝试，没有对公司的
20、实际控制人和股本结构造成重大变化，没有对公司的经营产生重大影响，同时也完成了工商变更登记。为规避该股权转让违反原公司法可能产生的风险，上述股权转让各方当事人已于 2005 年 12 月 18 日作出如下书面承诺：“本人承认 2004 年 4 月 16 日签署的股权转让协议的履行结果，承诺不会就 2004 年 4 月 16 日签署的股权转让协议提起任何旨在要求变更或撤销上述协议的诉讼、仲裁或其它行动。此承诺为不可撤销之承诺。” （三）高新技术企业资格 1 、有限公司于 1999 年 5 月 7 日被中关村 科技园区管委会批准为北京市新技术产业开发试验区新技术企业，批准证书编号为新准字 GF204
21、2 号。 2 、公司于 2004 年 5 月 7 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，编号为京科高字 0411008A02373（ GFH0062 ）号。 3 、 公司于 2002 年 11 月 6 日获得北京市科学技术委员会的软件企业认定证书，编号为京 R 2002 0337 。 （四）主要股东及其出资情况 1 、控股股东及实际控制人的基本情况 牛俊杰，男， 41 岁，中华人民共和国公民，现任公司董 事长兼总经理，身份证号码为 110108196405146059 。 王 铁，男， 41 岁，中华人民共和国公民，现任公司副董事长，身份
22、证号码为110108640522603 。 2 、本次报价转让前，公司七名股东及持股数量见上述列表，公司股东之间不存在关联关系。 3 、主要股东出资情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 81999 年 5 月 3 日，有限公司成立时牛俊杰、王铁各出资现金 150 万元。 2001 年 2 月 12 日，牛俊杰、王铁分别 将 其 持有的 有限公司 0.98 % 的权益转让后，牛俊杰、王铁各实际出资 147.06万元。 2001 年 4 月 16 日 ， 有限公司 以 截止 200 0 年 12 月 3 1 日经审计的净资产 2, 500 万元，按 1 ： 1 的比例折合成股份总
23、额 2, 500 万 股股份 ，整体变更 为 股份有限公司 后 ， 牛俊杰、王铁各持有公司 1225.50万股。 2002 年 4 月 2 日，经公司增资送股后牛俊杰、王铁各持有公司 1960.80万股。 2003 年 2 月 20 日，经公司增资送股后牛俊杰、王铁各持有公司 2451.00万股。 2004 年 6 月，牛俊杰、王铁分别 将 其 持有的 部分股权转让后，牛俊杰、王铁各持有公司 2370.00万股。 公司 2002 年 4 月、 2003 年 2 月两次增资送股均经北京兴华会计师事务所出具验资报告 验证。 （五）股份转让限制情况 公司股东所持股份未有被冻结、质押情况。 （六）员工
24、情况 公司目前有员工 150 人 人员岗位结构 n研发 55% n项目管理 10% n项目实施 15% n销售 10% n管理人员 5% n其它 5% 研发 项目管理 项目实施 管理 其他 销售 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 9 学士学位 大专学历 其他 硕士学位 人员学历结构 n硕士学位 10% n学士学位 74% n大专学历 11% n其它 5% 30 - 4040 - 5030 以 下 人员年龄结构 n 30 岁以下 82% n 30 40 岁 16% n 40 50 岁 2% （ 七）组织结构 47.4 47.4 1.2 1 1 1 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
25、 牛俊杰 王 铁 巩 梅 尉剑刚 张诺愚 王 聪 李丰 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 10（八）内部组织结构 内部组织机构设置 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1 、公司董事 牛俊杰先生，中国籍， 41 岁， 1990 年 3 月毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。现任公司董事长兼总经理。 王铁先生，中国 籍， 41 岁， 1986 年 7 月毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。历任北方交通大学通控系任教讲师、北京市创业
26、发展新技术总公司部门经理。现任公司副董事长。 股东大会 董事会 总经理 技术总监 客服总监 软件一室 软件二室 软件三室 硬件室 自动化室 测试中心 客户服务部 生产部 售后服务中 物资部 销售总监 商务平台 销售部 市场部 财务主管 财务中心 行政主 管 质量管理部 人力资源部 行政办公室 投资中心 监事会 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 11王聪先生，中国籍， 49 岁，通信工程专业， 1983 年 7 月毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位。历任北京录音机厂助工、车间主任、中组部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
27、尉剑刚先生，中国籍， 38 岁， 1989 年 7 月毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。历任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工 程师、北京贝尔公司开发部经理、总工程师。现任公司董事、副总经理。 张诺愚先生，中国籍， 38 岁， 1989 年 7 月毕业于西南交通大学航地系，获学士学位。历任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研究院 508 所工程师、北京市创业发展新技术总公司。现任公司董事、副总经理。 2 、公司监事 李丰先生，中国籍， 37 岁， 1990 年 3 月毕业于北方交通大学信号与信息工程专业，获硕士学位。曾在北方交通大学讲师、北京
28、创业发展新技术总公司工作。现任公司监事会召集人。 巩梅女士，中国籍， 36 岁， 1995 年 7 月毕 业于北方交通大学经济管理学院物资流通专业，获硕士学位。曾在北京清华华环电子股份有限公司、北京创业发展新技术总公司工作。现任公司监事。 朱江滨先生，中国籍， 32 岁， 1997 年 7 月毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计学专业，获学士学位。先后在中国工商银行鞍山分行、北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业部、中方信富投资管理咨询有限公司工作。现任公司监事、投资部经理。 3 、公司高级管理人员 牛俊杰先生，同上。 王 聪先生，同上。 张诺愚先生，同上。 尉剑刚先生，同上。 迟江涛
29、先生，中国籍， 34 岁， 200 1 年 7 月中国人民大学国民经济管理专业毕业，获硕士学位。历任大诚电讯（香港）有限公司工程技术部工程师、经理、总经理助理、中铁信息工程集团技术服务公司运营管理部总监助理。现任公司副总经理。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 12蒋茹女士，中国籍， 33 岁， 1996 年 7 月毕业于北京大学光华管理学院，获学士学位。曾任北京常鑫陶瓷有限公司财务主管，现任公司财务主管。 4 、公司核心技术人员 尉建刚先生，同上。 李 丰先生，同上。 （二）公司与董事、监事、高级管理人员签订聘用合同和保密合同等情况 公司与上述人员签订了聘用合同和保密协议，除
30、此之外未签订其他协 议 。 （三）董事、监事、 高级管理人员 及核心技术人员持股情况 股 东 职务 持股（万股） 持股比例 牛俊杰 董事长、总经理 2370 47.40% 王 铁 副董事长 2370 47.40% 巩 梅 监事 60 1.20% 王 聪 董事、副总经 理、董秘 50 1.00% 张诺愚 董事、副总经理 50 1.00% 尉剑刚 董事、副总经理 50 1.00% 李 丰 监事会召集人 50 1.00% 合计： 5000 100.00% 八、公司业务和技术情况 （一）业务情况 1 、业务范围 经北京市工商行政管理局批准， 公司 经营范围为：技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、
31、行政法规、国务院决定规定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的，自主选择经营项目北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 13开展经营活动。 2 、本公司主要从事的业务 本公司主营业务是为铁路、轨道交通、电力、电信等行业用户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。 近两年，公司先后承担了京九线综合控制系统；秦沈客运专线的自动化系统；西合线综合管理系统；郑 州、上海等路局通信资源管理系统等国内主要铁路干线信息化解决方案的设计和实施。 哈大铁路、襄石铁路、新荷铁路、株六铁路、
32、成昆铁路等多条铁路干线选用了公司的 FiberWard 光纤在线监测系统。山西、陕西电信局、联通北京分公司等近 260个 GSM 基站采用了公司的 CY - PEMM 动力环境集中监控系统。中国网通公司全国 17 个通信枢纽的动力环境集中监控系统由本公司承担系统设计及系统的实施。天津滨海线城市轨道交通综合数据处理系统也由公司设计、实施。 公司 2003 年、 2004 年、 2005 年 1 - 10 月的净利润分别为 1064.50 万元、 1210.26 万元、 835.52 万元，净利润稳步增长，经营状况良好。 3 、本公司主要产品及典型应用案例 （ 1 ）主要产品 公司产品覆盖了 铁路
33、、 轨道交通、电力、电信等多个行业市场，主要为其提供生产过程控制和决策支持信息处理专业领域的产品平台和应用解决方案。 主要产品包括：铁路列车到发计算机通告系统； OSS B 通信综合维护系统； CY - PEMM 动力与环境集中监测系统； FiberWard 光纤在线监测系统；铁路综合监控系统；客运自动化系统； TelInfo 通信资源管理系统；铁路信号机械室环境及设备监控系统；城市轨道交通数据综合处理系统；光纤自动切换保护系统；低端通道测试系统；通信设备综合网管系统；电力无线数据通信系统；电网配电自动化系统；电能质量监测系统等。 （ 2 ）典型应用案例 典型铁路通信机房动力设备与环境监控系统
34、 铁路通信机房动力设备与环境监控系统属于小型系统，单个机房监控对象较少，但每个机房都有型号不确定的民用空调需要遥控，无人机房要求具有基本的本地管理功能；另外，系统的组网条件非常复杂，需要实现光通道与电缆通道互备并自动北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 14切换，电缆通道要实现逐站中继能力，还有专线与共线通道的混合使用需求。目前本 公司的监控系统在 铁路有超过一千个机房的使用案例。 典型运营商通信机房动力设备与环境监控系统 该系统分二期建设，目前整个网络为三级结构：一个全国中心下设十七个省级中心，共一百多个骨干网结点机房，监控对象除机房温湿度、门禁、烟雾告警外，还涉及共二百多种型号
35、的智能设备，全国中心的监控信息通过标准 B 接口上传网管上级中心。全网通过 TCP/IP 协议组网，全国中心与省中心间为 VPN 通道，省中心以下为DDN 专线。 铁路综合监控解决方案 随着铁路运量的不断增大以及运行速度的不断提高，保证铁路安全运输的铁路支撑系统的综合监控管理逐渐成为铁路运 营管理的一个必须环节。本解决方案综合了铁路通信系统、信号系统、机务工务设备检测等系统的监控管理功能和信息数据，形成了一个综合的整体监控管理系统，作为铁路信息化建设的一部分，通过对相关支撑系统监控功能和数据的集成和综合处理分析，并借助解决方案提供的业务流程管理载体，为提高铁路运营的质量和效率提供了保障。该解决
36、方案从数据接口层、数据处理层、业务处理层和表示层四个层面实现整体的功能。 轨道交通综合监控解决方案 轨道交通综合监控解决方案实现了对轨道交通系统相关的支撑系统，包括通信系统、车载监控系统、信号系统、旅客引 导系统、动力环境系统等各个系统的综合维护管理，实现了集中告警、综合故障分析、维护流程管理以及资源管理等功能，为轨道交通运营商提供了一个统一的、集中的、综合的设备系统的管理手段，为轨道交通系统的运行提供了保障。 Fiberward 光纤在线监测系统 从通信系统组成的角度可将通信系统分为三个部分，通信设备、通信媒介和影响通信的其它情况，这三部分不论哪里出问题，通信都会受到影响，为保证各部分正常运
37、行，就需要对其进行监控，以便尽早发现故障或者预期故障，及时排除故障或避免故障发生。 Fiberward 光纤在线监测系统的开 发主要采用 OTDR 和光功率相结合的方式实现光缆网络 / 链路故障的及时监控和精确定位，预期光缆可能发生故障的时北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 15间和位置。 CR - APS 铁路客运自动化系统 铁路客运运输的目的是运送旅客，即实现安全、可靠、快速、高效地把旅客运送至目的地。铁路运营一方面要完成上述目的，另一方面从市场的角度考虑，通过为旅客建立快速舒适的交通工具的同时，也不断地提高自身的市场竞争能力，创造品牌服务，从而提高整个系统的运营效率。建立完
38、善的现代化运营理念和管理体制以及完善的自动化运输系统是实现上述目的的手段，其中客运自动化系统即是整个铁路交 通系统中的一个重要窗口环节系统。在目前零散管理的基础上建立信息化系统，以实现全网的综合管理。即把现有的独立存在的各专业系统综合成一个功能齐全、面向未来的自动化综合管理支撑系统。通过一个综合管理平台就能够对互连的不同子系统实施各种管理和控制，从而实现对客运全过程的综合管理，这样既便于维护、使用，也可以提高各子系统的利用率。而且更重要的是，减少了人为因素所造成的失误，并且以后新的管理需求将可以直接纳入该客运自动化管理系统之中。 4 、公司 2005 年 1 - 10 月、 2004 年、 2
39、003 年主营业务情况收入构成情况 单位： 万元 项目 2005 年 1 - 10 月 2004 年度 2003 年度 软件收入 844.5 2006.9 2155.9 非软件收入 3984.3 2755.9 1868.2 合计 4828.8 4762.8 4024.1 （二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术及著作权 1 、主要产品技术含量与特征 铁路综合监控系统软件 基于 SDH 传输条件，采用工业以太网技术的高效冗余监控系统网络；独特的网络冗余控制协议，确保环网中断情况下有快速恢复能力 在 300ms 内恢复节点网络连接；地图显示和查询功 能与铁路通信的自身特点结合，建立与地理位置结
40、合在一起的电子化线路图，当用户只需点击地图上的通信线路或设备时，系统将自动把相应的数据从数据库中提取出来；真正实现图形数据集中管理，解决图形数据的共享冲北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 16突、一致性、安全性问题，实现图形数据实时更新；采用基于组件技术的空间数据库技术，避免了文件存储地理信息的各种弊端，可同时对同一图层进行修改、编辑，完善解决了系统数据共享性、一致性问题。产品性能达到国内领先水平。 通信资源综合管理系统软件 系统采用模块化设计，为用户提供良好的扩展过渡能力，不仅目前可实现综合管理，将来 也可作为 TMN 的一部分。系统集成了地理信息系统，为通信维护部门提供了直观
41、的通信资源地理分布情况，有利于维护部门对通信资源进行直观的管理和维护，并根据资源目前状态，决策维护策略和投资策略。通信资源综合管理系统为通信运营商提供了一个实现通信系统综合网络管理的公共平台，利用已有的通信系统中分立的网管系统，并弥补现有通信系统网管的缺陷，根据用户的需求实现部分或全体的综合管理。目前系统可纳入光、电缆监测模块、机房动力环境监控模块、业务资源管理模块及集中告警系统等。产品性能达到国内领先水平。 综合客运自动化系统软件 系 统以列车到发通知和电视监控为主线，实现了与行车控制信号系统、旅客向导系统、车站广播系统和时钟系统的联动和信息共享，实现了多地域、多专业、多系统协调工作。通过
42、充分利用计算机 网络 、多媒体、数据库管理等先进技术 ，全系统配置了分布在沿线各主要城市的一个系统中心和多个分中心，实现行车数据动态分配，列车信息实施管理，大大提高了客运管理的效率。产品性能达到国内领先水平。 轨道交通综合监控系统软件 系统汇集了多个通信传输系统的网管系统，使轨道交通的整个系统实现综合维护、集中管理，对信息实现了汇集、过滤、收敛、重新定向等功能 ，并提供良好的扩展能力，在需要时具有扩展扩大系统监控管理范围的潜力。通过对各类实时或非实时数据的综合处理，为维护中心提供了系统各类故障告警以及故障判断支持以及通信设备分布、通信资源占用状况等信息；为运营中心提供整个轨道交通系统的运行状态
43、、设备运用分布情况，并为运营决策提供辅助支持。系统结合 TMN 通信网络的管理理念而开发设计的，其将多个独立的、互不兼容的支撑子系统统一到一个综合平台上，实现集中管理，其系统的建立本身即是新技术的应用。系统采用 CORBA 以及北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 17DCOM 等标准接口，以面向对象技术实现网络管理层的信息交 互。产品性能达到国内领先水平。 2 、可替代性 行业信息化软件具有跨专业应用、多技术融会、协议复杂多样的特点，行业技术开发成本较高、开发难度较大，可替代性不强。 公司通过长期服务铁路等行业客户，积累了大量的客户需求及应用型技术解决方案。在同类产品中，公司产品
44、的技术水平处于领先地位，较长时间内不会被替代。 3 、专利技术及著作权 截止本转让说明书签署日，公司拥有的知识产权包括专利权和软件著作权。该等知识产权的所有权人均为本公司，不存在任何权属纠纷。根据计算机软件保护条例国务院令 2001 年第 339 号第十四条的规 定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第50 年的 12 月 31 日。 （ 1 ）专利权 知识产权 名 称 专利号 证书编号 申请日 剩余保护期 实用新型专利 模块化数据采集装置 ZL200420048514.6 684554 2004.4.15 9 年 （ 2
45、 ）著作权 序号 名 称 登记号 证书编号 软件著作权 保护期 1 CY - PEMM 动力环境集中监控系统 V1.1 2002SR2403 软著登字第 002403 20 5 0.12.31 2 F iber Ward光纤在线监测系统 V2.0 2002SR2404 软著登字第 002404 20 5 0. 12 .31 3 OSS - B 通信维护管理系统V2.0 2002SR2405 软著登字第 002405 20 5 1.12. 31 4 铁路信号机 2003sr1960 软著登字第 20 5 2.1 2 . 3 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 18械室环境及设备
46、集中监控系统 V1.0 007051 5 铁路客运自动化系统V1.0 2003SR12003 软著登字第 017094 20 5 3. 12 . 31 6 综合监控系 统 V1.0 2005SR07374 软著登 字第038875 20 5 5. 12 . 31 上述自有 专利技术、著作权未在公司财务报表中反映，主要是因为公司所有自有专利技术、著作权的开发费用，均已在当期费用列支，而其注册登记费金额较小，亦已进入当期费用， 律师费未发生，故未计入无形资产。 （三）核心技术的情况 1 、核心技术的来源 公司主营产品的核心技术来源于自主开发 , 已形成了特有的产品技术体系，公司长期以来不断开发新产
47、品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。在产品的不断更新换代进程中，产品的专业技术综合实力始终处于同行业的领先地位，并为公司的不断 发展壮大提供强有力的技术保障。目前 , 公司核心技术都申请了专利和软件著作权，受到法律保护。 2 、核心技术的国内外比较 在国外，有一些厂家提供专业的铁路等行业应用软件，对通信等系统进行监控管理，但是由于方案昂贵，且因国外厂商在产品本地化、服务成本方面较国内厂商有明显劣势。 在国内，近几年来不断有厂家加入为行业用户提供信息化监控管理服务的行列。公司对这类系统的开发研究较早，公司从 19 99 年起就开始进行铁路光纤监测、客运自动化控制系统等专业化信息系
48、统的开发，并形成了成熟的产品体系，在铁路领域有广泛应用。 2000 年以 来，铁路新建改建线路的监控管理系统，许多由公司承担开发、实施。目前国内的同类监控系统大多只具备测试、分析和告警等简单功能，而缺乏在统一平台基础上，完整地将通信、信号、车辆、车务纳入一个系统平台进行北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 19监控管理。为此，公司组织了主要的研发力量，针对这一国内空白的系统平台型应用软件进行全力开发，并获得铁路等行业的大量订单。 （四）研究开发情况 1 、研究开发机构的设置 公司基于行业用户的系统管理监控需求，结合公司实际情况设立研发机构。 部门名称 专业方向 软件一室 动力、光纤
49、监测 软件二室 铁路信号 软件三室 客运自动化、综合监控 硬件室 协议开发、通用硬件平台 2 、研发队伍情况 新技术、新产品的研究与开发是公司生产经营环节中最关键的一环，而研发水平的高低一定程度上取决于研发队伍素质的高低。公司逐步加强研究开发力量，给予优秀研发人员合理的激励，以稳定研发队伍，吸引更多的研发人员加盟公司。 2004 年末研发人员构成表： 学历 硕士 学士 合计 人数 10 69 79 2003 年至 2004 年研发人员增长变动表： 年份 2003 年 2004 年 研发人员人数 61 79 3 、研发费用及其占主营业务收入 的比重 公司在 2003 年和 2004 年分别在新产品和新技术的研发投入及其占主营业务收入的比重都能维持在一个比较稳定的水平。公司未来的研发投入会随着公司主营业务收入的增加而提高。 单位：万元 2004 年 2003 年 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书 20主营业务收入 4762.78 4024.14 研发费用 1038.00 890.00 百分比 21.79% 22.12% 注：研发费用主要包括研发人员工资、差旅、开发费用及相关固定资产折旧等费用支出 。 （五）主要供应商及客户情况 1 、 2004 年前 5 名供应商情况 供应商名称 采购额（元） 百分比 武汉光讯科技有限责任公司 737,420.00 7.93% 北京
