河南润鑫新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河南润鑫新材料股份有限公司 公开转让说明书 中原证券 二一九年四月 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 市场竞争加剧风险 我国铝加工企业众多，产能分布分散，铝加工行业是一个充分竞争的行业，尚无企业取得市场绝对占有率优势。铝板带箔产品同质化严重，低端产品竞争激烈，同业不良竞争明显，加工费被恶意拉低。近年来，行业并购重组增多导致行业集中度逐步提高，随着新的竞争者不断涌入，

3、国内外知名铝加工企业加大在我国铝加工市场的投资，新项目开工较多，市场竞争将进一步加剧。 原材料价格波动风险 铝加工行业对原材料价格波动的控制能力较弱，原材料铝卷的价格占公司生产成本的 90%以上，原材料价格会随着市场供求关系及经济周期的波动而波动，铝价波动较为明显。铝加工行业采购及销售的定价模式普遍为 “铝锭价格 +加工费 ”，铝锭价格以长江有色金属网现货价格确定，随行就市，加工费相对稳定。公司订单生产周期一般较短，正常的铝价波动对公司影响较小。公司铝卷采购日至公司产品发货日之间的铝价快速波动将影响公司的毛利水平。如果铝价快速下跌，产品价格跌幅超过铝卷价格跌幅，公司将承担铝卷采购日至产品发货日

4、的跌价损失，导致公司毛利下降，进而增加经营风险，严重影响市场的总体预期。 供应商集中风险 公司与规模较 大的铝卷供应商建立了长期、稳定的合作关系，铝卷采购相对集中。 2017 年度和 2018 年度公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为82.06%和 79.20%，主要原材料供应商的集中度较高。铝卷属大宗材料，巩义地区供应商数量较多，可及时替 换 供应商，故公司对主要供应商不存在依赖。若因意外事件导致重要供应商供货质量或合作关系发生重大不利变化，或上游原材料河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 供应收紧的情况下公司无法及时拓展新的原材料供应渠道，则可能短期内对公司的

5、原材料采购产生不利影响，进而影响公司的正常生产经营。 租赁房产产权不完善风 险 报告期内，公司主要生产经营场所 系 租赁取得。公司租赁的房产所占用土地暂未取得土地使用权证，房产亦未取得房屋产权证明。在公司承租上述房屋的租赁期内，如果发生拆迁事宜或其他原因导致无法继续使用该等租赁物业情况，可能对公司的生产经营造成不利影响。 补缴社会保险及住房公积金的风险 公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。截止报告期末，公司为其中 16 名员工缴纳了基本养老、工伤和失业保险。公司未缴纳社会保险及住房公积金的人员中，有 9 人为退休人员， 54 人因持有农村户口已参加农村新型养老保险、合作医疗保险

6、， 21 人因缴纳社会保险及住房公积金意愿不强自愿放弃缴纳社会保险及公积金， 上述人员均做出了放弃社保及住房公积金的声明。公司未全员缴纳社会保险及住房公积金，存在被主管机关要求补缴的风险。公司控股股东、实际控制人刘继刚对此承诺：若因社会保险或住房公积金缴纳不规范导致公司被相关主管机关追缴或予以行政处罚，或被劳动争议仲裁机关裁决补缴社会保险费、承担经济补偿、赔偿的，实际控制人自愿承担上述欠缴款项、滞纳金、罚款、经济赔偿等全部费用，确保公司不会因此遭受经济损失。 公司治理 风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了相应的内部控制制度，但是对对外投资、关联交易等未制定专门的管理制

7、度，有限公司治理体系不够健全，在公司实际运营过程中也出现过股东与公司的关联交易未履行决策审批程序等情形。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、三会议事规则和关联交易管理制度，但由于股份公司成立时间较短，提高公司管理层规范运作意识河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 和严格执行及完善相关制度均需要一定过程。因此，公司治理机制的有效运行仍需进一步提升，在后续经营中仍存在一定的公司治理风险。 实际 控制人不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人为刘继刚。截至本公开转让说明书出具之日，刘继刚持有公司股份 1,324.80万股，持有的公司股份占股本总额的 82.80%。同时，刘继刚作

8、为公司的董事长兼总经理，能直接参与公司重大经营决策，能够对公司实施绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 所得税优惠政策变化风险 公司属于国家高新技术公司，公司于 2017年被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。经向公司主管税务机关备案，公司自 2017年度开始享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税适用 15%的税率。未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受 15%的所得税税率，这将

9、会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 公司；控股股东、实际控制人刘继刚；公司董事刘继刚、马利朋、方治峰、王朋伟、邵奇隆；公司监事刘长乾、刘盈、王锋磊；公司高级管理人员刘继刚、马利朋、方治峰、李朝锋。 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 公司实际控制人关于员工社保缴纳情况的承诺 ； 公司及 公司股东 关于办理排污许可证的承诺 承诺开始日期 2019年 3月 1日 河南润鑫 新材料股份有限公司

10、公开转让说明书 6 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、 关于 同业竞争的承诺：详见“第三节公司治理”之“五、公司同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”； 2、 关于规范 关联交易的承诺：详见“第 四节公司财务 ”之“ 九、关联方、关联关系及关联交易 ”之“ （五） 减少和规范关联交易的具体安排 ”； 3、关于资金占用承诺： 详见“第 四节公司财务 ”之“ 九、关联方、关联关系及关联交易 ”之“ （五） 减少和规范关联交易的具体安排 ” ； 4、 关于员工社保缴纳情况的承诺 ： 详见“第 二 节公司 业务 ”之“ 三 、 与业务相关的关键资源要素 ”之“（ 六 ） 公司员工及核心技术

11、人员情况 ”； 5、 关于办理排污许可证的承诺 ： 详见“第二节公司业务”之“ 五 、 经营合规情况 ”之“（ 一 ） 环保情况 ” 。 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、 基本信息 . 11 二、 股份挂牌情况 . 11 三、 公司股权结构 . 14 四、 公司股本形成概况 . 16 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 21 六、 重大资产重组情况 . 23 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 八、 公司债券发行及偿还情况 . 24 九、 与本次挂牌有关的机构

12、. 24 第二节 公司业务 . 26 一、 主要业务及产品 . 26 二、 内部组织结构及业务流程 . 26 三、 与业务相关的关键资源要素 . 30 四、 公司主营业务相关的情况 . 37 五、 经营合规情况 . 42 六、 商业模式 . 46 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 47 八、 公司持续经营能力 . 57 第三节 公司治理 . 58 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、 董事会对现有公 司治理机制的讨论与评估 . 58 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 59 四、 公司与控股股东

13、、实际控制人的分开情况 . 59 五、 公司同业竞争情况 . 61 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 61 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 62 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 64 九、 财务合法合规性 . 64 第四节 公司财务 . 65 一、 财务报表 . 65 二、 审计意见 . 73 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 73 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 83 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 五、 报告期利润形成的有关情况 . 85 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析

14、 . 93 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 102 八、 报告期内各期末股东权益 情况 . 108 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 108 十、 重要事项 . 113 十一、 报告期内资产评估情况 . 114 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 114 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 115 十四、 经营风险因素及管理措施 . 115 十五、 公司经营目标和计划 . 117 第五节 申请挂牌公司、中介结构及相关人员声明 . 118 一、申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 118 二、主办券商

15、声明 . 119 三、申请挂牌公司律师声明 . 121 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 122 五、资产评估机构声明 . 123 第六节 附件 . 124 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、润鑫新材 指 河南润鑫新材料股份有限公司 有限公司、润鑫有限 指 河南润鑫铝业有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 申请挂牌 指 公司股票申

16、请在全国中小企业股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 由股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的河南润 鑫新材料股份有限公司章程 有限公司章程 指 由有限公司股东会通过的河南润鑫铝业有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 奔腾辊业 指 巩义市奔腾辊业有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海锦天城 (郑州 )

17、律师事务所 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国 国家 发展和改革委员会 报告期 、最近两年 指 2017年度 、 2018 年度 专业释义 有色金属 指 狭义的又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属及其合 金的统称。 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm的铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带箔。 铝锭 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”。 长江现货铝价

18、指 长江有色金属网每日上午发布的长江现货 A00铝的价格，即铝锭现货市场价。 电解铝 指 是指通过电解得到的铝，直流电通过氧化铝原料和冰晶石溶 剂的电解质，使氧化铝分解制成的金属铝。 热轧 指 将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程。 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 冷轧 指 不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程。 铸轧 指 将熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品的制作过程。 1系 指 根据合金铝板的金属元素成分不同，铝合金通常分 8 个系列， 1系又称为纯铝，属于含铝量较多的一个系列，含铝量达 99%以上。 3系 指 铝锰系合金，具有防锈特

19、性，而且强度高，成形性、溶接性、 耐蚀性均良好。 8系 指 其他合金。 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 河南润鑫新材料股份有限公司 统一 社会信用代码 914101813974885845 注册资本 16,000,000 元 法定代表 人 刘继刚 有限公司 设立日期 2014年 6月 16日 股份 公司设立日期 2017年 12月 29 日 住所 巩义市回郭镇柏峪村 电话 0371-64267588 传真 037

20、1-64238588 邮编 451200 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 李朝锋 所属行业 1 有色金属冶炼和压延加工业（ C32） 所属行业 2 铝压延加工（ C3252） 所属 行业 3 铝（ 11101310） 所属 行业 4 铝压延加工（ C3262） 经营范围 生产销售：镜面铝板带、铝板带箔；销售：机械设备及配件；镜面铝产品技术研发、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 主营业务 镜面铝及铝箔的研发、生产与销售。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 润鑫新材 股票 种类 人民币普通

21、股 股份总量 16,000,000 股 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 是 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

22、让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根 据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券

23、商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 刘继刚 13,248,000 82.80 是 是 否 0 0 0 0

24、3,312,000 2 方治峰 1,376,000 8.60 是 否 否 0 0 0 0 344,000 3 马利朋 1,376,000 8.60 是 否 否 0 0 0 0 344,000 合计 - 16,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 4,000,000 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 14 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 截至本公开转让说明书出具之日，刘继刚持有公司股份 1,324.80万股，占股本总额的 82.80%，为公司控股股东。

25、控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 刘继刚 国籍 中国 性别 男 出生日期 1971年 2月 15日 是否拥有境外居留权 否 学历 初中 任职情况 董事长、总经理 职业经历 1986年 7月至 1990年 1月，自由职业； 1990年 2月至 2006年 2月，个人经商； 2006年 3月至 2017年 7月，任巩义市回郭镇顺达胶辊厂厂长； 2010年 8月至 2018年 5月，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事、总经理； 2014 年 6 月至2017 年 12 月，任

26、有限公司执行董事、总经理； 2017 年 12月至今，任股份公司董事长、总经理； 2018 年 5 月至今，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日，刘继刚持有公司股份 1,324.80万股，占股本总额的 82.80%，河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 15 为公司控股股东。同时，刘继刚担任公司董事长兼总经理，能够对公司实施控制，为公司实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下

27、表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 刘继刚 国籍 中国 性别 男 年龄 48 是否拥有境外居留权 否 学历 初中 任职情况 董事长、总经理 职业经历 1986年 7月至 1990年 1月，自由职业； 1990年 2月至 2006年 2月，个人经商； 2006年 3月至 2017年 7月，任巩义市回郭镇顺达胶辊厂厂长； 2010年 8月至 2018年 5月，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事、总经理； 2014 年 6 月至2017 年 12 月，任有限公司执行董事、总经理； 2017 年 12月至今，任股份公司董事长、总经理； 2018 年 5 月至今，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事。 是否

28、属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 刘继刚 13,248,000 82.80 自然人 否 2 方治峰 1,376,000 8.60 自然人 否 3 马利朋 1,376,000 8.60 自然人 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用

29、 不适用 3、 机构股东情况 适用 不适用 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 是否为三类 具体 情况 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 16 股东 股东 1 刘继刚 是 否 否 2 方治峰 是 否 否 3 马利朋 是 否 否 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革

30、公司自 2014年 6月设立以来股本形成及变更情况如下： 1、 2014年 6月， 有限公司设立 有限公司由刘继刚、方治峰、马利朋 3 名自然人共同出资设立，注册资本为人民币 1,600.00万元。 2014 年 6 月 12 日，有限公司取得巩义市工商局核发的（巩义工商）登记名预核准字 2014第 687号企业名称预先核准通知书，预先核准有限公司名称为 “ 河南润鑫铝业有限公司 ” 。 2014 年 6 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东决议 由刘继刚、方治峰、马利朋 共同出资1,600.00 万元 设立有限公司 ，其中股东刘继刚以货币出资 1,312.00 万元，股东方治峰以货币出

31、资160.00万元，马利朋以货币出资 128.00万元，并于 2017 年 6月 30日前足额缴纳。 2014年 6月 16日，有限公司取得巩义市工商局核发的企业法人营业执照。 2014年 6月，有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 刘继刚 1,312.00 82.00 货币 2 方治峰 160.00 10.00 货币 3 马利朋 128.00 8.00 货币 合计 - 1,600.00 100.00 - 2、 2017年 8月 ，有限公司 变更出资方式 （ 1） 有限公司设立后，股东实缴出资情况 实物出资 为便于公司成立时能够

32、迅速开展生产经营，在有限公司筹备阶段，马利朋、方治峰与刘继刚即出资购置公司业务所需机器设备并就生产经营基础设施进行建设，于 2014年 6月 30日前完成设备采购及项目基础设施建设。截至 2014年 6月 30日，有限公司股东刘继刚、方治峰和马利朋通过实河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 17 物出资方式共缴纳出资额 1,117.96 万元，其中：刘继刚缴纳 829.96 万元、方治峰缴纳 160.00 万元、马利朋缴纳 128.00万元，实物出资占总注册资本的 69.87%。 货币出资 自有限公司设立至 2015年 4月 22日期间，根据公司资金使用情况，有 限公司股东刘继刚以货币

33、出资方式共缴纳出资额 482.04 万元，货币出资占总注册资本的 30.13%。 有限公司全体股东出资情况如下： 股东 认缴出资 实际出资情况 金额 （万元） 出资比例（ %） 货币 （万元） 实物 （万元） 合计 （万元） 其中：实收资本 金额 （万元） 占注册资本总额比例（ %） 刘继刚 1,312.00 82.00 482.04 829.96 1,312.00 1,312.00 82.00 方治峰 160.00 10.00 160.00 160.00 160.00 10.00 马利朋 128.00 8.00 128.00 128.00 128.00 8.00 合计 1,600.00 10

34、0.00 482.04 1,117.96 1,600.00 1,600.00 100.00 在前述股东实缴出资过程中，实物出资部分未进行资产评估，亦未办理工商变更登记手续。 2017年 8月，有限公司委托评估机构对前述股东实物出资部分进行了追溯评估，并办理了工商变更登记手续。股东实缴出资程序瑕疵已补正，对本次挂牌不构成实质性障碍。 （ 2） 有限公司股东实缴出资程序 2017年 8月 1日，有限公司股东会决议委托河南兴华资产评估有限公司对股东前期投入公司的实物资产进行追溯评估。 2017年 8月 8日，河南兴华资产评估有限公司出具了豫兴华评报字 (2017)第 021号刘继刚、马利朋、方治峰三

35、位自然人补办出资手续所涉及的固定资产追溯评估报告，以 2014 年 6月 30日为评估基准日对公司股东固定资产实物出资部分予以追溯评估确认。截至 2014年 6月 30 日，出资实物评估价值为 12,626,000.00元，股东刘继刚、马利朋、方治峰向公司投入的非货币出资分别为9,373,379.56 元、 1,445,609.08 元、 1,807,011.36 元，实物出资金额与原股东实物出资账面记载金额的差额部分计入资本公积。 2017 年 8 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东决议：变更股东出资方式，将出资方式由原来的 “ 货币 ” 变更为 “ 货币、实物 ” ，并修改公司章程

36、中相应条款。 2017年 8月 24日，公司就变更股东出资方式事项，办理了工商登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ %） 实缴出资额 （万元） 出资方式 1 刘继刚 1,312.00 82.00 1,312.00 货币、实物 2 方治峰 160.00 10.00 160.00 实物 3 马利朋 128.00 8.00 128.00 实物 合计 - 1,600.00 100.00 1,600.00 - 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 18 2017 年 9 月 4 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具了大信豫

37、专审字 2017第 00123号关于河南润鑫铝业有限公司实到注册资本情况的专项审计报告，经审核，截至 2017年 6月 30日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,600.00万元。各股东以货币出资 482.04万元，实物出资 1,117.96万元。 3、 2017年 8月 ，有限公司第一次股权转让 2017 年 8 月 30 日，有限公司召开股东会，全体股东决议：变更公司股权，股东方治峰分别将其持有公司 0.6%的股权以 9.60万元的价格转让给马利朋，将其持有公司 0.8%的股权以 12.80万元的价格转让给刘继刚。并修改公司章程中相应条款。 2017年 8月

38、30日，上述转让方、受让方分别签订了股权转让协议。 2017年 8月 30日，巩义市工商局根据变更申请换发了新的营业执照。 本次股权转让完成后，有限 公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 刘继刚 1,324.80 82.80 货币、实物 2 方治峰 137.60 8.60 实物 3 马利朋 137.60 8.60 实物 合计 1,600.00 100.00 - 4、 2017年 12月 ，有限公司整体变更为股份公司 （ 1） 有限公司股东会的召开 2017 年 12 月 6 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司

39、，并以有限公司全体股东作为发起人，将有限公司按截至 2017年 9月 30 日经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。 （ 2） 审计报告、评估报告的出具 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司进行了审计，并于 2017年 12 月 3日出具了大信审字 2017第 16-00079 号审计报告，确认截至 2017 年 9 月 30 日，有限公司经审计的净资产为 16,424,291.08元。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对有限公司的股东权益 价值进行了评估，并于 2017年 12 月 4 日出具了中铭评报字 2017第 16119 号资产评估报告，确认截至 2017 年 9 月

40、 30日，净资产评估值为 1,771.64万元。 （ 3） 发起人协议的签署 2017年 12月 6日，全体发起人共同签署了河南润鑫新材料股份有限公司发起人协议书（以下简称 “ 发起人协议书 ” ），就股份公司发起人、设立方式、股份公司名称、住所地、经营目的和经营范围、股份总额、股份类别和每股金额等内容进行了约定。发起人协议书还明确约定了协议各方的权利义务、违约责任、争议的解决等事项。 （ 4） 职工代表监事的选举 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 19 2017年 12月 15 日，有限公司召开职工大会，会议选举王锋磊为职工代表监事。 （ 5） 验资报告的出具 2017 年 12

41、 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 2017第 16-00015号验资报告，对公司整体变更时注册资本实收情况进行了审验，截至 2017 年 12 月 21 日，公司股本 1,600.00万元已经全部到位。 （ 6） 创立大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的召开 2017年 12月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致审议通过 了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案，一致决议以2017 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，以有限公司全部股东作为发起人，将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司，并

42、同意有限公司以经审计的账面净资产中的 1,600.00 万元折为股份有限公司股本 1,600.00万股，每股面值人民币 1.00元，其余未折股的部分计入股份公司的资本公积。选举刘继刚、方治峰、马利朋、邵奇隆、王朋伟为公司董事，组成公司第一届董事会；选举刘长乾、刘盈为监事，与职工代表监事王锋磊组成公司第一届监事 会。 同日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事选举刘继刚为公司第一届董事会董事长；聘任刘继刚为总经理，方治峰为副总经理，马利朋为副总经理，李朝锋为董事会秘书、财务负责人；并一致审议通过了总经理工作细则、董事会秘书工作细则等议案。 同日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举刘长乾

43、为公司第一届监事会主席。 （ 7） 营业执照的核发 2017年 12月 29 日， 巩义市工商局核准了上述变更登记事项，核发了股份公司营业执照 。 整体变更后，公司的股本总额和股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 刘继刚 13,248,000 82.80 净资产折股 2 方治峰 1,376,000 8.60 净资产折股 3 马利朋 1,376,000 8.60 净资产折股 合计 - 16,000,000 100.00 - 公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定。公司设立过程中履行了

44、相应的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立合法、有效。公司整体变更时以变更基准日经审计的有限公司原账面净资产为依据折合成股份公司股本，折合股本总额不高于公司经审计的账面净资产值，符合整体变更特征，过程合法合规。 （二） 批复文件 适用 不适用 （三） 股权激励 情况 ： 适用 不适用 （四） 区域股权市场挂牌情况 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 20 适用 不适用 （五） 非货币资产出资情况 适用 不适用 非货币资产名称 作价金额 是否评估 是否与生产经营相关 是否办理产权转移手续 如存在瑕疵，是否规范 备注 机器设备 12,626,000.00 是 是 是 是 合计 1

45、2,626,000.00 - - - - - （六） 其他 情况 事项 是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵 是 公司历史沿革中是否存在代持 否 公司是否存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明： 适用 不适用 股东 在 实缴出资过程中，实物出资部分未进行资产评估，亦未办理工商变更登记手续。 公司存在实际出资方式与工商登记不符且实物出资未进行资产评估的瑕疵。 2017年 8月 1日，有限公司股东会决议委托河南兴华资产评估有限公司对股东前期投入公司的实物资产进行追溯评估。 2017年 8月 8日，河南兴华资产评估有

46、限公司出具了豫兴华评报字 (2017)第 021号刘继刚、马利朋、方治峰三位自然人补办出资手续所涉及的固定资产追溯评估报告，以 2014 年 6月 30日为评估基准日对公司股东固定资产实物出资部分予以追溯评估确认。截至 2014年 6月 30 日，出资实物评估价值为 12,626,000.00元，股东刘继刚、马利 朋、方治峰向公司投入的非货币出资分别为9,373,379.56 元、 1,445,609.08 元、 1,807,011.36 元，实物出资金额与原股东实物出资账面记载金额的差额部分计入资本公积。 2017 年 8 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东决议：变更股东出资方式，将

47、出资方式由原来的 “ 货币 ” 变更为 “ 货币、实物 ” ，并修改公司章程中相应条款。 2017年 8月 24日，公司就变更股东出资方式事项，办理了工商登记。 2017 年 9 月 4 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具了大信豫专审字 2017第 00123号关于河南润鑫铝业有限公司实到注册资本情况的专项审计报告，经审核，截至 2017年 6月 30日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,600.00万元。各股东以货币出资 482.04万元，实物出资 1,117.96万元。 自此， 股东出资程序瑕疵 得 已补正 规范，未对公司和其他股东造成不利影响。

48、 河南润鑫 新材料股份有限公司 公开转让说明书 21 五、 公司董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 职务及 任期 国籍 及境外居留权 性别 出生年月 学历 职称 1 刘继刚 董事长（ 2017.12.21-2020.12.20）、总经理 中国国籍，无境外居留权 男 1971年 2月 初中 无 2 马利朋 董事 （ 2017.12.21-2020.12.20） 、副总经理 中国国籍，无境外居留权 男 1978年 10月 高中 无 3 方治峰 董事 （ 2017.12.21-2020.12.20） 、 副总经理 中国国籍，无境外居留权 男 1978年 1月 高中 无 4 王朋伟 董事 （ 201

49、7.12.21-2020.12.20） 中国国籍，无境外居留权 男 1977年 5月 高中 无 5 邵奇隆 董事 （ 2017.12.21-2020.12.20） 中国国籍，无境外居留权 男 1993年 3月 高中 无 6 刘长乾 监事会主席 （ 2017.12.21-2020.12.20） 中国国籍，无境外居留权 男 1969年 4月 高中 无 7 刘盈 监事 （ 2017.12.21-2020.12.20） 中国国籍，无境外居留权 女 1986年 2月 专科 无 8 王锋磊 职工代表监事（ 2017.12.21-2020.12.20） 中国国籍，无境外居留权 男 1982年 6月 初中 无 9 李朝锋 董事会秘书、财务负责人 中国国籍，无境外居留权 男 1977年 7月 专科 中级 会计师 续： 序号 姓名 职业 经历 1 刘继刚 1986 年 7 月至 1990 年 1月，自由职业； 1990年 2月至 2006 年 2 月，个人经商； 2006 年 3 月至 2017年 7 月，任巩义市回郭镇顺达胶辊厂厂长； 2010年 8月至 2018年 5月，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事、总经理； 2014年 6月至 2017年 12月，任有限公司执行董事、总经理； 2017年 12 月至今，任股份公司董事长、总经理； 2018 年 5月至今，任巩义市奔腾辊业有限公司执行董事。