1、山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-1 山东爱福地生物股份有限公司 【 Shandong AFD Biological Co. Ltd】 济宁市任城区喻屯镇经济园区 公开转让说明书 主办券商 二 一九年 四 月 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、 完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全
2、国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说 明书出具之日，公司实际控制人为 魏祥圣、王来丽夫妇，两人 通过直接与间接方式合计能够控制公
3、司 100%股份 的表决权，根据公司章程和相关法律法规规定，公司实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 应对措施： 1、股份公司成立后，公司建立健全了三会机构和三会治理制度，以及对外担 保管理制度、对外投资管理制度、关联交易 管理 制度、投资者关系管理办法等制度。通过健全的公司治理和内部控制管理制度，有效防止公司实际控制人控制不当的风险。 2、公司实际控制人
4、做出了避免同业竞争、不违规占用或转移公司资金、资产等书面承诺，有效规避了实际控制人控制不当的风险。 （二）资产负债率高、土地使用权已被抵押的风险 公司目前处于快速发展期，报告期内购置土地、建设厂房、日常生产经营等 活动对资金需求量很大， 主要依靠银行贷款及向关联方借款解决 ，导致公司资产负债率较高， 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日分别达到 64.80%、 69.46%、 60.54%。公司土地使用权已用于银行贷款抵押，原值为4,723,200.00 元。 应对措施： 针对上述风险，公司将逐步增加盈利来源，改变目前盈利结构较
5、单一的现状，同时引进股权融资以降低资产负债率。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-4 （三）对政府补助依赖风险 报告期内公司连续获得政府补助， 2018 年 1-9 月、 2017 年度、 2016 年度计入当期损益的政府补助为 800,000.00 元、 204,400.00 元、 404,000.00 元，占公司利润总额比重为 30.88%、 7.01%、 7.51%。鉴于当前公司净利润较低，如政府未来不再对公司进行补助，则会对公司的利润产生一定的影响。 应对措施：针对上述风险，公司将在确保市场竞争力的前提下，根据市场情况调整产品销售价格，减少政府补助对公司经营业绩带来
6、的影响。 （四）税收优惠调整的风险 为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，国家推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策。 按财税【 2008】 56号财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知和财税【 2001】 113号财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通 知规定，报告期内公司一直享受免收增值税的优惠政策， 2016年、 2017年、2018年 1-9月公司因享受上述增值税优惠政策对公司经营成果各期影响金额分别为 3,988,797.27元 、 5,121,565.05元 、 3,548,779.59元 ， 如果国家对有 机肥产品免征增值税政策进行调整，将对公
7、司盈利能力产生较大的影响 ，上述优惠政策自颁布以来未有变化，且税收优惠政策文件中未显示其存在有效期限 。 2016年 12月 15日公司取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的编号为： GR201637000215的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受高新技术企业所得税减按 15%征收的税收优惠，公司经营业绩将受到一定影响。 应对措施：公司将密切关注国家对高新技术企业的税收优惠政
8、策发生的变化。同时，公司将不断加大研发投入，适时开发符合市场需求的产品和新业务，不断提高公司的盈利能力，从而尽可能降低税收优惠政策变化对公司发 展的不利影响。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-5 （五）受农业生产变动影响的风险 公司的产品主要应用于农业生产，公司生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若农业生产发生较大幅度的波动，将会对公司的生产经营活动产生影响。农业生产的季节性特点，会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中 3 月至 9 月为肥料产品的销售旺季， 10 月至
9、次年 2 月为肥料产品的销售淡季。在销售旺季中，肥料产品销售量较大。农业生产的季节性会给公司生产经营带来一定程度的影响。 应对措施 ：公司通过市场销售网络，及时掌握肥料市场行情变化情况。在生产经营中，公司参照农作物生长季节性、周期性规律，力求做到生产上均衡安排。 （六）原材料价格波动的风险 公司的主营业务为生物有机肥、复合微生物肥、水溶肥、微生物菌剂的研发、生产和销售，所需的主要原材料包括 腐植酸 、尿素、糖粉、颗粒有机肥等。 2018年 1-9 月、 2017 年度、 2016 年度，公司原材料占生产成本的比例分别为 85.59 %、83.78 %、 77.84 %，占比较大。因此原材料的价
10、格波动将直接影响公司毛利率水平，进而对公司经营业绩产生一定影响。 应对措施：针对上述风险，公司将在确保产品质量的前提下，加大对产品的研发力度，改进工艺水平，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；同时公司将加强采购环节的管理，加强对原材料市场价格信息的收集和分析，不断降低采购成本。 （七）公司存在个人卡收付的风险 报告期内，存在向客户销售及原材料采购采用个人卡转账结算的情况。虽然公司制定了内部控制制度，严格按照程序和内控关键部位的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果。但是，由于公司日常经营涉及 个人卡交易的情形，公
11、司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 应对措施：针对上述风险，公司已注销个人卡，并要求客户和供应商通过对山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-6 公账户进行结算。同时，公司 已 建立完善内部控制制度，规范公司的收入成本结算。财务部也将严格按照对公账户的发生额进行收入和成本的核算。 （ 八 ）无法取得房屋产权的风险 截止 2018 年 9 月 30 日，公司房屋建筑物原值 5,237,231.61 元，累计折旧 818,618.16 元，房屋建筑物净值 4,418,613.45 元，公司房屋建筑物均为有限公司投资建设， 由于占用土地为租赁的农村集 体建设用地，根据相
12、关不动产管理法律规定不符合办证条件，未能办理房屋产权证书 。 应对措施：针对上述风险， 公司已取得 4 万平方米的国有建设用地，并在该国有建设用地上建设新厂房，该厂房已接近竣工，预计 2019 年 4 月前投入使用，新厂房投入使用后，租赁土地上的厂房将作为临时周转仓库使用。如国家集体建设用地入市交易试点政策在公司所在地推广或正式出台，或公司租赁的集体建设用地可征收为国有建设用地，公司将积极取得该部分土地使用权，达到房屋与土地权属一致，补办相关手续，取得房产证书。 （ 九 ）公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制 定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定 “三会 ”议事规则、关联交易管理
13、 办法 、对外担保管理 办法 、对外投资管理办法 等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因 此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部 控制制度未有效 落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、监事和高级管理人
14、员对公司法、非上市公众公司监督管理办法等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行公司法、公司章程及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-7 （十）核心技术人才流失及技术泄密的风险 公司是一家研发、生产和销售微生物肥料的高新技术企业，微生物肥料研发的核心是菌种选育，研发工作的重点是筛选与培育特定功能显著、稳定性好、定植能力强 的菌种资源以及开发不同功能菌种的复配技术，知识密集、专业性强，需要具有丰富实践经验的技术人才，核心技术团队是否成熟稳定直接关系到产品的开发与生产。另外，公司的产品差异化程度较高，不同产品的配方也属
15、于重要的技术资源。因此，若发生核心技术人员流失和技术泄密，将会对公司技术的持续创新和生产经营产生不利影响。 针对上述风险， 公司与核心技术人员均已签订了保密协议，防止公司核心技术泄密；公司将继续加大研发投入，采取建立有竞争力的工资薪酬制度和股权激励制度等措施来提高核心技术人员的稳定性，防止核心技术人员流失。 （十 一 ） 市场竞争风险 微生物肥料行业属于朝阳行业，正处于快速发展期，行业广阔的市场前景势必会吸引大量新厂商的加入，行业竞争将会加剧。目前，国内微生物肥料生产企业大多为中小型企业，行业集中度较低，一些竞争力较弱的企业，由于其生产技术设备落后，产品质量不稳定，在农民用户辨别力不高和行业监
16、管尚不完善的情况下，其仍可能利用低价占领部分市场，在一定程度上影响了市场的正常竞争。另一方面，存量传统肥料企业积极寻求转型，加入到新型肥料行业中。因此，若公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，将会对业务拓展和市场地位造成不利影响。 针 对上述风险 ， 公司经过多年发展，严格把控产品质量，在业内形成一定的品牌效应。在竞争激烈的市场中，公司将继续加大研发投入，加快新产品开发速度、不断改进工艺、提高产品品质、拓展新市场，从而保持自身的优势。 （十 二 ）产品推广受阻的风险 微生物肥料的优势在于其对农作物产生的综合生态效应，即能充分利用微生物之间的相互作用，增抑制病原菌的侵染；充分利用各种有机废弃物
17、，发挥有机、无机和微生物的作用；兼顾改善营养、刺激生长、增强抗病性、提高抗逆性、提高产量和改善品质等多种功效。目前，微生物肥料产品价格普遍偏高，主要用于山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-8 经济效 益较高的经济作物，但在种植收益较低的粮食作物领域并不占有优势。此外，微生物肥料的功效虽已得到市场的认可，但还缺乏足够的稳定性，也是其市场推广速度较慢的重要原因。因此，若公司不能继续扩大生产规模，降低产品生产成本和市场销售价格，提高产品的稳定性和竞争力，公司将面临产品推广受阻的风险。 针对上述风险，公司将加大产品的市场宣传推广力度，提供农化服务水平；加快新产品开发速度、不断改进生产
18、工艺、扩大生产规模，降低产品生产成本，增强公司产品的市场竞争力。 （十三）实际控制人承担回购公司股份义务的风险 公司实际控制人魏祥 圣与公司股东盛世共创、汇聚创展的有限合伙人存在特殊约定：如截至 2020 年 3 月 31 日止，爱福地股票市值未达到 6,000 万元，盛世共创、汇聚创展的有限合伙人有权在 2020 年 12 月 31 日前要求魏祥圣以原始出资额 1.5 倍的价格回购其持有的合伙份额或合伙份额对应的公司股票。虽然魏祥圣当前个人财产具备履行回购义务的能力，但当前距离回购义务触发时点时间较长，魏祥圣个人资产情况可能发生变动。如触发回购义务，可能对公司的运营资金、市场形象造成不良影响
19、，如实际控制人通过引入外来资金履行回购义务，可能引发股权结构变动而对公司生产 经营带来不确定因素。 应对措施： 公司新建厂房预计将于 2019 年 4 月前投产，公司产能将得到大幅提升，有效解决当前的产能瓶颈，能够支撑公司销售规模的迅速增长。 2019 年伊始，公司制定了全年的销售计划，并制定了全新的销售激励方案，积极扩充销售团队，为公司顺利实现全年销售计划奠定基础。实际控制人魏祥圣先生将采取积极措施，稳健经营个人资产，以充足的个人财产作为履行保证，如公司股票市值未达6000 万元，魏祥圣将优先以个人资产履约，如通过引入外部资金履约，将提前联系对公司产业、资本等有带动作用的优质股东，尽量降低回
20、购股 份对公司造成的不良影响。 （十四）公司建设项目尚未办理消防备案的风险 公司在自有 4 万平方米国有建设用地建设的新厂房已 完成 消防备案，并已山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-9 于 2019 年 3 月投入使用，新厂设计产能是旧厂的 3 倍，能够满足公司经营发展需要。截止本公开转让说明书签署之日，公司部分旧厂房在租赁集体建设用地上建设，尚未完成消防备案。因上述建设项目尚未完成消防备案，公司存在受到主管机关行政处罚的风险。 应对措施： 公司在租赁的集体建设用地上建设的厂房，已向所在地镇政府报送规划、用地申请，将积极补办消防备案程序。公司已出具承诺，在旧厂房取得消防 备
21、案或法律法规取消公司旧厂建设工程消防备案要求之前，公司将停止使用旧厂房。公司将继续按主管消防机关要求，严格执行日常消防安全规范，切实控制消防风险。 （十 五 ） 报告期内公司对关联方拆借资金存在依赖且无息借款会影响公司盈利能力的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，公司的其他应付款 -济宁盛世共创股权投资合伙企业（有限合伙）、山东圣鹏科技股份有限公司、济宁汇聚创展股权投资合伙企业（有限合伙）的期末余额分别为 4,560,000.00 元、 800,000.00 元及 233,385.00元。报告期内，公司因注册资本较小，融资渠道 单一，且融资能力较弱，公司在需要资金时大多通过向关联方拆借
22、资金方式补充公司的运营资金，故报告期内公司对关联方拆借资金存在依赖且无息借款会影响公司盈利能力的风险。 应对措施： 公司 2018 年 12 月通过增资及预收货款已全部偿还关联方借款，截至 2018年 12 月 31 日，公司所欠关联方借款均已还清，未来将通过拓展业务规模及盈利能力、增加借款额度等方式来 提供 充足的现金流以满足公司日常经营所需。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-10 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 10 释 义 . 12 第一节 公司基本情况 . 14 一、基本情况 . 14 二、股票挂牌情况 . 14 三、公司股东及股权结构情
23、况 . 16 四、公司股本形成及变化情况 . 23 五、重大资产重组情况 . 32 六、董事、监事及高级管理人员 基本情况 . 32 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 35 八、相关机构 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 . 39 二、组织结构及业务流程 . 44 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 四、主营业务相关情况 . 76 五、公司商业模式 . 84 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 89 第三节 公司治理 . 106 一、三会建立健全及运行情况 . 106 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
24、. 108 三、分开运营情况 . 108 四、同业竞争 . 110 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 113 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 114 第四节 公司财务 . 119 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-11 一、财务报表 . 119 二、 审计意见 . 127 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 127 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 127 五、主要税 项 . 148 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 149 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 207 八、需提醒投资 者关注的期后事项、或有事项及其
25、他重要事项 . 247 九、报告期资产评估情况 . 248 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 249 十一、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素 . 250 第五节 有关声明 . 257 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 257 二、主办券商声明 . 258 三、律师声明 . 259 四、审计机构声明 . 260 五、资产评估 机构声明 . 261 第六节 附件 . 262 一、主办券商推荐报告 . 262 二、财务报表及审计报告 . 262 三、法律意见 . 262 四、公司章程 . 262 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意
26、见 . 262 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 262 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-12 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 爱福地 指 山东爱福地生物股份有限公司 有限公司、 爱福地 有限 指 山东爱福地生物科技有限公司 、济宁中基肥业有限公司 爱福地集团 指 山东爱福地环保集团有限公司 爱福地农业 指 济宁爱福地农业开发有限公司 中农创展 指 北京中农 创展生物技术有限公司 汇智创展 指 济宁市汇智创展生物科技有限公司 盛世共创 指 济宁 盛世共创股权投资合伙企业 (有限合伙 ) 汇聚创展 指
27、济宁汇聚创展 股权投资 合伙企业 (有限合伙 ) 搬倒山 指 山东搬倒山生态科技有限公司 后盾生物 指 山东后盾生物科技有限公司 圣鹏股份 指 山东圣鹏科技股份有限公司 本次挂牌 指 山东爱福地生物股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中银 律师 指 北京市 中银 律师事务所 亚太 会计师事务所 指 亚 太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙） 开元 评估公司 指 开元资产评估有限 公司 审计报告 指 亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 9月 30日为审计基准日对 山东爱福地生物股份有限公司 的财务报表进
28、行审计后出具的 亚会 B审字（ 2018） 2408号 审计报告 评估报告 指 开元资产评估有限 公司以 2018年 4月 30日为评估基准日对山东爱福地生物科技有限公司的整体资产价值进行评估后出具的开元 评报字 2018第 577号 山东爱福地生物科技有限公司 拟 整体 变更 为 股份有限公司 所 涉及的 公司 净资产 市 场价值资产 评估报告 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-13 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 微生物肥料 指 又称生物肥料、接种剂或菌肥等，是指以微生
29、物的生命活 动为核心，使农作物获得特定的肥料效应的一类肥料制品 PGPR 指 是生存在作物根圈或根际土，对植物生长有促进或对病原 菌有拮抗作用的有益的细菌统称 酵素 指 是以动物、植物、菌类等为原料经微生物发酵制得的含有特定生物活性 成分的产品，经过工业化发酵后复配加工成的具有 生物活性成分的制剂 。 大量元素 指 指含量占生物总重量万分之一以上的元素，对于植物生长 而言一般是指氮、磷、钾三大元素。 微量元素 指 微量元素是相对大量元素来划分的，指含量占生物总重量 万分之一 以下的元素。 生物有机肥 指 特定功能微生物与主要以动植物残体（如畜禽粪便、农作物秸杆等）为来源并经无害化处理、腐熟的有
30、机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。 复合微生物肥 指 特定微生物与营养物质复合而成，能提供、保持或改善植物营养，提高农产品产量或改善农产品品质的活体微生物制品。 水溶肥 指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等农业设施，实现水肥一体化，达到省水 、 省肥 、 省工的效能。 微生物菌剂 指 由一种或数种有益微生物、经工业化培养发酵，加工制成的活菌性制剂。微生物菌剂通过其中所含微生物的生命活动，增加了植物营养元素的供应量，导致植物营养状况的改善，进而增加产量。 本转让说明书数值若出现
31、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中 文名称 山东爱福地生物股份有限公司 公司英文名称 Shandong AFD Biological Co. Ltd 统一社会信用代码 913708116806666817 法定代表人 魏祥圣 有限公司成立日期 2008 年 9 月 27 日 股份公司成立日期 2018 年 9 月 30 日 注册资本 1,290 万元 公司住所 喻屯镇经济园区 董事会秘书或信息披露负责人 李明水 公司电话 0537-2536666 公司传真 0537-
32、2537777 电子邮箱 邮政编码 272000 公司网址 经营范围 固体废物处理、农业技术、生物技术、土壤修复技术的推广服务 ;农业废弃物的综合利用 ;有机肥、微生物肥料、水溶肥料的研发生产销售 ;仓储服务 ;普通货物和技术的进出口业务。 主要业务 生物有机肥、复合微生物肥料、 水溶 肥及微生物菌剂的研发、生产和销售 所属行业 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 C2625 有机肥料及微生物肥料制造 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）分类 C26 化学原料及化学制品制 造业 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 C2625 有机肥料及微生物肥料制造
33、 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 11101012 化肥与农用药剂 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-15 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 12,900,000 股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 集合竞价 转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司 法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
34、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
35、日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司股东济宁盛世共创股权投资合伙企业 (有限合伙 )及济宁汇聚创展股权投资合伙企业 (有限合伙 )分别出具自愿限售的承诺： “本企业认购的山东爱福地生物股份有限公司的股票将自本企业认购的新增股票完成工商变更登记之日起至2020年 3月 31日前不予出售 ”。 3、股东所持股份的限售安排 股
36、份公司成立于 2018年 9月 30日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-16 司限售股份数额为 12,900,000股， 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 具体情况如下： 序号 股东姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例（ ） 本次可进入 全国股份转 让系统转让 的股份数量(股 ) 是否存在质押或冻结情况 限售原因 1 爱福地集团 - 5,600,000 43.41 0 否 发起人 2 魏祥圣 董事长、总经理 3,400,000 26.36 0 否 发起人 3 王来丽 董事 2,000,000 15.50 0 否 发起
37、人 4 盛世共创 - 1,500,000 11.63 0 否 自愿限售 5 汇聚创展 - 400,000 3.10 0 否 自愿限售 合计 - - 12,900,000 100.00 0 - - 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构 山东爱福地环保集团有限公司 济宁盛世共创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )济宁汇聚创展股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )魏祥圣 王来丽山东爱福地生物股份有限公司其他 21 名有限合伙人其他 28 名有限合伙人29 . 17 %3 . 10 % 26 . 36 % 43 . 41 % 15 . 50 % 11 . 63 %93 . 33 %6 . 67 %8
38、0 . 00 % 2 0 . 00 %70 . 83 % 股东魏祥圣先生与王来丽女士系夫妻，为公司共同实际控制人，爱福地集团为魏祥圣、王来丽共同控制的企业， 盛世共创与汇聚创展同为魏祥圣先生实际控制的企业， 爱福地集团、盛世共创、汇聚创展 均为魏祥圣先生的一致行动人。除此之外，股东之间无其他关联关系。 （二）分子公司和参股公司情况 1、控股子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 未设立控股子公司。 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-17 2、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 未设立分公司 。 3、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，
39、公司未投资参股公司。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日， 爱福地集团 持有股份公司 5,600,000 股普通股股票，占公司股份总额的 43.41%，为公司控股股东。 根据公司法第 216 条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 主办券商经核查后认为： 爱福地集团 持股比例为 43.41%，占比虽然未超过股份公司股本总额的百分
40、之五十，但 公司第二大股东持股比例为 26.36%， 两者持股比例相差较大，爱福地集团 所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。公司认定 爱福地集团 为公司控股股东具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定。 公司控股股东的基本情况如下： 统一社会信用代码 91370811313080574G 企业名称 山东爱福地环保集团有限公司 住所 山东省济宁市任城区喻屯镇喻屯村 法 定代表人 魏祥圣 注册资本 5,000 万元 股权结构 魏祥圣出资 4,000 万元，占注册资本的 80%；王来丽出资 1,000 万元，占注册资本的 20% 成立日期 2014 年 9 月 10 日 经营范围 环保技
41、术及相关产品的研发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-18 2、实际控制人 魏祥圣、王来丽夫妇 为公司 共同 实际控制人。认定其为公司实际控制人的理由如下： 魏祥圣先生直接持有公司 340万股，直接持股比例为 26.36%，同时作为执行事务合伙人实际控制盛世共创、汇聚创展 ， 盛世共创、汇聚创展分 别持有公司11.63%、 3.10%股份，王来丽女士直接持有公司 200万股股份，直接持股比例为15.50%，魏祥圣与王来丽为夫妻，两人共同实际控制公司控股股东爱福地集团，爱福地集团持有公司 43.41%股份，魏祥圣
42、、王来丽夫妇合计控制公司 100%的 股份 表决权，魏祥圣担任公司董事长、总经理，王来丽担任公司董事， 能够实际支配公司的行为，为公司 共同 实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 魏祥圣，男， 1978 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 2002 年 9 月毕业于山东经济学院经济学专业，本科学历。 2002 年 9 月至 2004 年 5 月，任济宁市骄农生物科技有限公司车间主任； 2002 年 10 月至 2017 年 3 月，任 济宁市骄农生物科技有限公司 监事； 2004 年 6 月至 2008 年 9 月，任山东圣鹏科技股份有限公司副总经理； 2008 年 9 月至
43、 2018 年 9 月，任有限公司执行董事、总经理；2014 年 9 月至今，任爱福地集团执行董事； 2014 年 9 月至今，任汇智创展监事；2014 年 11 月至今；任爱福地农业执行董事； 2015 年 5 月至 2016 年 7 月，任山东后盾生物科技有限公司监事； 2016 年 12 月至今，任盛世共创、汇聚创展执行事务合伙人； 2018 年 9 月 至今，任股份公司董事长、总经理。 魏祥圣先生为 民建会员、中国青年企业家协会会员、山东省个体私营企业协会常务理事、济宁市政协委员、 济宁市 任城区人大代表 。 王来丽，女， 1978 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 2002
44、 年 9 月毕业于山东财政学院财会专业，本科学历。 2002 年 9 月至 2008 年 8 月，任山东圣鹏科技股份有限公司财务部出纳； 2008 年 9 月至 2018 年 9 月，任有限公司监事、财务经理； 2014 年 9 月至今，任爱福地集团监事； 2014 年 9 月至今，任汇智创展执行董事； 2014 年 11 月至今；任爱福地农业监事； 2015 年 5 月至 2016年 7 月，任山东后盾生物科技有限公司执行董事、经理； 2018 年 9 月至 2018 年山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-19 12 月，任股份公司董事、副总经理； 2018 年 12 月至
45、今，任股份公司董事。 3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 序号 股东姓名 名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其 他争议事项 1 爱福地集团 5,600,000 43.41 法人 否 2 魏祥圣 3,400,000 26.36 自然人 否 3 王来丽 2,000,000 15.50 自然人 否 4 盛世共创 1,500,000 11.63 合伙企业 否 5 汇聚创展 400,000 3.10 合
46、伙企业 否 合计 12,900,000 100.00 - - 1、 爱福地集团 爱福地集团 的统一社会信用代码为 91370811313080574G，成立于 2014年 9月10日，住所为 山东省济宁市任城区喻屯镇喻屯村 ，法定代表人为 魏祥圣 ，注册资本为 5,000.00万元，类型为其 他有限责任公司，经营范围为： “环保技术及相关产品的研发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”，营业期限为 2014年 9月 10日 至 长期 。 爱福地集团 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 魏祥圣 4,000.00 80.
47、00 货币 2 王来丽 1,000.00 20.00 货币 合计 5,000.00 100.00 爱福地 集团股东为公司实际控制人魏祥圣和王来丽 ，均为境内自然人， 股东以自有资金对 爱福地 集团 进行投资，不存在以非公开方式 向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募基金或私募基金管理山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-20 人。 2、 盛世共创 盛世共创 的统一社会信用代码为 91370800MA3D2TX8X7，成立于 2016年 12月 29日，住所为 济宁市任城区喻屯镇喻
48、屯村 56号 ， 执行事务合伙人为魏祥圣，出资金额 为 450.00万元，类型为 有限合伙企业 ，经营范围为： “从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） ”，营业期限为 2016年 12月 29日至 长期 。 盛世共创 的 出资 结构如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（ 元） 出资比例（ %） 出资方式 1 魏祥圣 300,000 6.67 货币 2 姚玉琪 600,000 13.33 货币 3 魏书庆 400,000 8.89 货币 4 陈炯 400,000 8.89 货币 5 韩克信 200,00
49、0 4.44 货币 6 张宏山 200,000 4.44 货币 7 张同超 200,000 4.44 货币 8 陈为吉 200,000 4.44 货币 9 张东辉 200,000 4.44 货币 10 吴建伟 160,000 3.56 货币 11 史会文 100,000 2.22 货币 12 赵元恒 100,000 2.22 货币 13 孙世利 100,000 2.22 货币 14 于肖强 100,000 2.22 货币 15 魏效海 100,000 2.22 货币 16 雷讲和 100,000 2.22 货币 17 姬业 100,000 2.22 货币 18 吕卫东 100,000 2.22 货 币 19 魏怀奇 100,000 2.22 货币 20 赵自东 100,000 2.22 货币 山东爱福地生物股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-21 21 王凤丽 100,000 2.22 货币 22 胡彦芳 100,000 2.22 货币 23 魏衍功 100,000 2.22 货币 24 陈琛 100,000 2.22 货币 25 张传生 80,000 1.78 货币 26 李聪 60,000 1.33 货币 27 王志国 40,000 0.89 货币 28 王凯强 40,000 0.89 货币 29 王志强 20,000 0.44 货币 合计 4,500,000 100.
