1、山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 0 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 国融证券 二一九年四月 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定
2、或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 (一）国有出版社依赖风险 由于图书出版环节尚未对民营企业开放，公司需要与国有出版社合作进行图书出版。目前公司合作的出版社主要为天津科学技术出版社有限公司、光明日报出版社等。 2018 年度、 2
3、017 年度向天津科学技术出版社有限公司采购额占当期图书 采购总额的 74.85%、65.50%，并形成了长期稳定的业务合作关系。在保证公司业务的稳定性前提下也形成了依赖。如果未来与其合作发生不利的变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响 。 （二）行业监管及教育政策风险 公司所处的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要行业。受到国家相关法律法规及政策的严格监督和管理。如果国家有新的行业监管政策出台，这有可能对该行业造成不利影响。 公司的产品主要是初中教辅材料，根据国家教育体制改革方向，近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生课业负担的相关管理，切实减轻课内外过 重的课业负担。中小学生课业负担
4、的减轻，可能对中小学教辅图书出版发行造成一定影响。 （三）知识产权保护风险 公司的主要产品是初中教辅材料，产品内容主要来自于公司自主创作、与外部合作创作和外部作家的自主创作，属于知识密集型的文化创意产品，容易被模仿及盗版。虽然近年来我国在知识产权保护和打击盗版领域取得了较大的进展，但知识产权保护力度还比较薄弱。盗版现象容易对公司产品的销售造成一定的不利影响。 （四）数字出版对行业冲击的风险 随着互联网的发展，数字出版等新媒体不断扩张，不仅对传统图书出版观念造成巨大的 冲击，同时也对传统出版的经营模式和盈利模式提出了挑战。如果传统出版行业不进行与数字出版的融合，未来发展会受到较大的不利影响。 山
5、东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 （五）人才流失风险 公司所处行业属人力资本和知识密集型行业，公司商业模式的有效应用、经营业务的顺利开展、服务能力的不断提高，均有赖于公司核心管理和技术人才。尽管公司历来重视人才的培养与管理，建立了有效的考核与激励机制，为管理和技术人才提供了良好的发展平台，但随着竞争对手对人才争夺的加剧，上述人才存在一定的流失风险，从而会对公司未来发展产生一定的不利影响。 （六）国家税收政策变化的风险 2018 年 6 月 5 日，财政部和国家税务总局联合发布了关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知（财税 2018 53 号），该通知规定：“自 2018 年 1
6、月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，或相关政策到期后不再继续实施，将会对公司经营业绩造成一定影响。 （七） 存货减值风险 2018年 12月 31日、 2017年 12月 31日， 公司 存货账面价值分别为 6,423,097.95 元、 7,881,900.85 元，占公司流动资产例分别为26.29%、 41.82%，占公司资产总额的比例分别为 25.13%、 40.35%。公司产品具有很强的时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，使公司经营成果受到较大影响 。 （八）应收账款导致的资金占 压
7、及发生坏账风险 公司的主营业务是初中教辅图书的策划、设计、制作与发行，为我国中学师生提供学习和备考解决方案。公司销售模式以经销为主，占全年营业收入的 85%以上，回款时间为向经销商发货后的 3至 6 个月，公司的上述销售模式导致了期末存在一定的应收账款规模。 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日，公 司的应收账款账面价值分别为 15,269,280.19 元、 7,108,625.84 元，占当期主营业务收入的比例分别为 46.88%、 59.54%，存在资金占压及发生坏账的风险。尽管客户资信状况良好，应收账款的账龄相对较短，且公司已按坏账政策计提坏账准备，但若
8、公司不能对应收账款进行有效管理、按时收回客 户所欠货款，应收账款将发生大额坏账损失，对公司经营造成不利影响。 （九） 承租的部 公司注册地、主要经营办公地、仓库、男生宿舍等 4处场所均山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 分房产被认定为违法建筑 且很可能 因消防问题受到行政处罚的风险 为租赁所得，出租 人对其所出租的房产均未取得不动产权证书，也未办理消防验收手续，且公司承租的仓库所占土地为集体所有。若上述房产被有权部门认定为违法建筑， 且 很可能 因消防问题等受到行政处罚，虽公司实际控制人高劲涛已承诺由其本人承担上述行政罚款，但仍可能对公司生产经营造成不利影响 。 （十）无法取得
9、相关图书著作权的风险 目前公司已提交 “ 学考传奇 ” 、 “ 命题研究 ” 、 “ 中考备战 ”和 “ 一号专题 ” 等四个核心品牌的 31 项图书著作权的申请，但仍可能存在图书著作权申请未获批准或被其他主体抢先申请，对公司未来经营造成不利影响的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 高劲涛 王振业 田中梅 陈红兵 强帅 黄明亮 赵健 宋丹 张伟 杨伟枫 山东智乐文化传媒有限公司 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 杭州哲明文化用品有限公司 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控
10、股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 关联方 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 3 月 31 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、自承诺函签署之日起，本人 /公司将不直接或间接从事或参与任何与智乐星相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何 损害 或者可能损害智乐星利益的其他竞争行为； 2、对本人 /公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本承诺函项下的义务； 3、如智乐星将来扩展业务范围，导致本
11、人 /公司或本 人 /公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与智乐星构成或可能构成同业竞争，本 人/公司及本 人 /公司实际控制的其他企业承诺 清除与智乐星的同业竞争 。 承诺主体名称 高劲涛 山东智乐文化传媒有限公司 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺 承诺开始日期 2019
12、 年 3 月 31 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 社会保险、住房公积金管理部门要求智乐星对在全国中小企业股份转让系统挂牌前社会保险、住房公山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 积金进行补缴的，或智乐星因这一期间未依法为职工缴纳社保、住房公积金而被有权部门罚款或造成其他损失的，本人 /公司自愿以个人财产承担智乐星应补缴的社保和住房公积金，并赔 偿智乐星由此受到的罚款及相关损失。 承诺主体名称 高劲涛 王振业 田中梅 陈红兵 强帅 黄明亮 赵健 宋丹 张伟 杨伟枫 山东智乐文化传媒有限公司 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）
13、 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承 诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 3 月 31 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、不利用自身对智乐星的关系及影响，谋求智乐星及其控制的企业在业务合作等方面给予本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业优于市场第三方的权利。 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 2、不利用自身对智乐星的关系及影响，谋求本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的
14、企业与智乐星及其控制的企业达成交易的优先权利。 3、杜绝本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业非法占用智乐星及其控制的企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求智乐星及其控制的企业违规向本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业提供任何形式的担保。 4、本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业不与智乐星及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与智乐星及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （ 1）督促智乐星按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度的规定，履行关联交易的决策程序； （ 2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
15、交易原则，以市场公允价格与智乐星进行交易，不利用该等交易从事任何损害智乐星及其全体 股东利益的行为； （ 3）根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度的规定，督促智乐星依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 承诺主体名称 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 3 月 4 日 承诺结 束日期 无 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 承
16、诺事项概况 2019 年 3 月 4 日，喜倍投资出具承诺函，承诺：自承诺函签署之日起，终止履行宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙）与山东智乐文化传媒有限公司、济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）、济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙）、高劲涛关于山东智乐星教育科技股份有限公司之增资协议第 6.1 条、 6.3 条、 7.1 条、第 7.2 条、第 7.3条等有关业绩补偿、对赌、股权回购、股权转让限制等特殊权利、回购机制条款，放弃喜倍投资在前述条款项下的全部权利；喜倍投资同意豁免智乐星、高劲涛在前述条款项下的全部义务与责任。喜倍投资与智乐星及其股东不存在其他形式的类似对赌的措施和安排
17、。喜倍投资作为智乐星的股东，享有的股东权利以山东智乐星教育科技股份有限公司章程约定为准，喜倍投资将承诺严格遵守山东智乐星教育科技股份有限公司章程 。 承诺主体名称 高劲涛 山东智乐文化传媒有限公司 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于缴纳个人所得税的承诺 承诺开始日期 2019 年 3 月 31 日 承诺结束日期 无
18、承诺事项概况 若因智乐星在历次增加注册资本 、 净资产折股设山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 9 立股份公司 、 股权转让过程中 ， 股东未缴纳所得税产生的补缴义务 ， 由此导致智乐星遭受的任何补缴义务 、 罚款或者损失 ， 将由股东承担 。 承诺主体名称 山东智乐文化传媒有限公司 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于停止经营图书、期刊的批发零售业务的承诺函 承诺开始日期 2019 年 3 月 31 日 承诺结束日期 无 承诺事
19、项概况 为减少并规范未来可能与山东智乐星教育科技股份有限公司（下称 “ 智乐星 ” ）及其所控制企业之间发生的同业竞争，确保智乐 星及其全体股东利益不受损害，山东智乐文化传媒有限公司作为持有 智乐星股 份的股东，兹此承诺：鉴于智乐星已经向 “ 天猫 ”提交申请，独立办理网络销售图书期刊的资质。待智乐星通过 “ 天猫 ” 审核取得网络销售资质后，智乐文化将停止经营图书、期刊的批发零售业务，并对经营范围进行工商变更。 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 12 第一节 基本情况 . 14 一、 基本信息 . 14 二 、 股份
20、挂牌情况 . 15 三、 公司股权结构 . 18 四、 公司股本形成概况 . 28 五、 重大资产重组情况 . 37 六、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 37 七、 公司债券发行及偿还情况 . 38 八、 与本次挂牌有关的机构 . 38 第二节 公司业务 . 41 一、 主要业务及产品 . 41 二、 内部组织结构及业务流程 . 41 三、 与业务相关的关键资源要素 . 47 四、 公司主营业务相关的情况 . 56 五、 经营合规情况 . 61 六、 商业模式 . 64 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 65 八、 公司持续经营能力 . 81 第三节 公司治理 .
21、87 一、 公 司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 87 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 88 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 91 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 91 五、 公司同业竞争情况 . 92 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 95 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 96 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 101 九、 财务合法合规性 . 101 第四节 公司财务 . 102 一、 财务报表 . 102 二、
22、审计意见 . 120 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 120 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 11 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 136 五、 报告期利润形成的有关情况 . 143 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 158 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 174 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 183 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 183 十、 重要事项 . 190 十一、 报告期内资产评估情况 . 190 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 191 十三、 公司控股子公
23、司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 192 十四、 经营风险因素及管理措施 . 200 十五、 公司经营目标和计划 . 204 第五节 申请挂牌公司、中介结构及相关人员声明 . 205 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 205 主办券商声明 . 206 律师事务所声明 . 207 审计机构声明 . 208 评估机构声明 . 209 第六节 附件 . 210 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 12 释 义 除非 另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、 本公司、 股份公司、智乐星 指 山东智乐星教育科技股份有限公司 智乐星有限、有限公司
24、指 山 东智乐星文化传媒有限公司，股份公司前身 智乐文化 指 山东智乐文化传媒有限公司 石家庄智乐星 指 石家庄智乐星文化传媒有限公司 河南智思捷 指 河南智思捷文化传播有限公司 济南智武堂 指 济南智武堂文化传媒有限公司 智信捷达 指 济南 智信捷达软件科技有限公司 智思捷 指 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 乐夺冠 指 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 喜倍投资 指 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 山东智乐星教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东智乐星教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东智乐星教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员
25、 指 本公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书 董秘 指 董事会秘书 公司章程 指 山东智乐星教育科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德 恒 律师事务所 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 报告期、两年一期 指 2018年度 、2017年度 哲明文化 指
26、 杭州哲明文化用品有限公司 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 13 专业释义 教辅 指 与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等方面的图书 码洋 指 全部图书的定价金额 实洋 指 图书的实际销 售金额 批发 指 由图书所有者向图书经营者（或其他批发者、零售者）批发销售图书， 不直接与消费者交易 零售发行 指 图书发行的最终环节，经营者直接向消费者销售出版物，进入终端客户 选题 指 准备出版的图书作品的设想和构思， 由 书名、作者、主要内容、读者对象等相关内容组成；在图书内容创作前期，公司通过各种形式的市场调研活动，对教辅图书市场需求信息进行分析、整理，从而确定
27、真正符合市场需求的教辅图书内容 策划编辑 指 指在广泛调查研究市场后，正确 判断社会文化走向和文化市场需求，依此对出版活动的具体方案做出设计、决策、监督实施并保障最大限度地实现出版目标和出版效果一致的编辑人员 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 山东智乐星教育科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91370100MA3CJ8FN2M 注册资本 1254.8866 万元 法定代表 人 高劲涛 有限公司 设立日期 20
28、16 年 10 月 11 日 股 份 公司设立日期 2017 年 10 月 24 日 住所 山东省济南市高新区工业南路 44 号丁豪广场3 号楼 1 单元 1013 室 电话 0531-67806652 传真 0531-85764918 邮编 250102 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 王振业 所属行业1 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订 ） ,公司所处行业属于 “R85新闻和出版业 ” 所属行业2 根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2017），公司所处行业属于“ R8521图书出版” 所属 行业 3 根据全国中小企业股份转
29、让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 13131012 出版” 所属 行业 4 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“ R8521图书出版” 经营范围 组织文化艺术交流活动 ； 图书、期刊的批发、零售 ； 国内广告业务 ； 经济贸易咨询 ； 会议及展览服务 ； 企业管理咨询 ； 礼仪庆典服务 ； 计算机平面设计 ； 企业形象策划 ； 动漫设计 ； 教育咨询 （ 不含教育培训及家教 ） 。 （ 依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 主营业务 从事 初中 教辅材料的策划、设计、制作与销售
30、山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 15 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 【】 股票简称 智乐星 股票 种类 人民币普通股 股份总量 12,548,866.00 股 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 是 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
31、起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定 ：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年
32、和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该 股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东 对所持股份 无自愿锁定安排，公司控股山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 16 股东无间接持股情况，实际控制人直接持股 1.23%，间接持股 45.30%。公司挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人未进行过股份转让；股份公司成立已满一年，公司控股股东挂牌前持有的股份可以解除三分之一，公司
33、董事、监事、高级管理人员挂牌前持有的 股份可以解除 25.00%，已离职董事、监事、高级管理人 员，离职后半年内全部办理限售，其他股东所持有股份可全部解除限售，公司股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量
34、（股） 1 智乐文化 7,715,400.00 61.48 否 是 否 0.00 0.00 0.00 0.00 2,571,800.00 2 智思捷 2,082,080.00 16.59 否 否 否 0.00 0.00 0.00 0.00 2,082,080.00 3 喜倍投资 1,568,666.00 12.50 否 否 否 0.00 0.00 0.00 0.00 1,568,666.00 4 乐夺冠 1,028,720.00 8.20 否 否 否 0.00 0.00 0.00 0.00 1,028,720.00 5 高劲涛 154,000.00 1.23 是 是 否 0.00 0.00 0
35、.00 0.00 38,500.00 合计 - 12,548,866.00 100.00 - - - 0.00 0.00 0.00 0.00 7,289,766.00 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 18 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 根据公司法规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
36、 、股东大会的决议产 生重大影响的股东。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则五十六条规定 ：“ 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本公开转让说明书签署日，公司 股东山东智乐文化传媒有限公司持有公司股份占比为 61.48%， 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 ，因此公司控股股东为山东智乐文化传媒有限公司 。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 公司 名称 山东智乐文化传媒有限公司 统一 社会信用代码 913
37、7010059704104XL 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 高劲涛 设立日期 2012 年 8 月 7 日 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 19 注册 资本 501.00 万人民币 公司 住所 山东省济南市历城区唐冶西路 868 号山东设计创意产业园北区 7 号楼 3-2407 室 邮编 250102 所属国民经济行业 R8521 图书出版 主营 业务 组织文化艺术交流活动；图书 、期刊（不含进口出版物）的批发及零售；国内广告业务；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业管理咨询；礼仪庆典服务；计算机平面设计；企业形象策划；动漫设计；教育信息 咨询（ 不含培训及办学）。
38、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 公司实际控制人为高劲涛 先生 。 公司的控股股东为山东智乐文化传媒有限公司， 持有智乐星 61.48%的股份，高劲涛先生担任智乐文化的执行董事，持有智乐文化 60.53%的股份，对智乐文化的经营决策具有重大影响。高劲涛直接持有公司 1.23%股份；此外高劲涛先生作为济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）、济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
39、伙人，对合伙企业的经营决策具有重大影响。高劲涛先生直接和间接合计控制公司 46.53%股份。同时，高劲涛先生担任公司法定代表人、总经理、董事长，足以对股东大会的决议产生重大影响。因此高劲涛先生为公司实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 高劲涛 国籍 中国 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 20 性别 男 年龄 38 是否拥有境外居留权 否 无 学历 中专 任职情况 董事长兼总经理 职业经历 1997 年 08 月至 2002 年 06 月，担任湖北仙光日化有限公司武汉
40、、石家庄分公司销售经理； 2002 年07 月至 2004 年 06 月，担任台湾奈芙妮化妆品有限公司销售经理； 2004 年 07 月至 2008 年 03 月，担任济南猎豹书店经理； 2008 年 04 月至 2012 年 03月，担任武汉清风图书有限公司总经理； 2012 年 04月至 2017 年 07 月，担任山东智乐文化传媒有限公司总经理； 2017 年 8 月至 2017 年 10 月担任山东智乐星文化传媒有限公司总经理； 2017 年 10 月至今，担任山东智乐星教育科技股份有限公司董事长兼总经理 。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用
41、 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 山东智乐文化传媒有限公司 7,715,400.00 61.48% 境内法人 否 2 济南智 2,082,080.00 16.59% 有限合 否 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 21 思捷投资合伙企业（有限合伙） 伙企业 3 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业
42、（有限合伙） 1,568,666.00 12.50% 有限合伙企业 否 4 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙） 1,028,720.00 8.20% 有限合伙企业 否 5 高劲涛 154,000.00 1.23% 境内自然人 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 截至本公开 转让 说明书签署日，高劲涛持有 股东 智乐文化 60.53%的股份，系智乐文化的法定代表人、执行董事；高劲涛持有 股东 智思捷 85.788 万元的份额，出资比例为 48.01%，系智思捷的执行事务合伙人；高劲涛持有 股东 乐夺冠 1.00万元的份额，出资比例为 1.50%，系乐夺冠的执行事务合伙人。 任
43、艳丽持有 股东 乐夺冠 8.80万元的份额，出资比例为 13.17%；持有 股东 智思捷 1.90万元的份额， 出资比例为 1.06%。任艳丽与股东高劲涛系夫妻关系。 除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 山东智乐文化传媒有限公司 1）基本信息： 名称 山东智乐文化传媒有限公司 成立 时间 2012年08月27日 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 22 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一 社会信用代码 9137010059704104XL 法定代表人或执行事务合伙人 高劲涛 住所或主要经营场所 山东省济南市历城区唐冶西路 8
44、68号山东设计创意产业园北区 7号楼 3-2407室 经营 范围 组织文化艺术交流活动；图书、期刊（不含进口出版物）的批发及零售；国内广告业务；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业管理咨询；礼仪庆典服务；计算机平面设计；企业形象策划；动漫设计；教育信息咨询（不含培训及办学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）机构股东出资结构 （单位 ：人 民 币 元） ： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（%） 1 高劲涛 3,032,755.50 3,032,755.50 60.53 2 叶腾飞 1,654,450.00 1,654,450.00 33.0
45、2 3 田中梅 322,794.50 322,794.50 6.45 合计 - 5,010,000.00 5,010,000.00 100.00 （ 2） 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 1）基本信息： 名称 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙） 成立 时间 2017年 05月 18 日 类型 有限合伙企业 统一 社会信用代码 91370100MA3DNUG62M 法定代表人或执行事务合伙人 高劲涛 住所或主要经营场所 山东省济南市高新区临港街道机场路 2136 号1-401-29 经营 范围 以自有资金对外投资及其对投资项目进行投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
46、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）机构股东出资结构 （单位 ：人 民 币元 ） ： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴 资本 持股（出资）比例 1 高劲涛 857,880.00 857,880.00 48.01% 2 王振业 204,000.00 204,000.00 11.42% 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 23 3 田中梅 198,000.00 198,000.00 11.08% 4 陈红兵 99,000.00 99,000.00 5.54% 5 黄明亮 79,000.00 79,000.00 4.42% 6 赵健 6
47、6,000.00 66,000.00 3.69% 7 张建伟 52,000.00 52,000.00 2.91% 8 朱学峰 50,000.00 50,000.00 2.80% 9 蒿金玲 26,000.00 26,000.00 1.46% 10 张冬冬 20,000.00 20,000.00 1.12% 11 付兆英 20,000.00 20,000.00 1.12% 12 刘为东 19,000.00 19,000.00 1.06% 13 任艳丽 19,000.00 19,000.00 1.06% 14 徐明霞 19,000.00 19,000.00 1.06% 15 褚夫国 13,000.
48、00 13,000.00 0.73% 16 李继勇 13,000.00 13,000.00 0.73% 17 马立泰 13,000.00 13,000.00 0.73% 18 丁弯弯 13,000.00 13,000.00 0.73% 19 任怀忍 6,000.00 6,000.00 0.33% 合计 - 1,786,880.00 1,786,880.00 100.00% （ 3） 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 1）基本信息： 名称 宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立 时间 2017年 7月 13 日 类型 其他合伙企业 统一 社会信用代码 9
49、1330206MA292HHH3H 法定代表人或执行事务合伙人 和睿资产管理（北京）有限公司 住所或主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 G0166 经营 范围 私募股权投资。 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2）机构股 东出资结构 （单位 ：人民币元 ） ： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 1 郑州威科姆科技股份有限公司 99,000,000.00 99,000,000.00 99.00% 2 和睿资产管理（北 京）有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00% 合计 - 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 山东智乐星教育科技股份有限公司 公开转让说明书 24 （ 4） 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙 ） 1）基本信息： 名称 济南乐夺 冠投资合伙企业（有限合伙） 成立 时间 2017年 5月 18 日 类型 有限合伙企业 统一 社会信用代码 91370100MA3DNTNU00 法定代表人或执行事务合伙人 高劲涛 住所或主要经营场所 山东省济南市高新区临港街道机场路 2136 号1-401-30 经营 范围 以自有资金对外投资及其对投资项目进行投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事
