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扬州恒爱电子科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“ 全国股转公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述 。 根据 证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项: 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 公司内控风险 有限公司阶段,公司的治理机制和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象,如公司监事对公司的财务状况及董事和高级管理人员所起的监督作用较小,存在公司与关联方资金拆借等不规范的情况,未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。自 2018 年 9 月 4 日有限公司整体变更

3、为股份公司后,公司制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则、扬州恒爱电子科技股份有限公司关联交易管理制度、扬州恒爱电子科技股份有限公司对外担保管理制度、扬州恒爱电子科技股份有限公司对外投资管理制度等治理制度,完善了现代化企业发展所 需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过长期实践检验,公司未来经营中可能存在现有内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。 行业 政策风险 国家对功率半导体行业出台了一系列法律法规、规章制度和相关扶持政策,构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境,对公司的业务开展、生产经营等方面都具有重要影响。如果

4、未来国家相关行业政策发生变化,可能会对公司的生产经营造成相应影响。 市场竞争加剧风险 公司所处半导体分立器件行业属于技术较为成熟的行业,竞争 较为激烈。近年来,越来越多的国内生产企业开始进入半导体分立器件行业,部分同行生产企业通过增加生产线或进行技术改造,产能及质量得到较大提升。同时,国际知名半导体公司对中国市场的加速开拓也可能对公司的经营带来不利影响。公司产品面临同行企业的激烈竞争。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控,在新技术或产品的研发等方面不能适应用户的需求,将导致公司的市场竞争力下降,公司面临的市场竞争风险将日益加剧。 下游行业市

5、场波动风险 公司主要从事整流桥、二极管等半导体分 立器件的生产与销售,与半导体器件应用行业紧密相连。半导体行业由于受到市场格局变动、整机市场发展状况、产品技术升级等影响,存在周期性波动,大约每隔 5 8 年全球半导体产业经历一次景气循环。公司业务发展受半导体行业市场景气周期的影响,可能出现相应的周期性波动。 应收账款发生坏账的风险 截至 2018年 9 月 30日、 2017年 12 月 31 日、 2016年 12 月31 日,公司应收账款账面余额分别为 11,207,936.67 元、12,580,689.12 元、 5,494,089.16 元,账面价值分别为扬州恒爱电子科技股份有限公司

6、 公开转让说明书 4 10,624,495.95 元、 11,950,968.14 元、 5,216,831.53 元,占期末资产总额的比重分别为 33.17%、 31.61%、 25.34%。应收账款余额较大,一旦客户经营情况不良或公司催收不及时,则可能产生较大比例的应收账款无法收回的风险。 对非经常性损益存在一定依赖的风险 2018 年 1-9 月、 2017 年、 2016 年 ,公司 归属于母公司股东的非经常性损益金额 分别为 314,263.36元 、 304,591.57元 、368,605.11元,占当期 归属于母公司股东的 净利润比例分别为 26.08%、 35.19%和 35

7、.33%,公司的盈利对非经常性损益存在一定程度的依赖 。 如果政府补助等政策发生重大变化,将会对公司的盈利情况造成一定的不利影响 。 未办理产权证的建筑物拆除风险 公司在其依法取得的国有建设用地上自行出资修建了部分仓库、伙房、新食堂、宿舍、传达室等建筑物,该些建筑未办理产权登记证,亦未履行相关审批程序,存在一定法律瑕疵。该些建筑中仓库主要用于存放纸箱、堆积杂物,伙房也已停用,该些建 筑为公司生产经营的辅助性设施,与公司主要生产经营无紧密联系,对公司业务持续经营不产生重大影响。2018 年 12 月 5 日,仪征市城乡建设局出具证明: “ 公司自成立至今,严格遵守有关城乡建设规划及管理等方面的法

8、律、法规、规章及规范性文件,没有因违反前述相关规定而被投诉或受到行政处罚的情形。 ” 2018 年 12月 5日,仪征市城建监察大队出具证明: “ 公司在我大队未受到过行政处罚。 ” 2018 年 12月 5日,仪征市住房保障和房产管理局出具证明: “ 公司自成立至今,严格遵守有关房产建设等方面的法律、法规、规章及规范性文 件,没有因违反前述相关规定而被投诉或受到行政处罚的情形。 ” 此外,针对上述建筑物法律瑕疵,公司共同实际控制人祝玉中、郭 世萍及车桂芳出具承诺书: “若公司上述建筑物最终无法办理房产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,本人承诺将以个人财产承担因此给公

9、司造成的全部房屋拆迁和处罚损失。 ” 报告期内不规范票据的风险 报告期内 ,公司为解决资金周转,曾开具无真实交易背景的银行承兑汇票。公司不规范票据融资行为虽违反中华人民共和国票据法第十条: “ 票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则 ,具有真实的交易关系和债权债务关系。 ” 的规定,但是公司没有出现因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形,且报告期内所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据、欠息以及纠纷的情形。公司承诺,今后将严格按照中华人民共和国票据法等法律法规的规定,规范票据 开具 行为。 针对公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为, 2019 年 2 月

10、 26日,公司实际控制人 祝玉中、郭世萍、车桂芳 均出具承诺:“恒爱电子公司若因开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为而受到处罚,均由本人承担所有的处罚支出。” 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 恒爱电子,祝玉中,郭世萍,车桂芳,黄艳艳,吴玉良,王俊,曹文芳,李玮,郭世元,吴桂华,董正兵,李太平,张桂一,强红娣,王士标,张凤,王桂云。 承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 建筑物被拆除

11、的补偿承诺、 消防被处罚的补偿承诺 、 社保公积金的承诺 、关于简历真实性的承诺、关于任职资格的声明承诺、关于竞业禁止的承诺、关于双重任职的声明承诺、控股股东关于机构独立 情况的承诺、关于诚信情况的声明承诺、关于无重大违法违规的声明承诺、关于 股东股份不存在质押等转让限制及股权纠纷或潜在纠纷 以及不存在代持情况的声明承诺、关于公司对外无重大债务的声明承诺、关于纳税情况的声明承诺、关于公司未受环保部门及 质量监督部门处罚的声明 、 管理层对重大诉讼 和 仲裁及未决诉讼 及 仲裁事项情况及其影响的书面声明 承诺开始日期 2018年 12月 1日 承诺结束日期 无 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开

12、转让说明书 6 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、 基本信息 . 10 二、 股份挂牌情况 . 10 三、 公司股权结构 . 13 四、 公司股本形成概况 . 17 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 27 六、 重大资产重组情况 . 29 七、 最近两年及一期的主要会计数 据和财务指标简表 . 29 八、 公司债券发行及偿还情况 . 30 九、 与本次挂牌有关的机构 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、 主要业务及产品 . 32 二、 内部组织结构及业务流程 . 34 三、 与业务相关的关键资源要 素 . 36 四、 公司主

13、营业务相关的情况 . 42 五、 经营合规情况 . 50 六、 商业模式 . 52 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 53 八、 公司持续经营能力 . 62 第三节 公司治理 . 64 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 65 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 66 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 66 五、 公司同业竞争情况 . 67 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 68 七、 公司董事、监事、高级管理人

14、员的具体情况 . 69 八、 近两年 内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 71 九、 财务合法合规性 . 72 第四节 公司财务 . 73 一、 财务报表 . 73 二、 审计意见 . 84 一、审计意见 . 84 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、形成审计意见的基础 . 84 三、管理层和治理层对财务报表的责任 . 85 四、注册会计师对财务 报表审计的责任 . 85 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 86 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 102 五、 报告期利润形成 的有关情况 . 104 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .

15、114 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 132 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 138 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 139 十、 重要事项 . 145 十一、 报告期内资产评估情况 . 145 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 146 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 146 十四、 经营风险因素及管理措施 . 147 十五、 公司经营目标和计划 . 149 第五节 申请挂牌公司、中介结构及相关人员声明 . 150 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 150 主办券商声明 . 15

16、1 律师事务所声明 . 153 审计机构声明 . 154 评估机构声明 . 155 第六节 附件 . 156 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非另有说明,以下简称在本说明书中之含义如下: 一般性释义 恒爱电子、公司、本公司、股份公司 指 扬州恒爱电子科技股份有限公司 发起人 指 扬州恒爱电子科技股份有限公司的全体发起人 盛通电子、有限公司 指 仪征市盛通电子有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则

17、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 有限公司章程或股份公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 会计师事务所、会计师 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、律师 指 北京市炜 衡(南京)律师事务所 资产评估师事务所 指 上海立信资产评估有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2018年 1-9月、 2017年度、 201

18、6年度 报告期各期末 指 2018 年 9 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31日 虹爱电子 指 扬州虹爱电子有限公司 宇一电子 指 仪征市宇一电子科技有限公司 爱冠微 指 宁波市爱冠微电子有限公司 爱微特 指 宁波市爱微特 电子有限公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 专业释义 电子元器件 指 电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分,通常由若干零件构成,可以在同类产品中通用;常指电器、无线电、仪表等工业的某些零件,如电容、晶体管、游丝、发条等子器件的总称 二极管 指 一种具有正向导通

19、反向截止功能特性的半导体器件 整流桥 指 用四只(或六只)二极管以电桥方式连接和塑料封装成整体, 具有将单相(三相)交流电转换成直流电功能的半导体器件 半导体 指 导电性能介于导体和绝缘体之间的物质 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 9 半导体器件 指 通过对半导体中载流子(电子和空穴)运输和复合行为的控制而实现一定功能的产品。如:二极管、晶体管和集成电路等 分立 器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件 半波整流器 指 半波整流 器 是一种利用 二极管 的单向导通特性来进行整流的常见 器件, 作用是将交流电转换为 直流电 ,也就是整流 桥式整流器 指 桥式整流器是由四只整流硅

20、芯片作桥式连接,外用绝缘朔料封装而成,大功率桥式整流器在绝缘层外添加锌金属壳包封,增强 散热 肖特基二极管 指 以贵金属(金、银、铝、铂等) A 为正极,以 N 型半导体 B 为负极,利用二者接触面上形成的势垒具有整流特性而制成的金属 -半导体器件 晶体硅二极管 指 二极管的一种,主要的特征是具有非线性的电流 -电压特性,利用不同的半导体材料、掺杂分布、几何结构,研制出结构种类繁多、功能用途各异的多种晶体硅二极管。制造材料有硅及化合物半导体。晶体硅 二极管可用来产生、控制、接收、变换、放大信号和进行能量转换等 碳化硅 指 用 石油焦(或煤焦)、木屑(生产绿色碳化硅时需要加食盐)等原料 高温冶炼

21、而成 。由于化学性能稳定、导热系数高、耐磨性能好,除作磨料用外,还用于制造半导体分立器件的基础材料 SIPOS 指 碳氧多晶硅 GPP 指 玻璃钝化技术 PN 结 指 P 型半导体与 N 型半导体掺杂后结合部位 MSBL 指 喻为超薄迷你型整流桥 P+型半导体 指 磷掺杂 P+型半导体 N-型半导体 指 硼掺杂 N-型半导体 SBD 指 肖特基势垒二极管 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注 : 本 公开转让说明书中,部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 基本 信息

22、公司名称 扬州恒爱电子科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91321081559306895T 注册资本 1,350万元 法定代表 人 祝玉中 有限公司 设立日期 2010年 7月 27日 股份 公司设立日期 2018年 9月 4日 住所 仪征市陈集镇兴业路 9号 电话 0514-83871620 传真 0514-83871600 邮编 211408 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 车桂芳 所属行业 1 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 所属行业 2 C3972 半导体分立器件制造 所属 行业 3 17121011半导体产品 所属 行业 4 C3962 半导体分立器件

23、制造 经营范围 半导体元器件研发、加工、生产、销售;分布式光伏发电;道路普通货物运输。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 整流桥、二极管等半导体分立器件的生产与销售 二、 股份 挂牌情况 (一) 基本情况 股票代码 股票简称 恒爱电子 股票 种类 人民币普通股 股份总量 1,350万股 每股 面值 1 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 否 (二) 做市商 信息 适用 不适用 (三) 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让

24、说明书 11 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

25、间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第三十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时,控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批

26、解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行。 ” 第三十二条规定: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 12 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持

27、股数量 (股) 持股比例 ( %) 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量(股) 1 祝玉中 3,820,000 28.30% 是 是 否 0 0 0 0 0 2 郭世萍 1,450,000 10.74% 是 是 否 0 0 0 0 0 3 车桂芳 3,570,000 26.44% 是 是 否 0 0 0 0 0 4 黄艳艳 3,476,000 25.75% 是 否 否 0 0 0 0 0 5

28、 吴玉良 220,000 1.63% 否 否 否 0 0 0 0 0 6 王俊 135,000 1.00% 是 否 否 0 0 0 0 0 7 曹文芳 135,000 1.00% 是 否 否 0 0 0 0 0 8 李玮 135,000 1.00% 否 否 否 0 0 0 0 0 9 郭世元 135,000 1.00% 否 否 否 0 0 0 0 0 10 吴桂华 135,000 1.00% 是 否 否 0 0 0 0 0 11 董正兵 135,000 1.00% 否 否 否 0 0 0 0 0 12 李太平 44,000 0.33% 否 否 否 0 0 0 0 0 13 张桂一 44,000

29、 0.33% 否 否 否 0 0 0 0 0 14 强红娣 22,000 0.16% 否 否 否 0 0 0 0 0 15 王士标 22,000 0.16% 否 否 否 0 0 0 0 0 16 张凤 22,000 0.16% 否 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 13,500,000 100.00% - - - 0 0 0 0 0 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未满一年,因此,公司上述股东均为股份公司发起人,均无可以公开转让的股票 。 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 13 三、 公司股权结

30、构 (一) 股权结构图 (二) 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 报告期内,公司控股股东发生过变更。 2016年 1月至 2017年 4月,郭世萍持有有限公司 90%的股权,为有限公司控股股东。 2017年 4月至2018年 9月期间,通过股权转让和吸收合并虹爱电子,郭世萍在有限公司的股权比例下降为 10.74%,祝玉中通过股权受让和吸收合并虹爱电子,在 2017年 4月至 2018年 9月期间,持有有限公司股权比例变更为 28.30%。股份公司成立后,祝玉中仍然持有公司 527万股股份,占公司股份总数 28.30%,为公司第一大股东 。根据中华人民共和国公司法第二百一十六条之规定,

31、虽祝玉中持有公司 股份总数未达到 50%,但祝玉中 担任公司董事长及总经理, 主要负责公司的生产经营,对 公司 股东大会决议及董事会决议可产生重大影响 。因此,公司控股股东为祝玉中。 控股股东为法人的,请披露以下表格: 适用 不适用 控股股东为合伙企业的,请披露以下表格: 适用 不适用 控股股东为自然人的,请披露以下表格: 适用 不适用 姓名 祝玉中 国籍 中国 性别 男 出生日期 1969年 2月 20日 是否拥有境外居留权 否 学历 初中 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 14 任职情况 董事长兼总经理 职业经历 1995年 3月至 2005年 4月,担任扬州虹扬电子有限公司技

32、术工程师职务。 2005 年 5月至 2017年 12 月先后担任扬州虹爱电子 有限公司总经理、董事、董事长职务; 2017 年 9月至 2018年 9月,担任仪征市盛通电子有限公司总经理、董事长职务; 2018 年 9 月至今,担任扬州恒爱电子科技股份有限公司总经理、董事长职务。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的,请 披露以下 表格: 适用 不适用 2、 实际控制人 报告期内,公司实际控制人发生过变更 。 2016年 1月至 2017年 4月,郭世萍持有有限公司 90%的股权,为有限公司控股股东。 2017年4月至 2018年 9月期间,通过股权转让和吸收合并虹爱电子

33、,郭世萍在有限公司的股权比例下降为10.74%,祝玉中通过股权受让和吸收合并虹爱电子,在 2017年 4月至 2018年 9月期间,持有有限公司股权比例变更为 28.30%。祝玉中与郭世萍系夫妻关系,至 2018 年 9 月,两人合计持有有限公司 39.04%股权,两人负责有限公司的生产经营且担任重要职务,因此,期间实际控制人为祝玉中和郭世萍夫妇。股份公司成立后,股东祝玉中、郭世 萍、车桂芳于 2018年 9月 20日签订一致行动协议,协议约定一致行动人对公司股东大会、董事会的提案、决议等保持一致意见,事实上构成三名股东对公司经营活动行为的实际控制和支配。因此认定股东祝玉中、郭世萍、车桂芳三人

34、通过协议约定为公司的实际控制人。 实际控制人 为法人的,请 披露以下 表格: 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的,请 披露以下 表格: 适用 不适用 序号 1 姓名 祝玉中 国籍 中国 性别 男 年龄 50 是否拥有境外居留权 否 学历 初中 任职情况 董事长兼总经理 职业经历 1995年 3月至 2005年 4月,担任扬州虹扬电子有限公司技术工程师职务。 2005 年 5 月至 2017 年 12 月先后担任扬州虹爱电子有限公司总经理、董事、董事长职务; 2017 年 9扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 15 月至 2018年 9月,担任仪征市盛通电子有限公司总经理、董事长

35、职务; 2018 年 9 月至今,担任扬州恒爱电子科技股份有限公司总经理、董事长职务。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 郭世萍 国籍 中国 性别 女 年龄 53 是否拥有境外居留权 否 学历 初中 任职情况 董事 职业经历 1993年 2月至 2010年 6月,担任扬州虹扬电子有限公司品管部主管职务; 2010年 7月至 2018年 9月,历任仪征市盛通电子有限公司执行董事、总经理、董事、质量技术部经理职务; 2018 年 9 月至今,任扬州恒爱电子科技股份有限公司董事、质量技术部经理职务。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 3 姓名 车桂芳 国籍 中国 性别 女 年龄 41

36、是否拥有境外居留权 否 学历 本科 任职情况 董事、董事会秘书、财务总监 职业经历 1997 年 5 月至 2006 年 12 月,担任扬州虹扬电子有限公司会计一职; 2007 年 1 月至 2017 年 12 月,担任扬州虹爱电子 有限公司财务主管职务; 2010年 7月至 2018年 9月,先后担任仪征市盛通电子有限公司监事、财务主管、董事、财务总监职务。 2018 年 9 月至今,任扬州恒爱电子科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监职务。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的,请披露以下表格: 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的,除了披露上述基本情况外

37、,还应披露以下情况: 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据: 签订协议 亲属关系 其他 一致行动人关系的时间期限(如有): 长期 , 2018年 9月 20日 至 2029年 9月 20日 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 16 适用 不适用 序号 期间 实际控制人 1 2016年 1月至 2017年 4月 郭世萍 2 2017年 4月至 2018年 9月 郭世萍、祝玉中 3 2018年 9月至今 郭世萍、祝玉中、车桂芳 祝玉中与郭世萍系夫妻关系,祝玉中在半导体分立器件制造行业中拥有丰富的从业经验,车桂芳为公司创始股东。实际控制人的变

38、更 利于集合公司内部力量, 对公司经营 将产生有利影响。 (三) 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 祝玉中 3,820,000 28.30% 自然人股东 否 2 郭世萍 1,450,000 10.74% 自然人股东 否 3 车桂芳 3,570,000 26.44% 自然人股东 否 4 黄艳艳 3,476,000 25.75% 自然人股东 否 5 吴玉良 220,000 1.63% 自然人股东 否 6 王俊 135,000 1.00% 自然人股东 否 7 曹文芳 135,000 1.0

39、0% 自然人股东 否 8 李玮 135,000 1.00% 自然人股东 否 9 郭世元 135,000 1.00% 自然人股东 否 10 吴桂华 135,000 1.00% 自然人股东 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 截至本公开转让说明书签署之日,股东祝玉中与郭世萍系配偶关系,股东郭世萍与郭世元系兄妹关系,其余无关联关系。 3、 机构股东情况 适用 不适用 (四) 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 祝玉中 是 否 否 2 郭世萍 是 否 否 3 车桂芳 是 否 否 4 黄艳艳 是 否 否 5 吴玉良 是 否

40、否 6 王俊 是 否 否 7 曹文芳 是 否 否 8 李玮 是 否 否 9 郭世元 是 否 否 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 17 10 吴桂华 是 否 否 11 董正兵 是 否 否 12 李太平 是 否 否 13 张桂一 是 否 否 14 强红娣 是 否 否 15 王士标 是 否 否 16 张凤 是 否 否 (五) 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明: 适

41、用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 (一) 历史沿革 有限公司阶段: 1、 2010年 7月,盛通电子设立 盛通电子成立于 2010 年 7月 27日,系由郭世萍、车桂芳共同出资设立的有限责任公司。盛通电子设立时履行了下列程序: 2010年 7月 2日,扬州市仪征工商行政管理局核发【( 10810101)名称预核登记 2010第 07020006号】名称预先核准通知书,核准企业名称为 “ 仪征市盛通电子有限公司 ” 。 2010年 7月 5日,盛通电子全体股东签署公司章程。 2010 年 7 月 8 日,盛通电子召开股东会,全体股东一致通过以下决议: 1)同意选举郭世萍同志为公司执行董事

42、,任期三年; 2)同意选举车桂芳同志为公司监事,任期三年; 3)全体股东一致通过公司章程。 2010 年 7 月 27 日,扬州新扬会计师事务所有限公司出具【新扬会验 2010仪 214 号】验资报告,截至 2010年 7月 22日止,已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币 50万元,出资方式为货币出资。 2010年 7月 27日,扬州市仪征工商行政管理局核发【( 10810154)公司设立 2010第 07270002号】公司准予设立登记通知书,核准盛通电子设立登记,基本情况如下:名称:仪征市盛通电子有限公司,注册号: 321081000101421,住所:仪征市陈集镇工业集中

43、区,法定代表人:郭世萍,扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 18 注册资本: 50 万元人民币,实收资本: 50 万元人民币,公司类型:有限公司(自然人控股 ),经营期限:自 2010-7-27 至 2030-7-26,经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:半导体元器件加工、生产、销售。 盛通电子成立时,股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 郭世萍 45.00 45.00 90.00 货币 2 车桂芳 5.00 5.00 10.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 2、 2011年 5月,第一次增资

44、2011 年 5 月 13 日,盛通电子召开 股东会,全体股东一致通过以下决议: 1)公司注册资本从50万元增至 1,050万元,实收资本从 50万元增至 1050 万元。本次出资分别由郭世萍出资 900万元,车桂芳出资 100万元;实收资本本次增加后,各股东出资情况如下:郭世萍出资 945 万元,车桂芳出资 105万元; 2)通过 2011 年 5月 13日章程修正案。 2011 年 5 月 19 日,扬州新扬会计师事务所有限公司出具【新扬会验 2011仪 213 号】验资报告,截至 2011年 5月 19日止,已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本),合计人民币 1,000万元。出资方

45、式为 货币出资。 2011年 5月 20日,扬州市仪征工商行政管理局核发【( 10810154)公司变更 2011第 05200002号】公司准予变更登记通知书,核准盛通电子变更登记,由 “ 原注册资本: 50 万元人民币,原实收资本: 50 万元人民币 ” 变更为 “ 现注册资本: 1,050 万元人民币,现实收资本: 1,050 万元人民币。 ” 本次增资完成后,公司的股权结构变更如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 郭世萍 945.00 945.00 90.00 货币 2 车桂芳 105.00 105.00 10.00 货币 合计 1

46、,050.00 1,050.00 100.00 3、 2017年 4月,盛通电子第一次股权转让 2017年 4月 18日,盛通电子召开股东会,全体股东一致通过以下决议: 1)同意公司股东郭世萍将持有公司 347.6万元的股权,占注册的资本 33.10%转让给黄艳艳 ;同意公司股东郭世萍将持有公司 114万元的股权,占注册的资本 10.86%转让给车桂芳;同意公司股东郭世萍将持有公司 271万元的扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 19 股权,占注册的资本 25.81%转让给祝玉中;同意公司股东郭世萍将持有公司 14.5万元的股权,占注册的资本 1.38%转让给吴玉良;同意公司股东郭世

47、萍将持有公司 3.65万元的股权,占注册的资本0.35%转让给张桂一;同意公司股东郭世萍将持有公司 1.45万元的股权,占注册的资本 0.14%转让给张凤;同意公司股东郭世萍将持有公司 13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给王俊;同意公司股 东郭世萍将持有公司 13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给曹文芳;同意公司股东郭世萍将持有公司 13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给李玮;同意公司股东郭世萍将持有公司13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给郭世元;同意公司股东郭世萍将持有公司 13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给吴桂华;同意公司

48、股东郭世萍将持有公司 13.5万元的股权,占注册的资本 1.29%转让给董正兵;同意公司股东郭世萍将持有公司 4.4万元的股权,占注册的资本 0.42%转让给李太平;同意公司股东郭世萍将持 有公司 2.2万元的股权,占注册的资本 0.21%转让给强红娣;同意公司股东郭世萍将持有公司 2.2万元的股权,占注册的资本 0.21%转让给王士标; 2)公司其他股东放弃优先购买权; 3)通过章程修正案。 2017年 4月 18日,上述 相关各方签署了股权转让协议书。 本次股权转让价款支付采取银行转账或现金形式,且股权转让价款均已结清。 2017年 4月 27日,仪征市市场监督管理局核发【( 108103

49、07)公司变更 2017第 04250005号】公司准予变更登记通知书,核准盛通电子变更登记,由 “ 原股东郭世萍、车桂芳 ” 变更为 “ 郭世萍、车桂芳、祝玉中、吴玉良、张桂一、张凤、黄艳艳、王俊、曹文芳、李玮、郭世元、吴桂华、董正兵、李太平、强红娣、王士标 ” 。 本次股权转让变更完成后,盛通电子股权结构变更如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 郭世萍 103.00 103.00 9.81 货币 2 车桂芳 219.00 219.00 20.86 货币 3 祝玉中 271.00 271.00 25.81 货币 4 吴玉良 14.50 14.50 1.38 货币 5 张桂一 3.65 3.65 0.35 货币 6 张凤 1.45 1.45 0.14 货币 7 黄艳艳 347.60 347.60 33.10 货币 8 王俊 13.50 13.50 1.29 货币 9 曹文芳 13.50 13.50 1.29 货币 10 李玮 13.50 13.50 1.29 货币 11 郭世元 13.50 13.50 1.29 货币 扬州恒爱电子科技股份有限公司 公开转让说明书 20 12 吴桂华 13.50 13.50 1.29 货币 13 董正兵 13.50 13.50 1.29 货币 14 李太平 4.40 4.40 0.42 货币 1

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