广东创兴精密制造股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、广东创兴精密制造 股份有限公司 公开 转让说明书 b 广东创兴精密制造股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 九 年 三 月 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 3 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、技术及人才流失风险 通过在金属结构件生产加工行业的多年发展，公司积累了丰富的行业经验，掌握了成熟的工艺技术，拥有一批专业化程度较高的技术人才。由于金属结构件生产专业化的特点，其对生产人员的技术水平和专业化程度要求较高，需要工匠的长期实践经验积累，所以拥有稳定的技术人员是公司竞争力的重要保证。随着市

3、场竞争的日益激烈，行业内企业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈。如果公司因管理不当造成核心技术秘密泄露或技术人员流失，将对生产经营带来不利影响。 二、原材料价格波动的风险 公司生产所需原材料以铝型材、碳素钢和不锈钢等为主 ， 2016 年度、 2017年度 和 2018 年 1-9 月 ，原材料占公司主营业务成本 64.47%、 59.44%和 58.13%，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。若公司生产所需主要原材料市场价格发生较大波动，则将对公司业绩产生一定的影响 。 三、汇率波动风险 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司境外收入占主营业务收入

4、的比例分别为 33.94%、 29.37%和 26.32%，境外销售货款主要以美元结算，因此人民币兑外币的汇率波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，进而影响到产品的国际竞争力，导致公司未来的经 营业绩出现一定的波动，存在因汇率变动而导致经营业绩出现下降的风险。 四、公司治理风险 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 4 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况。股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立健全了规范的公司治理结构。同时，公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股

5、东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了进一步规范。但是，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需 在实践中证明和不断完善。随着公司的持续发展，经营规模不断扩大，市场范围不断拓展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司稳定、健康发展的风险。 五、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人欧阳志尧、高楚慧夫妇合计持有公司 99.09%的股权。同时 ，欧阳志尧 担任公司董事长 ，高楚慧担任公司董事兼总经理。 当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人可能利用其实际控制地位，通过行使表决权，影

6、响公司的重大决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存在实际控制人 不当 控制的风险。 六、出口退税政策变动风险 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司出口退税金额分别为 832,722.52元、 372,868.96 和 251,013.62 元。本公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月利润总额分别为 1,506,209.53 元、 1,236,842.58 元和 1,164,621.47 元，各期出口退税金额 占各期利润总额比例分别为 55.29%、 30.15%和 21.55%。公司主要产品享受 16%的出口退税优惠政策。出口

7、退税通过免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本来影响公司利润。如果未来出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将降低产品毛利额和毛利率，从而影响公司利润水平，对公司盈利状况及现金流状况产生不利影响。 七、非经常性损益占比较大风险 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 5 2016年度、 2017年度、 2018年 1-9月公司非经常性损益净额分别为 30.64万元、31.80万元、 42.66万元，非经常性损益净额占净利润的比例分别为 27.60%、 35.04%、49.55%，非经常性损益对公司净利润影响较大。公司非经常性损益主要为政府补助，若公司享受的政府补助项目政策等发生重大变化，将

8、对公司盈利能力产生影响。 八、租赁房产无产权证，且消防手续存在瑕疵之风险 因历史遗留问题，公司所租用的佛山市南海区狮山镇高边工业区张边桥侧广云路北的厂房和办公楼消防手续存在瑕疵，且未取得房产证，存在被认定为违章建筑且停止使用的风险。 佛山市南海区狮山镇大圃专职消防队出具情况说明：“广东创兴精密制造有限公司（以下简称“公司”）系大圃专职消防队的监管企业，目前公司主要从事钣金 件结构产品的研发、生产和销售，机械设备使用率高，不属于劳动密集型企业。公司目前租赁位于佛山市南海区狮山镇高边工业区张边桥侧广云路北的厂房和办公楼，其中厂房用于生产，办公楼用于日常办公。公司在生产经营活动中能够遵守消防方面的法

9、律、法规及规范性文件规定，主动配合我队检查，前述厂房及办公楼均配有必需的消防器材及设施。自公司成立之日起至今，公司不存在消防方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反消防方面法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，公司目前生产经营场所不存在因消防被停止使用的风险。” 佛山市南海区环 境运输和城市管理局与佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局大圃工作办联合出具说明：公司 目 前使用的房产（含厂房及办公楼，下同），不涉及新增违法用地行为，符合目前土地利用总体规划要求，经查，上述房产尚未违反土地管理法律法规及城乡规划法律法规行政处罚记录。 主办券商和律师走访当地国土、规划和住建综合办公室，工作人员

10、表示，上述建筑不会被认定为违章建筑，且不会因被认定为违章建筑而拆除。 实际控制人欧阳志尧和高楚慧出具承诺，如公司所租赁使用房产被认定为违广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 6 章建筑的，由欧阳志尧和高楚慧全额承担因拆除违章建筑给公司造成的损失，以及因违章建筑而导致相关职能部门对公司的处罚后果。 九、重要客户依赖的风险 2016年度、 2017年度及 2018年 1-9月前 5名客户营业收入合计金额占同期营业收入的比例分别为 76.95%、 75.93%、 69.49%。其中， 广东科达洁能股份有限公司 、 施耐德（广州）母线有限公司 作为重要客户，与公司的业务合作保持一定规模，公司存在

11、重要客户依赖的情形。如果下游行业发生波动，或者公司与相关企业合作关系发生变化，将会对公司的业绩产生较大影响。 十、报告 期内公司盈利能力较弱的风险 2016年、 2017年和 2018年 1-9月，公司 营业收入分别为 4,133.32万元， 5,403.91万元和 3,196.30万元， 归属于母公司的净利润分别为 111.01万元、 90.74万元和86.19万元， 由于产品毛利率较低导致公司净利润规模较小。未来公司将加大市场拓展力度和产品研发力度，通过规模效应来提升公司的市场竞争力和盈利能力。若公司未来市场拓展不能达到预期的规划，公司仍将面临着盈利能力不足的风险。 十一、中美贸易摩擦风险

12、 经美国国际贸易委员会官方网站查询，公司生产的部分产品包含在美国对华加征关税清单中。虽然短期来看，中美贸易摩擦对公司持续经营不会产生重大不利影响，但因中美贸易摩擦的广度、深度与时间周期都具有较大的不确定性，如果贸易摩擦持续加剧，则有可能会对公司经营产生不利影响。 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 风险揭示及重大事项提示 . 3 目录 . 7 释义 . 9 一、普通名词释义 . 9 二、专业名词解释 . 10 第一节公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 16 五

13、、子公司的情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 25 八、相关中介机构 . 27 第二节公司业务 . 29 一、公司业务概况 . 29 二、公司组织结构及业务流程 . 30 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 35 四、公司具体业务情况 . 44 五、公司的环保、安全生产和质量控制情况 . 52 六、公司商业模式 . 59 七、公司所处行业基本情况 . 62 第三节公司治理 . 76 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 二、董事会对现有 公司治理机制的评估 . 76 三、公司及其控股股东、实际

14、控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 78 四、公司分开情况 . 79 五、同业竞争 . 80 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 . 82 七、公司董事、监事、 高级管理人员相关情况 . 83 第四节公司财务 . 88 一、最近两年及一期的审计意见 . 88 二、最近两年及一期的财务报表 . 88 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 8 三、财务报表的编制基础 . 106 四、公司主要会计政策和会计估计 . 106 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 121 六、经营成果和财务状况分析 . 128 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 161 八、资产负债表日

15、后事项、或有事项及其他重要事项 . 173 九、最近两年及一期的资产评估情况 . 173 十、股利分配政策和报告期内分 配情况 . 173 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 174 十二、风险因素与自我评估 . 175 第五节有关声明 . 180 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 180 二、主办券商声明 . 181 三、律师声明 . 182 四、会计师事务所声明 . 183 五、资产评估机构声明 . 184 第六节附件 . 185 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 9 释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通名词释义 本公

16、司、公司、股份公司、创兴精密 指 广东创兴精密制造股份有限公司 创兴有限 、有限公司 指 广东创兴精密制造有限公司（前身为佛山市创兴精密钣 金有限公司） 企帅科技 指 佛山企帅数字科技有限公司，公司控股子公司 股东大会 指 广东创兴精密制造股份有限公司股东大会 董事会 指 广东创兴精密制造股份有限公司董事会 监事会 指 广东创兴精密制造股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东创兴精密制造股份有限公司章程 证监会 指 中国证券

17、监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师、律师事务所 指 北京市大成（ 武汉 ）律师事务所 报告期 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 10 二、专业名词解释 数控 钣金 指 运用 数控技术与设备对金属板材进行 冷变形 加工，从而获得特定形状、规格的金属薄板制品的生产 ERP 指 企业

18、资源管理规划（ Enterprises Resource Planning） OEM 指 原始设备 生产商（ Original Equipment Manufacturer） ，生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 11 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：广东创兴精密制造股份有限公司 英文名称： Guangdong ChuangxingPresion Fabrication Corporation Ltd 法定代表人： 欧阳志尧 有限公司设立日期

19、： 2002 年 4 月 15 日 股份公司设立日期： 2018 年 9 月 7 日 注册资本：人民币 2,200.00 万元 住所： 广东省佛山市南海区狮山镇高边工业区张边桥侧 邮编： 528200 电话： 0757-85501118 传真： 0757-85503234 电子邮箱： 社会统一信用代码： 91440605737582367D 董事会秘书：王三春 所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“金属结构制造”，行业代码为 C3311；根据证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所属行业为“金属制品业”，行业代码为 C33；根据

20、挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“金属结构制造”，行业代码为 C3311；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公 司所属行业为“工业机械”，行业代码为 12101511。 经营范围： 研发、设计、生产、销售：钣金、通用机柜、成套电柜、铝制品、五金制品、燃烧机；产品喷涂；环境保护专用设备制造；汽车车身、挂车制造，汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；工业和商用电热食品加工设备及其他专用机械设备制造；软件和信息技术服务；货物进出口，技术进出口 。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 12 主营业务： 公司主要从事精密钣金结构

21、部件的设计、生产及销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称 ：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 22,000,000 股 股票转让方式：集合竞价 挂牌日期： 【】 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十 二 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本

22、公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取

23、得的做市初始库存股票除外。 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 13 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 八 条规定： “发起人持有的 本 公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司于 2018 年 9 月 7 日成立 ，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份 。 公

24、司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股东性质 截至 挂牌前持股数 量 (股 ) 可公开转让的 股份数量 （股） 1 高楚慧 境内自然人 11,800,000 - 2 欧阳志尧 境内自然人 10,000,000 - 3 何啟昌 境内自然人 200,000 - 合计 22,000,000 - 除上述情况 外 ，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制 的情形 。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： （二）公司股东基本情况 欧阳志尧 高楚慧 何啟昌创兴精密企帅科技53 . 64 %77 . 00 %45 . 45 %

25、0 . 91 %广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 14 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 高楚慧 11,800,000 53.64 境内自然人 否 2 欧阳志尧 10,000,000 45.45 境内自然人 否 3 何啟昌 200,000 0.91 境内自然人 否 合计 22,000,000 100.00 - - 股东基本情况如下： 1、 高楚慧，女，中国国籍，身份证号为 44062219750710*； 2、欧阳志尧，男，中国国籍，身份证号为 44062219750710*； 3、何啟昌，男，中国国籍，身份证号为 44

26、068119820906*； 公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。 公司或 公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之 日 ，高楚慧和欧阳志尧系夫妻；何啟昌系高楚慧妹夫。除上述披露的情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况及变动情况 1、控股股东的认定 公司法第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表

27、决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本说明书签署日，股东高楚慧直接持有公司 1,180.00 万股，持股比例53.64%，为公司的控股股东。 2、实际控制人的认定 公司法第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本说明书签署日，股东欧阳志尧直接持有公司 1,000.00 万股，持股比例45.45%，高楚慧与欧阳志尧系夫妻关系，二人合计持股比例 99.09%，认定为公广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 15 司的共同实际控制人。 （ 1）欧阳志尧，男， 1975 年 7 月出生，

28、中国国籍，无境外居留权，大专学历， 1998 年 1 月至 2001 年 6 月任南海市同心摩托车有限公司生产经理； 2001年 7 月至 2002 年 3 月筹办创兴有限； 2002 年 4 月至 2018 年 8 月历任创兴有限（有限公司最初名为南海创兴精密钣金有限公司，后经多次更名为创兴有限）执行董事 、总经理； 2018 年 9 月至今担任股份公司董事长。 （ 2）高楚慧，女， 1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学EMBA， 1997 年 7 月至 2001 年 6 月任职于南海市同心摩托车有限公司，历任市场经理、财务经理、采购经理； 2001 年 7 月至 20

29、02 年 3 月筹办创兴有限； 2002年 4 月至 2007 年 1 月担任创兴有限员工； 2007 年 2 月至 2018 年 8 月担任创兴有限监事； 2018 年 8 月至今担任企帅科技监事； 2018 年 9 月至今担任股份公司董事兼总经理。 3、变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化 。 （ 五）公司股东的适格性 1、 公司自然人股东的适格性 公司目前共有自然人股东 3 名，均为境内自然人。公司全体自然人股东已签署关于其持股适格性的承诺，具体内容如下： “（ 1）本人不存在中华人民共和国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本人为完全民事行为能力人，

30、享有民事权利、承担民事义务，具备法律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格。 （ 2）本人不存在根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加 强高等学校反腐倡廉建设的意见等法律、法规及规范性文件中所规定的不适合担任公司股东的情形。 （ 3）本人取得公司上述股份的资金来源合法，该等股份系本人真实持有之股份，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有股份的情形。本广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 16 人所持上述股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在质押或被司法冻结等情形。 （ 4）本人已

31、向公司披露本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理人员的所有企业，该等披露是真实且完整的。” 公司的发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司股东均为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在担任公务员、党政机关干部和职工、国有企业领导、现役军人或为职工持股会、工会等法律法规规定的或任职单位规定的不得担任公司股东的情形，具备担任公司股东的资格。公司本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 2002 年 4 月 15 日，欧阳志尧、

32、 黄 永华共同 出资设立 南海市创兴精密构件有限公司，注册资本为 120.00 万元 。 为满足公司日常经营， 欧阳 志 尧、黄永华以双方共同购买的 一台 AMADA 数控 转 塔 冲床（ ARIES 255） 作为出资 ，该设备评估价值为 120.00 万元。欧阳 志尧 以 实物出资 60.00 万元 ，占 出资额 50.00%，黄永华以实物出资 60.00 万元， 占 出资额 50.00%。 该机器已归公司所有并投入使用，后期考虑到该设备已无法满足市场产品的更新换代，遂进行报废处置 。 2002 年 3 月 14 日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具南智会评报字2002第 006 号评估

33、报告，评估 欧阳 志 尧、黄永华双方共同购买的 一台 AMADA数控 转 塔 冲床（ ARIES-255） 的价值为 120.00 万元 ， 评估增值率为 0.00%。 2002 年 3 月 15 日 ， 南海 市 智勤会计师事务所有限公司出具南智会证字（ 2002）第 053 号验资报告 ，确认截至 2002 年 3 月 14 日，创兴有限已经收到全体股东以实物缴纳的 120.00 万元出资。 2002 年 4 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局核发了注册号为4406822003846 号的营业执照。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 实缴出资金额 出资

34、比例广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 17 （万元） （万元） （ %） 欧阳志尧 实物 60.00 60.00 50.00 黄 永华 实物 60.00 60.00 50.00 合计 120.00 120.00 100.00 （二）有限公司第一次股权变动 （第一次股权转让） 2003 年 7 月 25 日，经有限公司股东会审议通过，同意股东 黄永华 将占公司注册资本 50%的 出资额 共 60 万元的出资 ，分别 以 48 万元转让给 股东欧阳志尧，以 12 万元转让给欧阳志威 。 有限 公司股东同意就上述事项修改公司章程相关条款。 2003 年 7 月 26 日，股权转让双方签署了

35、股权转让协议。 本次转让情况如下所示： 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万 元） 出资比例 （ %） 欧阳志尧 实物 108.00 108.00 90.00 欧阳志威 实物 12.00 12.00 10.00 合计 120.00 120.00 100.00 （三）有限公司第二次股权变动 （第二次股权转让及第一次增资） 2007 年 2 月 2 日，有限公司召开股东会，同意股东 欧阳志威 将占公司注册资本 12%的股权，共 12 万元的出资以 12 万元人民币转让给 欧阳可耀。 公司股东同意就上述事项修改公司章程相关条款。 2007

36、年 2 月 2 日， 股权转让双方签署了股权转让协议。 本次转让情况如下所示： 本次 股权转让 后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万 元） 出资比例 （ %） 欧阳志尧 实物 108.00 108.00 90.00 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 黄 永华 欧阳志尧 48.00 48.00 欧阳志威 12.00 12.00 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 欧阳志威 欧阳可耀 12.00 12.00 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 18 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金

37、额（万 元） 出资比例 （ %） 欧阳可耀 实物 12.00 12.00 10.00 合计 120.00 120.00 100.00 股权转让后，有限公司 2007 年 2 月 2 日，召开新一届股东会，股东欧阳志尧、欧阳可耀参加，股东一致同意增加公司注册资本 200.00 万元，其中，欧阳志尧增资 180.00 万元，欧阳可耀增资 20.00 万元，均以货币形式增资。 公司股东同意就上述事项修改公司章程相关条款。 2007 年 2 月 2 日，佛山市智勤会计师事务所有限公司出具佛智会证字（ 2007）第 037 号验资报告，确认截至 2007 年 2 月 2 日，公司股东认缴增加的注册资本已

38、经实缴到位。 2007 年 2 月 6 日，公司取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为4406822003846 的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 欧阳志尧 实物、货币 288.00 288.00 90.00 欧阳可耀 实物、货币 32.00 32.00 10.00 合计 320.00 320.00 100.00 （四）有限公司第三次股权变动 （第三次股权转让及第二次增资） 2013 年 5 月 21 日，有限公司召开股东会，一致同意股东欧阳可耀将持有公司的 10%股权，共

39、32 万元出资，以 32 万元转让给欧阳志尧，同意新股东高楚慧以货币出资 300 万元，成为有限公司新股东。 公司股东同意就上述事项修改公司章程相关条款。 2013 年 5 月 21 日， 股权转让双方签署了股权转让协议。 本次转让情况如下所示： 本次 股权转让 后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 欧阳可耀 欧阳志尧 32.00 32.00 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 19 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出

40、资比例 （ %） 欧阳志尧 实物、货币 320.00 320.00 100.00 合计 320.00 320.00 100.00 2013 年 5 月 24 日，佛山市智勤会计师事务所有限公司出具佛智会证字（ 2013）第 0117 号验资报告，确认截至 2013 年 5 月 20 日，有限公司已经收到高楚慧缴纳的新增注册资本人民币 300 万元，以货币出资。 2013 年 6 月 8 日， 公司取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为440682000296422 的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额

41、（万元） 出资比例 （ %） 欧阳志尧 实物、货币 320.00 320.00 51.61 高楚慧 货币 300.00 300.00 48.39 合计 620.00 620.00 100.00 （五）有限公司第四次股权变动（第三次增资） 2017 年 8 月 22 日，有限公司召开股东会，会议决议 公司增加股东何啟昌 ，公司注册资本由人民币 620.00 万元增加至人民币 2,200.00 万元。 其中，股东 欧阳志尧 认缴增资 680.00 万元，股东 高楚慧 认缴增资 880.00 万元，新股东 何啟昌认缴增资 20.00 万元，均以货币形式缴纳。 截至 2017 年 12 月 19 日，

42、股东 欧阳志尧 足额缴纳 680.00 万元，股东 高楚慧足额缴纳 880.00 万元，股东 何啟昌 足额缴纳 20.00 万元出资。 2017 年 9 月 15 日，公司取得公司取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91440605737582367D 的营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 高楚慧 货币 1,180.00 1,180.00 53.64 欧阳志尧 实物、货币 1,000.00 1,000.00 45.45 何啟昌 货币 20.00 20.00 0.91

43、合计 2,200.00 2,200.00 100.00 （七）有限公司整体变更为股份有限公司 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 20 2018 年 7 月 15 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 5 月 31日 为基准日对 创兴有限 出具了标准无保留意见的 “中喜审字【 2018】第 1752 号”审计报告，截至 2018 年 5 月 31 日， 创兴有限 经审计的账面净资产为 人民币23,147,785.35 元。 2018 年 7 月 16 日 ， 北京华信众合资产评估有限公司 出具了 “华信众合评报字【 2018】第 HB1004 号”广东创兴精密制造有限公

44、司拟股份改制所涉及的其净资产项目资产评估报告 ，确认截至 2018 年 5 月 31 日，有限公司净资产评估值为 人民币 2,319.61 万元 2018 年 8 月 9 日，经有限公司股东会审议通过，以有限公司全体股东作为发起人，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018 年 5 月 31日账面净资产人民币 23,147,785.35 元为基础，按照 1.0522： 1 的折股比例折合股份总额 2,200.00 万股， 剩余净资产 1,147,785.35 元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。 2018 年 8 月 25 日，公司召开创立大会，全体发起人出席了创立大

45、会，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事。 2018年 8月 10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资出具了中喜 验字（ 2018）第 0118号验资报告，审验确认公司股本 2,200.00万元已足额缴纳。 2018 年 9 月 7 日， 广东省佛山市工商行政管理局 核准了本次变更，公司取得统一社会信用代码为 91440605737582367D 的营业执照 。 序号 股东 出资方式 认股股份数量（万股） 持股比例（ %） 1 高楚慧 净资产折股 1,180.00 53.64 2 欧阳志尧 净资产折股 1,000.00 45.45 3 何啟昌 净资产折股 20.00

46、0.91 合计 - 2,200.00 100.00 五、子公司的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 拥有 1 家 控股 子公司 具体 情况如下： 1、企帅科技 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 21 名称 佛山企帅数字科技有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 佛山市南海区狮山镇高边工业区张边桥侧广东创兴精密制造有限公 司办公楼二楼 (住所申报 ) 法定代表人 何啟昌 注册资本 100.00万元 成立日期 2018/08/09 统一社会信用代码 91440605MA524CQC6A 经营范围 基础软件开发、支撑软件开发、应用软件开发、其他软件开发、其他数字内容服务 (数字化工厂

47、信息管理系统开发 )、其他技术推广服务 (其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务 );信息系统集成服务 ;物联网技术服务 ;运行维护服务 ;信息处理和存储支持服务 ;信息技术咨询服务 ;数字内容服务 ;互联网大数据服务平台 ;人工智能公共服务平台 ;计算机、软件及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品批发 ;货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 )。 主营业务 ERP管理系统研发及辅助设备研发 股权结构 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（ %） 创兴精密 77.00 77.00 何啟昌 10.00 10.00 高显明 5.00 5.00 翟维华 5.00 5.0

48、0 潘志军 3.00 3.00 合计 100.00 100.00 2、子公司股本形成及变化情况 2018 年 8 月 9 日， 创兴精密、何啟昌、高显明、翟维华和潘志军签署了佛山企帅数字科技有限公司章程，该章程规定企帅科技注册资本为 100.00 万元，其中创兴精密出资 77.00 万元，占注册资本的 77.00%；何啟昌出资 10.00 万元，占注册资本的 10.00%；高显明出资 5.00 万元，占注册资本的 5.00%；翟维华出资 5.00 万元，占注册资本的 5.00%；潘志军出资 3.00 万元，占注册资本的 3.00%。 2018 年 8 月 9 日，企帅科技取得了佛山市南海区市场

49、监 督管理局核发的营业执照。 子公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 创兴精密 77.00 77.00 广东创兴精密制造股份有限公司公开转让说明书 22 2 何啟昌 10.00 10.00 3 高显明 5.00 5.00 4 翟维华 5.00 5.00 5 潘志军 3.00 3.00 合计 100.00 100.00 3、公司与子公司的分工 （ 1）公司与子公司的业务分工 公司主要从事精密钣金结构部件的设计、生产及销售。企帅科技主要从事仓库 ERP 系统的研发和销售。 （ 2）公司与子公司的研发分工 公司及子公司根据各自业务方向，安排研发人员，独立研发适应其业务方向需要的技术和产品。 （ 3）合作模式 公司与子公司在日常生产经营活动中，独立经营。公司及子公司相互发生交易时，按照市场交易原则定价。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 职务 姓名 董事 欧阳志尧、高楚慧、何啟昌、叶镇聪、吕建华 监事 叶坤仪、李玉、黄春森 总经理 高楚慧 技术负责人 黄建文 生产负责人 罗志彬 财务总监 周东明 董事会秘书 王三春 （一）董事基本情况 1、 欧阳志尧，董事长， 详见 本说明书第一节之 “三、公司股权结构 ”之 “（四）控股股东、实际控制人基本情况及变动情况 ”。 2、 高楚慧 ，董事， 详见 本说明书第一节之 “三、公司股权结构 ”